当社は、2022年8月31日付で、プロフレックス株式会社(以下、プロフレックス)を完全子会社化することを目的として、J-GIA1号投資事業有限責任組合(日本成長投資アライアンス株式会社が運用するファンド)との間で、プロフレックスの発行する普通株式及び新株予約権の全てを取得することに最終合意し、株式譲渡契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額

商号	プロフレックス株式会社
本店の所在地	埼玉県さいたま市見沼区御蔵1172
代表者の氏名	代表取締役社長 中才 悦夫
事業の内容	油圧関連部材の企画・開発・販売等
資本金の額	100百万円(2022年3月末)
純資産の額	983百万円(2022年3月末)
総資産の額	3,120百万円(2022年3月末)

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2020年3月期		2021年3月期		2022年3月期
売上高(百万円)	1,243		1,229		1,311
営業利益(百万円)	192		154		143
経常利益(百万円)	124		62		104
当期純利益又は当期純損失(△)(百万円)	40		△3		10

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、2021年5月に発表した第2次中期経営計画において、「成長事業の育成と新たな収益機会の獲得」を基本方針の一つとして掲げています。今般のプロフレックスの子会社化は、この基本方針に基づく取組みとなります。
プロフレックスは1970年の創業以来、一貫して建設機械や産業設備などに用いられている油圧ホースのメンテナンスニーズに特化し、油圧ホースや口金具等の企画設計、製造、販売を行ってまいりました。特に、海外規格品や特殊品の品揃えに強みを有し、創業以来の弛みない自社企画品の蓄積により、業界随一の品揃えを有しております。また、プロフレックスは、油圧ホースのグローバルNo.1メーカーであるパーカー・ハネフィン・コーポレーションの国内代理店として、同社製品の販売を行っております。
当社グループは本件株式取得により、プロフレックスが有する油圧関連部材の専門知識及び技術を取り込むとともに、当社グループの顧客基盤等の資産を有効活用することにより、官民両分野におけるメンテナンスニーズの獲得を強化し、持続的な企業価値の向上を図ってまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式譲渡人との合意により守秘義務契約があるため非開示とさせて頂きます。
以上