当社は、2022年10月19日開催の当社取締役会において、会社法第238条第1項及び第2項並びに第240条第1項に基づき、当社の従業員並びに当社完全子会社の取締役及び従業員に対して、新株予約権の発行を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。

(1) 銘柄
株式会社プロレド・パートナーズ 第5回新株予約権
(2) 発行数
4,999個
(3) 発行価格
無償
(4) 発行価額の総額
259,948,000円
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。かかる調整は各新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない各新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、割当日後、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に株式数を乗じた金額とする。
当初行使価額は、520円とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
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調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――
分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整する
ことができるものとする。
当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調
整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行+―――――――――――――――――――――――
株式数 1株当たり時価
調 整 後=調 整 前 ×―――――――――――――――――――――――――――
行使価額 行使価額 既発行株式数+新規発行(処分)株式数
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株
式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(7) 新株予約権の行使期間
2024年10月20日から2032年10月19日までとする。なお、行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員の地位に
あることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当
な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるもの
とする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度
額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子
会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定め
る日に、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると
認められた場合を除く)、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予
約権を無償で取得する。
(12)組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これ
らを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株
予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第
8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するもの
とする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(5)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(6)で
定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる
再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権を行使できる期間
前記(7)に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記(7)に定
める新株予約権の行使期間の最終日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記(8)に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(9)に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合
には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
前記(11)に準じて決定する。
(13)新株予約権の割当日
2022年11月4日
(14)当該取得勧誘の相手方(以下、「勧誘の相手方」という。)の人数及びその内訳
当社の従業員並びに当社完全子会社の取締役及び従業員 計216名
(15)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
(16)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取り決めの内容は、新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上