臨時報告書

2024年6月25日開催の当社第6回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
2024年6月25日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 資本準備金の額の減少および剰余金の処分の件
①資本準備金の額の減少の内容
(a)減少する資本準備金の額
2,245,062,003円
(b)資本準備金の額の減少方法
減少する資本準備金の額2,245,062,003円の全額を欠損填補に充当する目的で、その他資本剰余金に振り替えます。
(c)資本準備金の額の減少の効力発生日
2024年7月1日(予定)
②剰余金の処分の内容
(a)減少する剰余金の項目およびその額
その他資本剰余金 2,245,062,003円
(b)増加する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金 2,245,062,003円
(c)剰余金の処分の効力発生日
2024年7月1日(予定)
第2号議案 定款一部変更の件
当社の目指す姿を明確にし、社会問題解決型企業を実現していくため、商号を「ITbookホールディングス株式会社」から「SAAFホールディングス株式会社」に変更すべく、現行定款第1条(商号)を変更するものであります。
第3号議案 取締役7名選任の件
前 俊守、松場 清志、東 剛史、塚本 勲、森本 千賀子、坂口 岳洋および仲岡 一紀の7氏を取締役に選任するものであります。
第4号議案 補欠監査役1名選任の件
本間 裕二氏を補欠監査役に選任するものであります。
〈株主提案〉
第5号議案 取締役7名選任の件
恩田 饒、佐伯 達之、立山 純子、中嶋 英吉、中川 隆進、佐藤 純夫および吉森 章の7氏を取締役に選任するものであります。

(3)決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果および賛成割合(%)
第1号議案	130,546	19,054	-	(注)1	可決 87.26
第2号議案	129,543	20,055	-	(注)2	可決 86.59
第3号議案				(注)3
前 俊守	123,682	25,916	-		可決 82.67
松場 清志	123,957	25,641	-		可決 82.85
東 剛史	124,218	25,380	-		可決 83.03
塚本 勲	124,173	25,425	-		可決 83.00
森本 千賀子	123,933	25,665	-		可決 82.84
坂口 岳洋	124,053	25,545	-		可決 82.92
仲岡 一紀	124,133	25,465	-		可決 82.97
第4号議案
本間 裕二	128,325	21,268	-	(注)3	可決 85.77

(注)1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
〈株主提案〉

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果および賛成割合(%)
第5号議案				(注)
恩田 饒	45,371	104,222	-		否決 30.33
佐伯 達之	45,464	104,129	-		否決 30.39
立山 純子	45,631	103,962	-		否決 30.50
中嶋 英吉	45,442	104,151	-		否決 30.37
中川 隆進	44,892	104,701	-		否決 30.01
佐藤 純夫	45,475	104,118	-		否決 30.40
吉森 章	45,150	104,443	-		否決 30.18

(注)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上