有価証券報告書-第2期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)
① 【ストックオプション制度の内容】
(a) 第1回新株予約権(2018年5月15日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.決議年月日は株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディング取締役会における株式移転計画決議日であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、425株であります。
3.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整します。但し、かかる調整は、当該時点で未行使の本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとします。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整します。
また、当社が時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合、次の算式により払込金額を調整します。
なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
上記のほか、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
5.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は本新株予約権の行使期間にかかわらず、株式会社オウチーノの株式が日本国内の証券取引所に上場された日から1年間が経過するまでは本新株予約権を行使することができない。
(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても当社又は当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。但し、任期の満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。
(4) 新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができる。但し、各本新株予約権の一部行使はすることができない。
(5) 新株予約権者は、権利行使にかかる行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えることになる場合は、本新株予約権を行使することはできない。
6.組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2、3に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の払込金額に、上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
(a) 新株予約権者が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または本新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社は、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(b) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認がなされたときは、当社は、当社が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(b) 第2回新株予約権(2018年5月15日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.決議年月日は株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディング取締役会における株式移転計画決議日であります。
2.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、425株であります。
3.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整します。但し、かかる調整は、当該時点で未行使の本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとします。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整します。
また、当社が時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合、次の算式により払込金額を調整します。
なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
上記のほか、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
5.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は本新株予約権の行使期間にかかわらず、株式会社オウチーノの株式が日本国内の証券取引所に上場された日から1年間が経過するまでは本新株予約権を行使することができない。
(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても当社又は当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。但し、任期の満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。
(4) 新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができる。但し、各本新株予約権の一部行使はすることができない。
(5) 新株予約権者は、権利行使にかかる行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えることになる場合は、本新株予約権を行使することはできない。
6.組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2、3に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の払込金額に、上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
(a) 新株予約権者が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または本新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社は、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(b) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認がなされたときは、当社は、当社が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(c) 第3回新株予約権(2018年5月15日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.決議年月日は株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディング取締役会における株式移転計画決議日であります。
2.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、4.25株であります。
3.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整します。但し、かかる調整は、当該時点で未行使の本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとします。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整します。
また、当社が時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合、次の算式により払込金額を調整します。
なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
上記のほか、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
5.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、下記(a)、(b)または(c)に掲げる各条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を上限として、当該条件を最初に満たした期の決算期から3ヶ月経過後の翌月1日から行使することができるものとします。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。
(a) 2018年12月期または2019年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが3億円超である場合行使可能割合:10%
(b) 2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが6億円超である場合行使可能割合:60%
(c) 2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが10億円超である場合行使可能割合:100%
(2) 上記における EBITDAは、当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合又は連結の範囲に含まれない会社がある場合には、各会社の個別損益計算書を基礎とし、各会社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人又は公認会計士による任意監査又は当該監査法人若しくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下、本号において同様とする。)における営業利益に、連結損益計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとします。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとします。新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社の取締役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会または取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではないものとします。
(3) 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6.組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2、3に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
(8) その他新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定します。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(a) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画についての株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
(b) 新株予約権者が権利行使する前に、(注)5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
(d) 第6回新株予約権(2018年5月15日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.決議年月日は株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディング取締役会における株式移転計画決議日であります。
2.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
3.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整します。但し、かかる調整は、当該時点で未行使の本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとします。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整します。
また、当社が時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合、次の算式により払込金額を調整します。
なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
上記のほか、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
5.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社の子会社及び関連会社のうち結婚関連事業を行う会社(以下「結婚関連子会社等」という。)の2018年9月期、または2019年9月期の損益計算書(複数の会社がある場合は、連結損益計算書の作成と同様の方法で、各会社の個別損益計算書を基礎とし、各会社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人もしくは公認会計士による任意監査または当該監査法人もしくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下同じ。)から算出するEBITDA(営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が、いずれかの決算期について5.3億円以上となった場合、各新株予約権者は、当該条件を最初に満たした決算期の翌年1月1日から、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合は、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとする。なお、新株予約権者が、次の各号のうち(d)を除く各号の一に該当した場合は、その後当該号に該当しなくなるか否かを問わず、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとし、直ちに本新株予約権を喪失する。
(a) 2019年9月期の結婚関連子会社等の損益計算書が作成及び承認されたときに上記(1)に掲げる行使条件が満たされなかった場合。
(b) 新株予約権者が、当社または結婚関連子会社等の取締役または従業員の地位を喪失した場合。ただし、任期満了による退任、定年による退職、会社命令による出向・転籍、その他正当な理由があると当社取締役会または取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
(c) 新株予約権者のうち、社外協力者は、本新株予約権の権利行使時において以下の条件を充足している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)社外協力者が当社または結婚関連子会社等の取締役、監査役または使用人であること。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合を除く。
(d) 新株予約権者が死亡した場合。ただし、当社取締役会または取締役会が認める社内機関が当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。
(e) 新株予約権者が当社または結婚関連子会社等の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の処分を受けた場合。
(f) 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(g) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合。
(3) その他、以下の場合には本新株予約権を行使することができない。
(a) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる場合。
(b) 本新株予約権を1個未満で行使する場合。
6.組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2、3に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定します。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、資本金の額を減じた額とします。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
(9) 新株予約権の取得条件
(a) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
(b) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)5に定める新株予約権の行使条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該新株予約権者が有する本新株予約権(もしあれば)を無償で取得することができるものとします。
(c) 当社が全部取得条項付種類株式の全部を取得することもしくは株式の併合をすること(当該株式の併合により当社の株主の数が25名未満となることが見込まれる場合に限る。)が当社株主総会で承認されたときまたは特別支配株主の株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
(10) 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これ
を切り捨てるものとします。
(e) 第7回新株予約権(2020年2月14日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とします。
3.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(1) 各新株予約権者は、2021年9月期における EBITDA 及び株式報酬費用の合計額が、一定の水準(以下、「業績判定水準」)を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全て又は一部を本新株予約権の行使期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
業績判定水準:EBITDA 及び株式報酬費用の合計額が2,000百万円を超過していること。
なお、上記における EBITDA 及び株式報酬費用の合計額の判定においては、2021年9月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加算した額を参照するものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき EBITDA 及び株式報酬費用の合計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他当社取締役会又は取締役会が委任した社内機関が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)2に従って定められる調整後払込金額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記(3)に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げる。資本準備金の額は、資本金等増加限度額から資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
次の当社の本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
(ア)以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)、(ⅴ)、(ⅵ)又は(ⅶ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、権利者は未行使の割当新株予約権を法令上可能な範囲で放棄したものとみなし、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権1個あたり払込金額と同額で新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅵ)普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る)
(ⅶ)当社の株主による株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める場合に限る。但し、同条第3項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く)
(イ)本新株予約権の全て又は一部が行使条件に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が、本新株予約権の全て又は一部を放棄した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(f) 第8回新株予約権(2020年11月12日取締役会決議)
※ 提出日の前月末現在(2020年11月30日)における内容を記載しております。
(注) 1.付与対象者の区分及び人数の詳細、新株予約権の数については、提出日前日の取締役会で決議する予定です。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とします。
4.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(1) 各新株予約権者は、2023年9月期における EBITDA 及び株式報酬費用の合計額が、一定の水準(以下、「業績判定水準」)を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全て又は一部を本新株予約権の行使期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
業績判定水準:EBITDA 及び株式報酬費用の合計額が2,000百万円を超過していること。
なお、上記における EBITDA 及び株式報酬費用の合計額の判定においては、2023年9月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加算した額を参照するものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき EBITDA 及び株式報酬費用の合計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他当社取締役会又は取締役会が委任した社内機関が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)3に従って定められる調整後払込金額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記(3)に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げる。資本準備金の額は、資本金等増加限度額から資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
次の当社の本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
(ア)以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)、(ⅴ)、(ⅵ)又は(ⅶ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、権利者は未行使の割当新株予約権を法令上可能な範囲で放棄したものとみなし、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権1個あたり払込金額と同額で新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅵ)普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る)
(ⅶ)当社の株主による株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める場合に限る。但し、同条第3項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く)
(イ)本新株予約権の全て又は一部が行使条件に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が、本新株予約権の全て又は一部を放棄した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(a) 第1回新株予約権(2018年5月15日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2018年5月15日(注)1 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 兼 当社子会社従業員 1 当社子会社従業員 13 |
| 新株予約権の数(個)※ | 111(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 47,175(注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 295(注)4 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2018年10月1日 至 2022年3月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 295 資本組入額 148 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は、これを認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.決議年月日は株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディング取締役会における株式移転計画決議日であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、425株であります。
3.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整します。但し、かかる調整は、当該時点で未行使の本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとします。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整します。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合、次の算式により払込金額を調整します。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
上記のほか、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
5.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は本新株予約権の行使期間にかかわらず、株式会社オウチーノの株式が日本国内の証券取引所に上場された日から1年間が経過するまでは本新株予約権を行使することができない。
(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても当社又は当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。但し、任期の満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。
(4) 新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができる。但し、各本新株予約権の一部行使はすることができない。
(5) 新株予約権者は、権利行使にかかる行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えることになる場合は、本新株予約権を行使することはできない。
6.組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2、3に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の払込金額に、上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
(a) 新株予約権者が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または本新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社は、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(b) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認がなされたときは、当社は、当社が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(b) 第2回新株予約権(2018年5月15日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2018年5月15日(注)1 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 72[0](注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 30,600[0](注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 324(注)4 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2018年10月1日 至 2022年10月4日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 324 資本組入額 162 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は、これを認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.決議年月日は株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディング取締役会における株式移転計画決議日であります。
2.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、425株であります。
3.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整します。但し、かかる調整は、当該時点で未行使の本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとします。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整します。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合、次の算式により払込金額を調整します。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
上記のほか、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
5.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は本新株予約権の行使期間にかかわらず、株式会社オウチーノの株式が日本国内の証券取引所に上場された日から1年間が経過するまでは本新株予約権を行使することができない。
(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても当社又は当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。但し、任期の満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。
(4) 新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができる。但し、各本新株予約権の一部行使はすることができない。
(5) 新株予約権者は、権利行使にかかる行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えることになる場合は、本新株予約権を行使することはできない。
6.組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2、3に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の払込金額に、上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
(a) 新株予約権者が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または本新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社は、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(b) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認がなされたときは、当社は、当社が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(c) 第3回新株予約権(2018年5月15日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2018年5月15日(注)1 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 兼 当社子会社取締役 4 当社従業員 兼 当社子会社取締役 1 当社従業員 兼 当社子会社従業員 2 当社子会社取締役 1 当社子会社従業員 42 |
| 新株予約権の数(個)※ | 19,900(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 84,575(注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 576(注)4 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年4月1日 至 2025年9月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 576 資本組入額 288 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は、これを認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.決議年月日は株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディング取締役会における株式移転計画決議日であります。
2.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、4.25株であります。
3.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整します。但し、かかる調整は、当該時点で未行使の本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとします。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整します。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合、次の算式により払込金額を調整します。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
上記のほか、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
5.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、下記(a)、(b)または(c)に掲げる各条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を上限として、当該条件を最初に満たした期の決算期から3ヶ月経過後の翌月1日から行使することができるものとします。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。
(a) 2018年12月期または2019年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが3億円超である場合行使可能割合:10%
(b) 2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが6億円超である場合行使可能割合:60%
(c) 2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが10億円超である場合行使可能割合:100%
(2) 上記における EBITDAは、当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合又は連結の範囲に含まれない会社がある場合には、各会社の個別損益計算書を基礎とし、各会社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人又は公認会計士による任意監査又は当該監査法人若しくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下、本号において同様とする。)における営業利益に、連結損益計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとします。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとします。新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社の取締役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会または取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではないものとします。
(3) 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6.組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2、3に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
(8) その他新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定します。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(a) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画についての株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
(b) 新株予約権者が権利行使する前に、(注)5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
(d) 第6回新株予約権(2018年5月15日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2018年5月15日(注)1 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 兼 当社子会社取締役 1 当社従業員 兼 当社子会社取締役 1 当社従業員 兼 当社子会社従業員 6 当社子会社従業員 39 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,445[1,435](注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 144,500[143,500](注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 705(注)4 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年1月1日 至 2021年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 705 資本組入額 353 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は、これを認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.決議年月日は株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディング取締役会における株式移転計画決議日であります。
2.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
3.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整します。但し、かかる調整は、当該時点で未行使の本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとします。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整します。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合、次の算式により払込金額を調整します。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
上記のほか、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
5.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社の子会社及び関連会社のうち結婚関連事業を行う会社(以下「結婚関連子会社等」という。)の2018年9月期、または2019年9月期の損益計算書(複数の会社がある場合は、連結損益計算書の作成と同様の方法で、各会社の個別損益計算書を基礎とし、各会社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人もしくは公認会計士による任意監査または当該監査法人もしくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下同じ。)から算出するEBITDA(営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が、いずれかの決算期について5.3億円以上となった場合、各新株予約権者は、当該条件を最初に満たした決算期の翌年1月1日から、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合は、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとする。なお、新株予約権者が、次の各号のうち(d)を除く各号の一に該当した場合は、その後当該号に該当しなくなるか否かを問わず、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとし、直ちに本新株予約権を喪失する。
(a) 2019年9月期の結婚関連子会社等の損益計算書が作成及び承認されたときに上記(1)に掲げる行使条件が満たされなかった場合。
(b) 新株予約権者が、当社または結婚関連子会社等の取締役または従業員の地位を喪失した場合。ただし、任期満了による退任、定年による退職、会社命令による出向・転籍、その他正当な理由があると当社取締役会または取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
(c) 新株予約権者のうち、社外協力者は、本新株予約権の権利行使時において以下の条件を充足している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)社外協力者が当社または結婚関連子会社等の取締役、監査役または使用人であること。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合を除く。
(d) 新株予約権者が死亡した場合。ただし、当社取締役会または取締役会が認める社内機関が当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。
(e) 新株予約権者が当社または結婚関連子会社等の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の処分を受けた場合。
(f) 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(g) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合。
(3) その他、以下の場合には本新株予約権を行使することができない。
(a) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる場合。
(b) 本新株予約権を1個未満で行使する場合。
6.組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2、3に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定します。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、資本金の額を減じた額とします。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
(9) 新株予約権の取得条件
(a) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
(b) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)5に定める新株予約権の行使条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該新株予約権者が有する本新株予約権(もしあれば)を無償で取得することができるものとします。
(c) 当社が全部取得条項付種類株式の全部を取得することもしくは株式の併合をすること(当該株式の併合により当社の株主の数が25名未満となることが見込まれる場合に限る。)が当社株主総会で承認されたときまたは特別支配株主の株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
(10) 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これ
を切り捨てるものとします。
(e) 第7回新株予約権(2020年2月14日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2020年2月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社取締役 兼 当社子会社取締役 4 当社従業員 兼 当社子会社取締役 7 当社従業員 4 当社子会社取締役 5 当社子会社従業員 11 |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,075[3,000](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 307,500[300,000](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,259(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年1月1日～2023年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,259 資本組入額 630 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | ||||||
なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とします。
3.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(1) 各新株予約権者は、2021年9月期における EBITDA 及び株式報酬費用の合計額が、一定の水準(以下、「業績判定水準」)を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全て又は一部を本新株予約権の行使期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
業績判定水準:EBITDA 及び株式報酬費用の合計額が2,000百万円を超過していること。
なお、上記における EBITDA 及び株式報酬費用の合計額の判定においては、2021年9月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加算した額を参照するものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき EBITDA 及び株式報酬費用の合計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他当社取締役会又は取締役会が委任した社内機関が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)2に従って定められる調整後払込金額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記(3)に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げる。資本準備金の額は、資本金等増加限度額から資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
次の当社の本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
(ア)以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)、(ⅴ)、(ⅵ)又は(ⅶ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、権利者は未行使の割当新株予約権を法令上可能な範囲で放棄したものとみなし、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権1個あたり払込金額と同額で新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅵ)普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る)
(ⅶ)当社の株主による株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める場合に限る。但し、同条第3項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く)
(イ)本新株予約権の全て又は一部が行使条件に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が、本新株予約権の全て又は一部を放棄した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(f) 第8回新株予約権(2020年11月12日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2020年11月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※ | 当社及び当社子会社の取締役、執行役員、従業員 30名予定 (注)1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 4,120予定(注)1、2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 412,000予定(注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 910(注)3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年1月1日～2025年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 910 資本組入額 455 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 提出日の前月末現在(2020年11月30日)における内容を記載しております。
(注) 1.付与対象者の区分及び人数の詳細、新株予約権の数については、提出日前日の取締役会で決議する予定です。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | ||||||
なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とします。
4.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(1) 各新株予約権者は、2023年9月期における EBITDA 及び株式報酬費用の合計額が、一定の水準(以下、「業績判定水準」)を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全て又は一部を本新株予約権の行使期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
業績判定水準:EBITDA 及び株式報酬費用の合計額が2,000百万円を超過していること。
なお、上記における EBITDA 及び株式報酬費用の合計額の判定においては、2023年9月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加算した額を参照するものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき EBITDA 及び株式報酬費用の合計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他当社取締役会又は取締役会が委任した社内機関が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)3に従って定められる調整後払込金額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記(3)に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げる。資本準備金の額は、資本金等増加限度額から資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
次の当社の本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
(ア)以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)、(ⅴ)、(ⅵ)又は(ⅶ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、権利者は未行使の割当新株予約権を法令上可能な範囲で放棄したものとみなし、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権1個あたり払込金額と同額で新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅵ)普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る)
(ⅶ)当社の株主による株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める場合に限る。但し、同条第3項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く)
(イ)本新株予約権の全て又は一部が行使条件に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が、本新株予約権の全て又は一部を放棄した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
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