有価証券報告書-第2期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2020年11月12日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、従業員に対し、下記の通り、新株予約権(以下、「本新株予約権」)を発行することを決議いたしました。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して、公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
1. 新株予約権の募集の目的
当社は、2020年2月14日に「募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行に関するお知らせ」として、第7回新株予約権の発行を公表し、対象者へ付与しておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響に伴い当社グループの業績目標を変更していることから、改めて、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。なお、本新株予約権を引き受ける者は、第7回新株予約権の放棄を前提としております。本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数から、放棄される第7回新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数を控除した数は、発行済株式総数の0.75%に相当します。
本新株予約権は、あらかじめ規定する業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値、株主価値の増大に資するものと認識しております。そのため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は、合理的な範囲にとどまるものと認識しております。
2. 新株予約権の発行要項
(1)本新株予約権の名称
第8回新株予約権
(2)申込期間
2020年11月13日から12月22日まで
(3)割当日
2020年12月23日
(4)払込期日
2020年12月23日
(5)募集の方法
第三者割当の方法により割当てる。
(6)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式412,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。当該調整後付与株式数を適用する日については、第11項の規定を準用する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(7)本新株予約権の総数
4,120個
(8)本新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たり金73円
(9)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
①各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「払込金額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
②払込金額は、当初910円とする。ただし、払込金額は第11項に定める調整に服する。
(10)新株予約権の行使条件
①各新株予約権者は、2023年9月期におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額が、一定の水準(以下、「業績判定水準」という。)を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全て又は一部を第13項に定める期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
業績判定水準:EBITDA及び株式報酬費用の合計額が2,000百万円を超過していること
なお、上記におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額の判定においては、2023年9月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加算した額を参照するものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDA及び株式報酬費用の合計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他当社取締役会又は取締役会が委任した社内機関が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数 を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(11)払込金額の調整
①割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(ⅰ)又は(ⅱ)を行う場合、払込金額をそれぞれ次に定める算式(以下、「払込金額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(ⅰ)当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

(ⅱ)当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)

調整後 払込金額	=	調整前 払込金額	×	既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株あたり 払込金額
						新規発行前の1株あたりの株価
				既発行株式数+新規発行株式数

ⅰ 払込金額調整式に使用する「時価」は、本項②に定める「調整後払込金額を適用する日」(以下、「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 払込金額調整式に使用する「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、払込金額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
②調整後払込金額を適用する日は、次に定めるところによる。
本項①(ⅰ)に従い調整を行う場合の調整後払込金額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後払込金額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行 株式数	=	(調整前 払込金額	-	調整後 払込金額)	×	分割前行使株式数
		調整後払込金額

本項①(ⅱ)に従い調整を行う場合の調整後払込金額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
本項①(ⅰ)及び(ⅱ)に定める場合のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で払込金額を調整することができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
払込金額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(12)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、第6項に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第9項に従って定められる調整後払込金額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に本項③に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
第13項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第13項に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第16項に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
第10項に準じて決定する。
⑨交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
第15項に準じて決定する。
(13)本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2024年1月1日から2025年12月31日までとする。
(14)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(15)本新株予約権の取得
①以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)、(ⅴ)、(ⅵ)又は(ⅶ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、権利者は未行使の割当新株予約権を法令上可能な範囲で放棄したものとみなし、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権1個あたり払込金額と同額で新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅵ)普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る)
(ⅶ)当社の株主による株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める場合に限る。但し、同条第3項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く)
②本新株予約権の全て又は一部が行使条件に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が、本新株予約権の全て又は一部を放棄した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(16)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数を生ずる場合は、この端数を切り上げる。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(17)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(18)新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
(19)本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権と引換えに払い込まれる金銭の額は、本新株予約権1個当たり73円とする。なお、当該金額は、第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田町1丁目11番28号 代表取締役 能勢元氏)が、当社の株価情報等を考慮し、将来の業績の確率分布を基に標準正規乱数を繰り返し発生させることにより、業績による行使条件の達成確率が評価額に与える影響を加味した上で、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した評価額レンジ(株価910円、権利行使価格910円、ボラティリティ70.44%、権利行使期間(2024年1月1日～2025年12月31日)、リスクフリーレート-0.105%、配当率0.0%、市場リスクプレミアム8.6%、対市場β1.465、クレジットコスト2.42%等)を参考に、当該評価額レンジの範囲内で決定したものである。
(20)新株予約権の割当てを受ける者及び数(予定)
当社及び当社子会社の取締役、執行役員、従業員 30名 4,120個
(取得による企業結合)
当社は、2020年11月12日開催の取締役会において、株式会社キッズスター(以下、「キッズスター」)の株式を取得し子会社化するための株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容

名称	株式会社キッズスター
事業の内容	ファミリー向けデジタルコンテンツ事業

②企業結合を行った主な理由
当社グループは、常に新たな事業領域の展開を検討しつつも、ライフイベントに関するテーマを中心に、社会変化に対応する多様なメディアの開発と、くらしを豊かにするサービスの提供に注力しております。
ユーザーのライフステージの変化とニーズへの対応をより一層強化していくことを目指して、新たに当社グループの事業領域として「こども関連事業」を開始します。同時に、370万のファミリーが利用する社会体験アプリ「ごっこランド」を軸に、ファミリー向けデジタルコンテンツ事業を展開する株式会社キッズスターをグループに迎えるべく、当社支配株主である穐田誉輝氏からの株式取得を要請するに至りました。
当社のグループ支援機能の活用による徹底したユーザーファースト視点のメディア構築・運営、テクノロジーとデザインの力によるサービス開発、並びに管理業務の強化・効率化等を通じて、同社の持続的な成長と新規事業の創出を支援すると共に、当社グループの新たな収益源の獲得を目指してまいります。
③ 企業結合日
2021年1月4日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する議決権比率
50%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得するためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価(現金) : 400,000千円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。