有価証券報告書-第29期(2024/09/01-2025/08/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年11月21日開催の経営会議において、ワークライフログ株式会社の発行済株式のすべてを取得して子会社化することを決議し、2024年11月27日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2024年12月2日付で当該株式を取得しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ワークライフログ株式会社
事業内容 「ワークライフログ」の開発・販売を主としたSaaS事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、勤怠管理や工数管理などのバックオフィス業務のDX化を支援するクラウドサービス「TeamSpirit」を提供しています。2012年4月にサービス提供開始以降、バックオフィス業務のデジタル化やシステムの老朽化への対応、人材価値向上を通じた人的資本経営への高まりを背景に、多くの中堅・大企業のお客様に導入いただいております。
ワークライフログ株式会社は、PCの操作ログをAIで解析し、業務内容の可視化を実現する「ワークライフログ」を提供しています。
当社は、2024年12月2日にワークライフログ株式会社の普通株式の100%持分を取得し、両社サービスの連携を実現する開発を進めています。具体的には、「TeamSpirit」と「ワークライフログ」の連携により、PCログから自動で出退勤の打刻を行ったり勤怠データとPCログを比較したりすることで、サービス残業など見えにくい労務実態を正確に把握し、適切な労務管理を可能にします。また、AIを活用してPCの操作履歴を1秒単位で解析・分類し、「TeamSpirit」の工数機能と自動連携させることで、従来の手入力による工数登録を大幅に効率化します。これにより、より正確な業務工数(ワークログ)の取得による原価計算の精緻化や、生産性の高い働き方への変革を支援するデータソリューションを提供してまいります。これらを通じて、当社主力事業の提供付加価値を向上させることを目指しています。
(3) 企業結合日
2024年12月2日(みなし取得日 2025年2月28日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。なお、2025年2月28日付で当社を存続会社、ワークライフログ株式会社を消滅会社とする吸収合併を実施しております。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を100%取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
取得した被取得企業の業績は当連結会計年度における連結損益計算書に含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	22,000	千円
取得原価		22,000	千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬、手数料等 3,120千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
44,267千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年にわたって均等償却いたします。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	23,654千円
固定資産	10,006千円
資産合計	33,660千円
流動負債	4,024千円
固定負債	32,150千円
負債合計	36,174千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(共通支配下の取引等)
連結子会社の吸収合併
当社は、2025年1月10日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるワークライフログ株式会社を吸収合併すること(以下「本合併」)を決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。また、2025年2月28日付で吸収合併を実施しております。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であるため、合併契約に関する株主総会は開催しておりません。ワークライフログ株式会社においては合併手続きを明確化するため臨時株主総会決議を行っております。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)
名称 株式会社チームスピリット
事業内容 「TeamSpirit」の開発・販売を主としたSaaS事業
被結合企業(消滅会社)
名称 ワークライフログ株式会社
事業内容 「ワークライフログ」の開発・販売を主としたSaaS事業
(2) 企業結合日
2025年2月28日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、ワークライフログ株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社チームスピリット
(5) その他取引の概要に関する事項
①合併の目的
当社は、2024年12月2日付にてPCの操作ログをAIで解析し、業務内容の可視化を実現する「ワークライフログ」の開発および販売を行うワークライフログ株式会社を完全子会社化いたしました。今般、より正確な業務工数(ワークログ)の取得による原価計算の精緻化や、生産性の高い働き方への変革を支援するデータソリューションを提供することを通じて当社主力事業の提供付加価値を向上させることを目的として、吸収合併することといたしました。
②合併に係る割当内容
本合併は当社の完全子会社との合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。