有価証券報告書-第26期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、お客様、株主を含めた全てのステークホルダーの利益を重視し、長期的かつ継続的に企業価値を向上させるために、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性を高めていくことが重要であると認識しております。
当該認識の下、当社グループは2021年11月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役の監督機能を強化し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識向上を図るとともに、企業規模の拡大に合わせて、適正な経営組織体制を整備・運用してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社グループの本有価証券報告書提出時点におけるコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

a.取締役会
本有価証券報告書提出日時点における当社の取締役(監査等委員を除く)は、代表取締役CEO荻島浩司(取締役会議長)、取締役COO虎見英俊氏、独立役員社外取締役古市克典氏の3名であります。また、当社の監査等委員である取締役は、田邉美智子氏(非常勤)、氏家優太氏(非常勤)、桑園寛之氏(非常勤)の3名で構成されており、全員が独立役員社外取締役です。
当社の取締役会は経営方針の決定と、執行状況を監督しております。社外取締役として、豊富なマネジメント経験を有する人物や、公認会計士や弁護士といった専門性の高い人物を招聘し、幅広い視点で適切な経営判断が行える体制を構築しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
b.監査等委員会
本有価証券報告書提出日時点における当社の監査等委員である取締役は、田邉美智子氏(非常勤)、氏家優太氏(非常勤)、桑園寛之氏(非常勤)の3名で構成されており、全員が独立役員社外取締役です。
監査等委員会は、毎月1回の開催を原則としており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む経営の執行状況についての監査を行っております。また、会計監査人の会計監査の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性の確保に努めております。
c.執行役員会
執行役員会は、本有価証券報告書提出日時点において取締役COO並びに各ディビジョンを管掌する執行役員で構成されており、原則として月1回、その他必要に応じて適宜開催するものとしております。会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、その結果を業務執行取締役である代表取締役CEO及び取締役COOに上申、報告することとしております。
d.内部監査
代表取締役の命を受けた専属の内部監査担当が、当社グループ全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、持続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を重要な経営課題として位置付けております。ポストコロナ時代において「働くこと」を取り巻く事業環境・経営環境が大きく変化する中、経営の監督と業務の執行を分離して取締役会における経営の監督機能を強化することに加え、日常の業務執行を効率的かつ迅速に行うための体制として監査等委員会設置会社制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識しており、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「取締役会規則」、「執行役員会規程」、「職務権限規程」及び「職務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、当社及び子会社の取締役及び使用人は定められた職務権限及び職務分掌に基づいて業務を執行しております。
・「内部監査規程」に基づき、代表取締役の命を受けた直轄の内部監査担当を置き、各部門の業務執行の状況等について監査等委員会と連携して監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。
・「コンプライアンス規程」に基づき、委員長を代表取締役とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動の遵法性の確保、社会規範に反する行為の防止、全役職員の倫理意識を涵養する活動を推進しております。
・「コンプライアンス規程」に基づき、社内外組織的又は個人的な不正行為等の相談や通報のために、社内外の通報窓口につながる「ホットライン」制度を設けております。
b.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」に基づき、当社事業に相当程度の影響(損失)を与えるリスクを発見・特定し、主要なリスクについて対処するための体制の整備と見直しを行うものとします。
・リスク情報等は、取締役会及び経営会議等を通じて各ディビジョンリーダーより取締役会及び監査等委員会に対して報告を行うものとします。
・不測の事態が発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとします。
・内部監査担当は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとします。
c.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る記録文書、その他重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」等に基づき、適切に保管・管理しております。
d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役員会は月に1回、又は必要に応じて随時開催し、取締役会で決定された経営方針に基づいて業務執行取締役である代表取締役CEO及び取締役COOが業務を執行するに当たり、業務に関する重要事項を協する体制となっております。
・「取締役会規則」をはじめとした社内規程を整備し、職務や権限を明確にすることで迅速かつ的確な経営判断が行える体制を構築しております。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社及び子会社に共通する管理は、コーポレートディビジョンが統括します。
・子会社は、主管部門に定期的な報告を行い、重要事項については事前協議します。
・内部監査担当は、子会社の業務監査を行い、必要に応じて監査等委員会と連携します。
f.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員である取締役は、重要な意思決定プロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会及び執行役員会等の経営上重要な会議に出席し、必要に応じ文書を閲覧し、当社及び子会社の取締役及び使用人に説明を求めることができるものとします。
・当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、業務及び業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、「ホットライン」制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、必要な報告及び情報提供を行うものとします。
・監査等委員会に報告を行った当社及び子会社の取締役及び従業員は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。
g.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役及び業務執行における重要な職務を担う使用人は、監査等委員会と定期的に意見交換の場を持ち、
意思の疎通を図るものとします。
・代表取締役及び業務執行における重要な職務を担う使用人は、社内の重要な会議への監査等委員である取締役 の出席を拒めないものとします。
・監査等委員会は、内部監査担当と連携し、情報交換を行うと共に、必要に応じて内部監査に立ち会うことができるものとします。また、会計監査業務について、会計監査人に会計監査の説明を受ける等の必要な連携を図り、実効性を確保するものとします。
・監査等委員である取締役は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に適合した研修等を受ける場合、当該費用を会社に請求する権利を有するものとします。
・監査等委員である取締役がその職務の執行について必要な費用の前払い等を請求した場合には、速やかに当該費用の支払いを行うものとします。
・必要に応じ、監査等委員会の業務を補助する使用人を配置します。
h.反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
反社会的勢力・団体・個人に対して毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行われず、一切の関わりを持たないことを基本方針としております。「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力等対応マニュアル」に基づき、取引等の一切の関係を遮断すると共に、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処するものとします。
ロ.リスク管理体制の整備状況
a.リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、災害、情報、財務報告虚偽記載、健康、人事、社内不正、サービス、契約、法令違反、知的財産、協力会社など事業を取り巻く様々なリスクに対して、的確な管理・実践が可能になるようにリスク管理規程を制定しており、リスクマネジメントの実践を通じて事業の継続・安定的発展を確保することとしております。代表取締役をリスク管理の最高責任者とし、コーポレートディビジョンリーダーがリスク管理担当者としてこれを補佐することとし、当社グループの役職員は事業のリスクに相当程度の影響(損失)を与えるリスクを発見・特定するものとし、リスクに関する情報を発見・入手したときは、正確かつ迅速にリスク管理担当者に連絡し、経営会議に報告することとしております。
b.コンプライアンス体制の整備状況
当社グループは、健全かつ適切な経営及び業務執行を図るには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠と考えております。当社の代表取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、企業活動の遵法性、公平性、健全性を確保するため、また社会規範、企業倫理に反する行為を防止、是正、また全役職員に倫理意識を涵養し、正義を貫く企業風土を醸成する活動の推進をしております。
c.情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力の著しい低下に直結することから、個人情報保護基本規程及び同規程に基づく情報セキュリティ管理規程を制定し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに、全役職員を対象とした研修を実施して個人情報の適正管理に努めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任及び解任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 責任限定契約の内容と概要
当社は、定款に取締役(業務執行取締役等であるものを除く)の責任限定契約に関する規定を設けており、当該定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を、取締役と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
⑨ 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。また、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 会社の支配に関する基本方針について
当社グループは、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、持続的かつ安定的な成長を目指し、企業価値の最大化及び株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきだと考えています。現時点では特別な買収防衛策は導入していませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行っていきます。