新株予約権

有報情報

#1 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

一.当該取締役または監査役がその在職中に当社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の1年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、2を乗じて得た額
二.当該取締役または監査役が当社の新株予約権を引き受けた場合(会社法第238条第3項各号に掲げる場合に限る。)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額
⑤ 内部監査及び監査役監査の状況

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#2 ストックオプション制度の内容（連結）

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2017年3月9日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 2使用人 20
新株予約権の数(個)※	7,200 [2,280]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 216,000 [68,400]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	334(注)3
新株予約権の行使期間 ※	自 2017年3月17日 至 2028年5月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 340(注)4資本組入額 170
新株予約権の行使の条件 ※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6

※ 当事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、権利者の行使により、当初割当の個数、株式数から減少しております。

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#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	子会社(旧ナルミヤ②)取締役 2名子会社(旧ナルミヤ②)従業員 20名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 216,000株
付与日	2017年3月10日
権利確定条件	(1) 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」とする。)は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、以下に定める事由のいずれかが生じた場合には、未行使の全ての新株予約権を行使することができない。① 行使価額を下回る価額を1株当たりの払込金額とする当社普通株式の発行又は処分(以下「発行等」という。)が行われた場合(但し、払込金額が特に有利な金額である場合、株主割当てによる場合その他その時点における普通株式の公正な価値とは異なる払込金額で発行等が行われた場合を除く。)② 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株当たり行使価額を下回る価格を対価とする普通株式の売買その他の取引が行われた場合(但し、その時点における普通株式の公正な価値とは異なる価格により取引が行われた場合を除く。)③ 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき④ 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法、類似会社比較法その他公正と認められる手法により評価された当社普通株式の1株当たりの公正な価額が、行使価額を下回ったとき(但し、当該評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項に該当するか否かを判断するものとする。)(2) 新株予約権の行使時において、新株予約権者が当社の取締役または従業員(以下「取締役等」という。)の地位にあることを要するものとする。但し、新株予約権者が、当社の取締役等の地位を有しなくなった時点までに、在任中著しく当社の業績への貢献があったとして当社が認める場合等正当な理由があるとして当社の取締役会が個別に承認した場合は、この限りではない。(3) 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権は、相続されないものとする。(4) 新株予約権者は、一度の手続において当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部又は一部を行使することができるものとする。但し、1個の新株予約権の一部について行使することはできないものとする。

	第1回新株予約権
権利確定条件	(5) 新株予約権者は、(i)本会社の普通株式が金融商品取引所に売出しにより上場(以下「本会社株式上場」という。)された場合、上場の日から6か月経過後に限り、または(ii)日本産業第四号投資事業有限責任組合(但し、本会社と株式会社ナルミヤ・インターナショナル(以下、「ナルミヤ」という。)との間で吸収合併(以下、「本合併」という。)が行われる以前は、日本産業第四号投資事業有限責任組合及び本会社をいうものとする。以下同じ。)が、その保有するナルミヤ(但し、本合併が行われた場合、その効力発生後は、本合併の存続会社をいうものとする。以下同じ。)の株式の全てを第三者に対して譲渡する場合(但し、本予約権者、本会社及び日本産業第四号投資事業有限責任組合その他の当事者の間の2017年3月10日付株主・新株予約権者間契約(以下「本株主・新株予約権者間契約」という。)に基づき、本予約権者がその保有する新株予約権を売却しなければならない場合に限る。)(以下、(ii)に定める日本産業第四号投資事業有限責任組合による本会社の普通株式の譲渡を「本株式譲渡」という。)には株式譲渡の実行日(但し、本会社の取締役会が別途本新株予約権を行使することができる日を定めた場合はその日)(以下「株式譲渡時行使日」という。)に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。但し、(ii)の場合には、本会社が別途指定する日までに新株予約権行使の意思表示を書面で本会社に通知した場合にのみ、かつ別途本会社が指定する条件に従ってのみ、本新株予約権を行使することができ、株式譲渡時行使日の翌日以降は、本予約権者は本新株予約権を行使することができないものとし、株式譲渡時行使日の翌日付けで本新株予約権は全て放棄されたものとみなす。(6) 新株予約権者は、(i)上場の場合には上場の日の前日、または(ii)株式譲渡の場合には株式譲渡時行使日の前日において保有する当社普通株式数(新株予約権者がナルミヤ・インターナショナル従業員持株会の会員の場合には、当該持株会における持分株数を含む。)の2倍の数(1個未満の端数は切り捨てる。)を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。また、保有する当社普通株式数(新株予約権者がナルミヤ・インターナショナル従業員持株会の会員の場合には、当該持株会における持分株数を含む。)が200の場合は、200を99で除した割合を乗じた数(1個未満の端数は切り捨てる。)を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。かかる上限を超える数の新株予約権については、以降新株予約権者はこれを行使することができないものとし、上場の日または株式譲渡時行使日付けでかかる行使することができない新株予約権は放棄されたものとみなす。
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	2017年3月17日から2028年5月10日まで

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数

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#4 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4)株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

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#5 新株予約権等に関する注記

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

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#6 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)提出日現在の発行数には、2019年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

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#7 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

の吸収合併時の新株式の交付に伴うものであり、資本準備金が増加しております。
5.2018年6月8日開催の取締役会決議により、2018年6月29日付で普通株式1株につき30株の株式分割を行っております。
6.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,560円
引受価額 1,474.74円
資本組入額 737.37円
払込金総額 416,614千円
7.2019年3月1日から2019年4月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が147,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ25,141千円増加しております。2019/05/30 16:41

#8 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 2017年3月1日至 2018年2月28日)	当事業年度(自 2018年3月1日至 2019年2月28日)
普通株式増加数(株)	-	156,341
(うち新株予約権(株))	(-)	(156,341)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権1種類(新株予約権の数216,000個)	-

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