当社は、2021年11月18日開催の取締役会において、2022年10月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社KASUMICを消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社KASUMIC
本店の所在地	茨城県つくば市桜一丁目22番地
代表者の氏名	代表取締役 菊池 秀一
資本金の額	99百万円 (2021年2月28日現在)
純資産の額	122百万円(2021年2月28日現在)
総資産の額	860百万円(2021年2月28日現在)
事業の内容	不動産売買・賃貸・仲介・管理

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2019年2月期	2020年2月期	2021年2月期
売上高	666	404	592
営業利益(△は損失)	19	△27	△13
経常利益(△は損失)	18	△30	△15
当期純利益(△は損失)	14	△13	6

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	香陵住販株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は株式会社KASUMICの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	株式会社KASUMICの代表取締役に当社の執行役員が就任しております。また、当社の従業員5人が株式会社KASUMICに出向しております。
取引関係	当社は株式会社KASUMICに対し資金の貸付を行っております。 当社と株式会社KASUMICは一部事業において取引を行っております。

(2)当該吸収合併の目的
株式会社KASUMICは、当社の完全子会社であり、当社の主要事業と同様に不動産の売買、賃貸、仲介、管理を行っており、独自の営業展開、顧客管理に取り組んでおりましたが、今後、当社グループ内の事業部門の横断的な連携を図り、さらなるシナジーを実現するとともに、顧客サービスの統一化、効率的・効果的な運営体制の構築、および意思決定の迅速化が必要であると判断し、当該合併を行うことといたしました。また、当該合併により、運営コストの削減が可能となることから、経営効率の改善に繋がり、加えて当社グループの経営管理体制が集約されるため、経営の透明性が高まり、よりコーポレート・ガバナンスの強化を図ることが可能になります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社KASUMICを消滅会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当の内容
当該合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、当該合併による新株式の発行及び金銭等の割当はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は、次のとおりであります。
吸収合併契約書
香陵住販株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社KASUMIC(以下「乙」という。)は、甲と乙との合併に関し、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(合併の方法)
第1条 甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下「本合併」という。)。
(商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1) 甲(吸収合併存続会社)
商号 香陵住販株式会社
住所 茨城県水戸市南町二丁目4番33号
(2) 乙(吸収合併消滅会社)
商号 株式会社KASUMIC
住所 茨城県つくば市桜一丁目22番地
(本合併の効力発生日)
第3条 本合併が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2022年10月1日とする。ただし、本合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙が協議の上、これを変更することができる。
(本合併に際して交付する金銭等)
第4条 甲は、乙の全株式を所有しているので、本合併に際して、乙の株主に対して、その株式に代わる対価の交付を一切行わない。
(資本金及び準備金の額に関する事項)
第5条 本合併に際して甲の資本金の額及び資本準備金の額は増加しない。
(権利義務の承継)
第6条 乙は、2021年2月28日現在の乙の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日に至るまでの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務の全部を効力発生日において甲に引継ぎ、甲はこれを承継する。
2 乙は、2021年2月28日から効力発生日に至るまでの乙の資産、負債及び権利義務の変動について、別に計算書を作成し、その内容を明確にする。
(株主総会)
第7条 甲は、2021年12月28日までに株主総会を開催し、本契約及び本合併に必要な事項に関する承認を求めるものとする。ただし、本合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙が協議の上、これを変更することができる。
2 本合併は、会社法第784条第1項に定める略式合併の規定により、乙において本契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものとする。
(会社財産の管理等)
第8条 甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの事業を遂行するものとし、通常の業務の範囲外の行為を行う場合には、あらかじめ甲乙が協議し合意の上、これを実行する。
(本合併の効力発生前の剰余金の配当)
第9条 乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまで、剰余金の配当を行わない。
(本合併条件の変更及び本契約の解除)
第10条 本契約締結の日から効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙いずれかの資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又は本合併の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲及び乙は速やかに協議し合意の上、本合併の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第11条 本契約は、第7条第1項に規定する甲の株主総会の承認又は効力発生日の前日までに法令に基づき本合併に必要とされる関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
(本契約に定めのない事項)
第12条 本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙が協議の上、これを決定する。
以上、本契約が締結されたことを証するため、本契約書1通を作成し、甲乙が記名押印の上、甲が原本を保有し、乙が原本の写しを保有する。
2021年11月18日
甲(吸収合併存続会社)
茨城県水戸市南町二丁目4番33号
香陵住販株式会社
代表取締役 薄 井 宗 明 ㊞
乙(吸収合併消滅会社)
茨城県つくば市桜一丁目22番地
株式会社KASUMIC
代表取締役 菊 池 秀 一 ㊞

(4)吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	香陵住販株式会社
本店の所在地	茨城県水戸市南町二丁目4番33号
代表者の氏名	代表取締役 薄井 宗明
資本金の額	363百万円(予定)
純資産の額	3,517百万円(予定)
総資産の額	9,050百万円(予定)
事業の内容	不動産売買・賃貸・仲介・管理