当社は、2020年12月23日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役および従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
株式会社マリオン 第2回新株予約権
(2)新株予約権の発行数
372個
新株予約権の引受けの申込みの総数が上記に新株予約権の数に達しない場合は、その申込みの総数をもって新株予約権の数とする。
(3)新株予約権の発行価格
新株予約権は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算定した金額とする。
なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、新株予約権は、その割当てに際して公正価額を基準として定める払込金額の払込みに代えて、新株予約権に関する報酬、給与等に基づく取締役(監査等委員である取締役を除く)、監査等委員である取締役、および従業員の各報酬債権、給与債権等をもって相殺するものとする。
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権1個当たり100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割または併合の比率
また、上記のほか、後記5.に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
(6)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算出方法
新株予約権の行使に際して払込むべき金額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
また、行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05 を乗じた金額とする。
ただし、その金額が、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場合は当該終値を行使価額とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合等を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、これを切り上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 分割または併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転による場合を除く。)は、次の算式により行使価額

調 整 後 行使価額	=	調 整 前 行使価額	×	既 発 行 株 式 数	+	新規発行 (処分)株式数	×	1株当たり 払込金額
						新規発行(処分)前の株価
				既発行株式数 + 新規発行(処分)株式数

を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(7)新株予約権の行使期間
2022年12月24日から2030年12月22日まで
(8)新株予約権の割当日
2021年1月18日
(9)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権発行時において当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役、または従業員であった者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役、または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合には、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(10)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、当該計算による1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(11)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(12)新株予約権の取得の申し込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役(監査等委員である取締役を除く)6名、当社監査等委員である取締役3名、当社従業員19名の計28名
(13)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(14)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上