訂正有価証券報告書-第32期(平成29年10月1日-平成30年9月30日)
(6)【大株主の状況】
(注)前事業年度末において主要株主でなかったSBIホールディングス株式会社は、当事業年度末現在では主要株主になっております。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
②【自己株式等】
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第4号に該当するA種優先株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第4号に基づくA種優先株式の取得
(注)当事業年度増加株式数48,000株は、平成30年5月14日付でSBIホールディングス株式会社に対して普通株式96,000株の発行・交付と引き換えにA種優先株式48,000株を取得したことによる増加であります。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
①普通株式
(注)1.当事業年度減少株式数203,200株は、平成30年9月12日を払込期日とする公募による自己株式の処分を行ったことによる減少であります。
2.当期間における保有自己株式には、平成30年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
②A種優先株式
(注)当事業年度減少株式数48,000株は、上記(3)により取得したA種優先株式48,000株を平成30年5月14日付開催の取締役会決議により同日付で消却したことによる減少であります。
3【配当政策】
当社は、財務体質の強化と事業の継続的な拡大発展のための内部留保の充実が重要であると考え、過去において配当を行っておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、配当性向20%を目安として、配当による株主への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針であります。
内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、当社は、剰余金の配当については、「会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることが出来る」旨定款に定めております。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
なお、平成30年9月13日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
なお、平成30年9月13日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
5【役員の状況】
男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
(注)1. 常務取締役 宮澤深志は取締役社長 福田敬司の義弟であります。
2.平成27年8月24日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は平成27年9月1日付で監査等委員会設置会社に移行しております。
当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 深澤智広、委員 鎌田昭良、委員 海老根靖典
なお、深澤智広は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、実効性のある監査を可能とすることが出来るものと考えているからであります。
3.取締役山田源、高橋和彦、鎌田昭良、海老根靖典、増岡健司は社外取締役であります。
4.取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、平成30年9月期に係る定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5.監査等委員である取締役の任期は、平成30年9月期に係る定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとしたステーク・ホルダーの期待に応え、企業としての持続的成長を通じて企業価値の向上を果たすためには、コーポレート・ガバナンス体制の不断の強化を通じて、経営の健全性・効率性及び透明性の維持向上につとめ、必要な施策を講じるとともに説明責任を果たしていくことが、経営の最重要課題であると認識しております。
かかる基本認識のもと、当社は以下の通り企業統治の体制を整備しております。
①企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能の一層の強化を図る観点から、平成27年8月24日開催の臨時株主総会における定款変更により、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、社外取締役5名(うち2名は監査等委員)を選任しております。
外部の視点からの経営監査機能は有効に機能するものと判断し、当該体制を採用しております。
b.取締役会
当社の取締役会は、取締役11名で構成し、うち5名が社外取締役、1名が常勤監査等委員であり、社外取締役5名のうち2名が社外取締役監査等委員であります。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営の基本方針や重要事項の決議を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行っております。
また、法令、定款に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析など、経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。
c.監査等委員会
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役3名で構成し、うち1名が常勤監査等委員、2名が社外取締役監査等委員であります。
各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会への出席、重要な決裁書類の閲覧及び内部監査担当の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。
d.内部監査
内部監査室を置き、内部監査基本計画及び個別内部監査計画の立案、内部監査規程に基づいた監査を実施し、内部監査報告書に基づき監査結果及び業務改善事項を代表取締役及び監査等委員会に報告しております。
e.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況(模式図)
f.会計監査の状況
(a)当社の会計監査業務を執行した公認会計士は下記の通りであります。
(注)継続監査年数は全員7年以内であるため、記載を省略しております。
(b)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名
その他 2名
g.内部監査、監査等委員会監査、会計監査人監査の連携
監査等委員会と会計監査人間では、監査等委員が会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、監査結果の報告を受けることにより、また、監査等委員会と内部監査室間では、相互発見事項の共有などを通じた情報交換及び意見交換を行うことにより、さらに、監査等委員、会計監査人、内部監査室による定期的な会合を実施し情報交換及び意見交換を行うことにより、監査の実効性確保につとめております。
h.社外取締役
当社は、本書提出時点において、山田源、高橋和彦、鎌田昭良、海老根靖典、増岡健司の5名の社外取締役を選任しており、うち、鎌田昭良、海老根靖典の2名は監査等委員であります。
山田源は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
高橋和彦は、SBIグループ勤務で培われた企業経営における豊富な経験と知見を有しております。
鎌田昭良は、長年にわたる防衛庁(現:防衛省)および東京海上日動火災保険株式会社での豊富な実務経験と幅広い見識を有しております。
海老根靖典は、市議会議員および市長としての豊富な経験、また、大樹リサーチ&コンサルティング株式会社代表取締役社長及び大樹ホールディングス株式会社等の取締役としての企業経営を統治する十分な見識を有しております。
増岡健司は、医療法人社団MEDIQOLの理事長として、医院経営等に携わっており、企業経営に対する深い洞察力を備えております。
上記の通り、当社の社外取締役はそれぞれが専門的な知識と豊富な実務経験、幅広い見識を有しており、いずれも毎月1回開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、専門的な観点及び第三者としての観点から経営全般を監査・監督し、客観的・中立的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。
社外取締役と内部監査室及び会計監査人との間では、定期的な情報交換等を行い、それぞれが独立した立場で監督を行いつつ、相互連携を行っております。
高橋和彦はSBIホールディングス株式会社関係会社の代表取締役、取締役または監査役をつとめており、当社はSBIホールディングス株式会社との間で資本関係が、またSBI証券株式会社との間で取引関係があります。
他の社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の定めに基づく一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、検討を行っております。
②内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する株式会社の業務の適正を確保するための体制の基本方針について、平成30年12月21日開催の取締役会において以下の通り決議しております。
a.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役および使用人が、法令、定款および社会規範を遵守する行動規範として、コンプライアンス・リスク規程を定める。
(b)コンプライアンス全体に関わる担当部門としてコンプライアンス室を設置し、コンプライアンス室長を統括責任者とする。
(c)代表取締役社長を最高責任者とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、コンプライアンス推進に関する重要課題を審議する。
(d)内部監査室を設け、業務の適正性に関する内部監査を行う。
(e)使用人等が、法令・定款および社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人等に不利益な扱いを行わない旨等を規定する内部通報制度規程を制定するとともに、内部通報窓口を設置し、社内受付窓口および社外法律事務所を定める。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(a)取締役の職務執行に係わる情報は、文書または電磁的媒体に記録し、文書管理規程に従いこれらを保存、管理する。
(b)取締役の職務執行に係わる上記文書等は、監査等委員会が選定した監査等委員の求めに応じて、閲覧・謄写・複写できる状態を維持する。
c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)定例の取締役会を原則毎月1回開催する。
(b)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定める。
(c)中・長期的な視野にたった経営計画を定期的に策定する。この経営計画を実現するために、年度ごとに全社的な目標を設定した予算を立案し、各部門において目標達成に向け具体策を実行する。
(d)取締役会は、定款および取締役会規程に基づき、重要な業務執行の決定の全部または一部を代表取締役に委任することができる。
d.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)社長を最高責任者とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、リスク管理に関する重要課題を審議する。
(b)BCP(緊急時事業継続計画)および災害時緊急対応マニュアルを定め、地震、風水害、火災等大規模災害に伴うリスクが顕在化した際に、可能な限り事業継続を図れるように基本的な対応を定め、株主、顧客、取引先等のステークホルダーへの影響の最小化に努める。
(c)コンプライアンス・リスク規程において、リスク管理に関する重要事項の取扱いについて定める。
(d)内部監査室を設け、業務運営の適正性・リスクに関する内部監査を行う。
e.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
(a)監査等委員会を補助するために、専任または兼任の所属員を配置する。
(b)所属員に関する任命・異動・人事評価等は、監査等委員会の同意を得て行い、業務執行取締役からの独立性を確保する。
(c)所属員は、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務を補助する。
f.監査等委員会への報告に関する体制
(a)監査等委員は、取締役会において業務執行取締役から担当する業務の執行状況について定期的に報告を受ける。
(b)代表取締役は、業務執行取締役の選解任または辞任ならびにその報酬について、監査等委員会に適時適切に報告を行う。
(c)業務執行取締役は、当会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事象が生じたときは、自らまたは関係部署責任者により、直ちに監査等委員会に報告を行う。
(d)監査等委員会が選定した監査等委員は、重要な会議に出席し、稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて業務執行取締役または使用人にその説明を求めることができる。
(e)当会社の役員および使用人は、コンプライアンス上の問題点を、当会社の内部通報窓口を使用することなく、監査等委員会または監査等委員に対して直接報告することができる。この場合、報告者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
g.監査等委員会の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(a)監査等委員会の職務の執行に必要な費用は、すべて毎期独立した予算を計上し、経費支払基準に基づき速やかに費用の処理を行う。
(b)監査等委員会は、必要により独自に外部専門家等を活用することができ、この場合の費用は当会社が負担する。
h.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査等委員会は、効果的な監査を実施できるよう内部監査室および経理財務部との連携を図る。
(b)監査等委員会は、毎年、監査方針および監査計画を立案し、取締役会に報告する。
(c)監査等委員会は、取締役会またはその他の場を通して、監査等での指摘事項の対応状況につき説明を受け、フィードバックを行うなど、監査の実効性を高める。
(d)監査等委員会は、代表取締役、会計監査人およぼ内部監査室と、それぞれ定期的に監査等について意見交換を行う。
i.反社会的勢力排除に向けた体制
(a)当会社は、社会秩序に脅威をあたえるような反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨むことを基本とする。
(b)当会社は、反社会的勢力に対しては、管理部長もしくは管理部長が指名したものがその対応を行い、取締役、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。
(c)反社会的勢力による民事介入暴力が発生した場合の対応の行動規範として、反社会的勢力対策規程を定める。
③コンプライアンス体制
当社は、取締役及び使用人が遵守すべき法令遵守等に関する規範としてコンプライアンス・リスク規程を定め、当該規程に基づく、法令、定款および社会規範に準拠した業務運営を行っております。
コンプライアンス室を設置し、コンプライアンス室長をコンプライアンス統括責任者としております。
また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を、原則四半期に一回開催し、法令遵守等に係わる重要事項を審議しております。
④リスク管理体制の整備状況
当社は、リスクの認識、管理、制御に関する基本方針をコンプライアンス・リスク規程に定め、リスクの適正な管理の元に業務運営を行っております。また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を、原則四半期に一回開催し、リスクの管理に関する重要事項を審議しております。
⑤役員の報酬等
a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
平成30年9月期における当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
(注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、平成27年8月24日開催の臨時株主総会におきまして、年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。
2.監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成27年8月24日開催の臨時株主総会におきまして、年額30百万円以内と決議されております。
b.役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬については、株主総会の決議により取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の報酬額は、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して、取締役(監査等委員である取締役を除く)については取締役会の一任を受けた代表取締役が決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会で決定しております。
⑥株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 84,284千円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦取締役の定数
当社の取締役は12名以内(うち、監査等委員である取締役は5名以内)とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩剰余金の配当等に関する決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪責任限定契約に関する事項
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することが出来る旨を定款に定めており、社外取締役及び監査等委員との間で契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は、100万円以上であらかじめ定める額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
②【その他重要な報酬の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
監査公認会計士等の非監査業務に関しては、株式上場申請のためのコンフォートレター作成業務です。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に提示された監査計画、監査日数及び当社の規模等を勘案して、監査等委員会において監査報酬額の見積りの妥当性を検討し同意した上で、監査公認会計士等と協議し報酬額を決定しております。
| 平成30年9月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 福田敬司 | 東京都新宿区 | 571,000 | 36.47 |
| 一般社団法人ホンジン・ホールディングス | 東京都中央区日本橋兜町1-10 日証館305号室 | 300,000 | 19.16 |
| SBIホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木1丁目6-1 | 192,000 | 12.26 |
| 西川勝子 | 愛知県名古屋市昭和区 | 92,200 | 5.88 |
| 株式会社ベルーナ | 埼玉県上尾市宮本町4番2号 | 90,000 | 5.74 |
| 株式会社フレンドステージ | 埼玉県上尾市富士見2丁目1番25号 | 40,000 | 2.55 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号 | 36,800 | 2.35 |
| チューリップみのや株式会社 | 岐阜県岐阜市坂井町1丁目17-3 | 27,500 | 1.75 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川1丁目14番1号 | 11,300 | 0.72 |
| GMOクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町20-1 | 10,000 | 0.63 |
| 池田 斉 | 島根県出雲市 | 10,000 | 0.63 |
| 計 | - | 1,380,800 | 88.19 |
(注)前事業年度末において主要株主でなかったSBIホールディングス株式会社は、当事業年度末現在では主要株主になっております。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成30年9月30日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 36,600 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,565,400 | 15,654 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 200 | - | - |
| 発行済株式総数 | 1,602,200 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 15,654 | - |
②【自己株式等】
| 平成30年9月30日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社マリオン | 東京都新宿区富久町9番11号 | 36,600 | - | 36,600 | 2.3 |
| 計 | - | 36,600 | - | 36,600 | 2.3 |
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第4号に該当するA種優先株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第4号に基づくA種優先株式の取得
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 48,000 | - |
| 当期間における取得自己株式 | - | - |
(注)当事業年度増加株式数48,000株は、平成30年5月14日付でSBIホールディングス株式会社に対して普通株式96,000株の発行・交付と引き換えにA種優先株式48,000株を取得したことによる増加であります。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
①普通株式
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式(注1) | 203,200 | 444,926,720 | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他 | - | - | - | - |
| 保有自己株式数 | 36,600 | - | 36,600 | - |
(注)1.当事業年度減少株式数203,200株は、平成30年9月12日を払込期日とする公募による自己株式の処分を行ったことによる減少であります。
2.当期間における保有自己株式には、平成30年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
②A種優先株式
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式(注) | 48,000 | - | - | - |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他 | - | - | - | - |
| 保有自己株式数 | - | - | - | - |
(注)当事業年度減少株式数48,000株は、上記(3)により取得したA種優先株式48,000株を平成30年5月14日付開催の取締役会決議により同日付で消却したことによる減少であります。
3【配当政策】
当社は、財務体質の強化と事業の継続的な拡大発展のための内部留保の充実が重要であると考え、過去において配当を行っておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、配当性向20%を目安として、配当による株主への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針であります。
内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、当社は、剰余金の配当については、「会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることが出来る」旨定款に定めております。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり配当額 (円) |
| 平成30年11月22日 取締役会決議 | 46,968 | 30 |
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | 第31期 | 第32期 |
| 決算年月 | 平成26年9月 | 平成27年9月 | 平成28年9月 | 平成29年9月 | 平成30年9月 |
| 最高(円) | - | - | - | - | 3,860 |
| 最低(円) | - | - | - | - | 2,505 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
なお、平成30年9月13日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成30年4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 |
| 最高(円) | - | - | - | - | - | 3,860 |
| 最低(円) | - | - | - | - | - | 2,505 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
なお、平成30年9月13日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
5【役員の状況】
男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役社長 (代表取締役社長) | - | 福田 敬司 | 昭和22年2月1日生 | 昭和54年4月 福田産業資材株式会社入社 昭和61年11月 株式会社マリオン管財(現当社)設立 代表取締役社長 平成22年6月 有限会社HONJIN取締役 平成22年7月 一般社団法人ホンジン・ホールディングス代表理事(現任) 平成25年6月 当社代表取締役社長兼上場準備室長 平成27年9月 当社代表取締役社長兼経営企画室長兼売買業務部長 平成28年6月 当社代表取締役社長(売買業務部担当) 平成29年1月 当社代表取締役社長(現任) | (注)3 | 571,000 |
| 常務取締役 | - | 宮澤 深志 | 昭和24年1月1日生 | 昭和46年4月 株式会社マルマン(現マルマン株式会社)入社 昭和63年8月 株式会社産業ネットサービス設立 代表取締役 平成12年8月 当社常務取締役 平成27年9月 当社常務取締役管理部長 平成28年6月 当社常務取締役営業部担当 平成29年1月 当社常務取締役管理部担当(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 | 経営企画部長 | 肥田 理 | 昭和29年8月13日生 | 昭和52年4月 株式会社東京銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行 平成15年5月 株式会社東京三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)経済協力室長 平成24年7月 ステート・ストリート信託銀行株式会社取締役リスク管理本部長 平成25年6月 スリープログループ株式会社CFO兼執行役員管理本部長 平成27年6月 当社入社 財務統括室長兼コンプライアンス室長 平成27年9月 当社取締役財務統括室長兼コンプライアンス室長 平成28年6月 当社取締役経営企画部長、管理部担当 平成29年1月 当社取締役経営企画部長(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 | 営業部長 | 飛田 明彦 | 昭和55年5月20日生 | 平成15年4月 株式会社ベルーナ入社 平成21年4月 当社入社 平成28年6月 当社営業部長 平成28年12月 当社取締役営業部長 (現任) | (注)3 | - |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 | 経理部長 | 平岡 晋一 | 昭和38年5月19日生 | 平成5年1月 監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ)入所 平成10年4月 公認会計士登録 平成21年1月 日本べーリンガーインゲルハイム株式会社(現:ベーリンガーインゲルハイムジャパン株式会社)入社 平成24年5月 あかつきフィナンシャルグループ(現:株式会社あかつき本社)入社 平成24年5月 株式会社小僧寿し 取締役管理本部本部長 平成25年1月 あかつき証券株式会社 管理本部長 平成30年11月 当社入社 平成30年12月 当社取締役経理財務部長(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 | - | 山田 源 | 昭和47年5月25日生 | 平成7年4月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 平成10年5月 公認会計士登録 平成19年10月 日本エネルギーネットワーク株式会社(現エネクス電力株式会社)入社 平成23年10月 株式会社パスポート入社 平成26年5月 GFA株式会社入社 平成28年7月 山田源経営会計事務所開設 代表(現任) 平成28年7月 日本エネルギーパートナーズ株式会社監査役(現任) 平成29年1月 H2L株式会社監査役(現任) 平成29年2月 当社取締役(現任) | (注)3 | - |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 | - | 高橋 和彦 | 昭和45年1月7日生 | 平成12年8月 ソフトバンク・ファイナンス株式会社(現ソフトバンク株式会社)入社 平成13年8月 SBIアルスノーバ・リサーチ株式会社監査役(現任) 平成17年4月 パートナーズ・インベストメント株式会社(現SBIインキュベーション株式会社)代表取締役 平成20年1月 SBIプロパティ・アドバイザーズ株式会社(現SBIホールディングス株式会社)代表取締役 平成22年6月 SBIギャランティ株式会社取締役(現任) 平成24年8月 セムコーポレーション株式会社(現SBIエステートファイナンス株式会社)取締役(現任) 平成25年6月 SBIウェルネスバンク株式会社取締役(現任) 平成27年6月 SBIエステートマネジメント株式会社代表取締役会長 平成28年6月 SBIエステートファイナンス株式会社代表取締役(現任) 平成28年6月 SBIエステートサービス株式会社代表取締役(現任) 平成29年4月 SBIエステートマネジメント株式会社代表取締役会長有価証券投資運用部部長(現任) 平成29年12月 当社取締役(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 | - | 増岡 健司 | 昭和40年4月18日生 | 平成3年4月 箱崎デンタルクリニック勤務 平成6年9月 ますおか歯科クリニック開業 平成12年3月 医療法人社団審歯会(現:医療法人社団MEDIQOL)設立理事長(現任) 平成24年4月 北海道医療大学歯科医師臨床研修科 臨床教授(現任) 平成24年4月 日本大学歯学部 兼任講師(現任) 平成30年12月 当社取締役(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 (常勤監査等委員) | - | 深澤 智広 | 昭和44年5月29日生 | 平成4年4月 日立電線株式会社(現日立金属株式会社)入社 平成14年3月 康和地所株式会社入社 平成19年10月 当社入社 平成28年12月 当社取締役常勤監査等委員(現任) | (注)4 | - |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 (監査等委員) | - | 鎌田 昭良 | 昭和31年3月29日生 | 昭和55年4月 防衛庁(現防衛省)入庁 平成18年8月 同庁長官官房審議官(兼)情報本部副本部長 平成19年1月 防衛省大臣官房審議官 平成19年9月 同省沖縄防衛局長 平成20年1月 同省北関東防衛局長 平成21年10月 同省大臣官房審議官 平成22年12月 同省大臣官房審議官(兼)大臣官房報道官 平成24年1月 同省大臣官房長 平成25年7月 同省装備施設本部長 平成26年11月 東京海上日動火災保険株式会社顧問 平成28年11月 当社取締役監査等委員(現任) 平成29年6月 公益財団法人防衛基盤整備協会理事長(現任) | (注)4 | - |
| 取締役 (監査等委員) | - | 海老根 靖典 | 昭和30年8月17日生 | 平成3年5月 藤沢市議会議員 平成13年4月 財団法人船井情報科学振興財団(現公益財団法人船井情報科学振興財団)評議員(現任) 平成20年2月 藤沢市長 平成25年1月 大樹リサーチ&コンサルティング株式会社代表取締役社長(現任) 平成26年6月 公益財団法人SBI子ども希望財団理事(現任) 平成27年8月 大樹グリーンサポート株式会社取締役(現任) 平成27年8月 大樹ホールディングス株式会社取締役(現任) 平成28年12月 当社取締役監査等委員(現任) 平成28年12月 大樹コンプライアンス株式会社(現大樹リスクマネジメント株式会社)代表取締役 平成29年4月 大樹リスクマネジメント株式会社取締役(現任) | (注)4 | - |
| 計 | 571,000 | |||||
(注)1. 常務取締役 宮澤深志は取締役社長 福田敬司の義弟であります。
2.平成27年8月24日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は平成27年9月1日付で監査等委員会設置会社に移行しております。
当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 深澤智広、委員 鎌田昭良、委員 海老根靖典
なお、深澤智広は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、実効性のある監査を可能とすることが出来るものと考えているからであります。
3.取締役山田源、高橋和彦、鎌田昭良、海老根靖典、増岡健司は社外取締役であります。
4.取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、平成30年9月期に係る定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5.監査等委員である取締役の任期は、平成30年9月期に係る定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとしたステーク・ホルダーの期待に応え、企業としての持続的成長を通じて企業価値の向上を果たすためには、コーポレート・ガバナンス体制の不断の強化を通じて、経営の健全性・効率性及び透明性の維持向上につとめ、必要な施策を講じるとともに説明責任を果たしていくことが、経営の最重要課題であると認識しております。
かかる基本認識のもと、当社は以下の通り企業統治の体制を整備しております。
①企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能の一層の強化を図る観点から、平成27年8月24日開催の臨時株主総会における定款変更により、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、社外取締役5名(うち2名は監査等委員)を選任しております。
外部の視点からの経営監査機能は有効に機能するものと判断し、当該体制を採用しております。
b.取締役会
当社の取締役会は、取締役11名で構成し、うち5名が社外取締役、1名が常勤監査等委員であり、社外取締役5名のうち2名が社外取締役監査等委員であります。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営の基本方針や重要事項の決議を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行っております。
また、法令、定款に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析など、経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。
c.監査等委員会
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役3名で構成し、うち1名が常勤監査等委員、2名が社外取締役監査等委員であります。
各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会への出席、重要な決裁書類の閲覧及び内部監査担当の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。
d.内部監査
内部監査室を置き、内部監査基本計画及び個別内部監査計画の立案、内部監査規程に基づいた監査を実施し、内部監査報告書に基づき監査結果及び業務改善事項を代表取締役及び監査等委員会に報告しております。
e.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況(模式図)
f.会計監査の状況(a)当社の会計監査業務を執行した公認会計士は下記の通りであります。
| 所属する監査法人 | 公認会計士の氏名 |
| 東陽監査法人 | 金野 栄太郎 |
| 東陽監査法人 | 安達 則嗣 |
(注)継続監査年数は全員7年以内であるため、記載を省略しております。
(b)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名
その他 2名
g.内部監査、監査等委員会監査、会計監査人監査の連携
監査等委員会と会計監査人間では、監査等委員が会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、監査結果の報告を受けることにより、また、監査等委員会と内部監査室間では、相互発見事項の共有などを通じた情報交換及び意見交換を行うことにより、さらに、監査等委員、会計監査人、内部監査室による定期的な会合を実施し情報交換及び意見交換を行うことにより、監査の実効性確保につとめております。
h.社外取締役
当社は、本書提出時点において、山田源、高橋和彦、鎌田昭良、海老根靖典、増岡健司の5名の社外取締役を選任しており、うち、鎌田昭良、海老根靖典の2名は監査等委員であります。
山田源は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
高橋和彦は、SBIグループ勤務で培われた企業経営における豊富な経験と知見を有しております。
鎌田昭良は、長年にわたる防衛庁(現:防衛省)および東京海上日動火災保険株式会社での豊富な実務経験と幅広い見識を有しております。
海老根靖典は、市議会議員および市長としての豊富な経験、また、大樹リサーチ&コンサルティング株式会社代表取締役社長及び大樹ホールディングス株式会社等の取締役としての企業経営を統治する十分な見識を有しております。
増岡健司は、医療法人社団MEDIQOLの理事長として、医院経営等に携わっており、企業経営に対する深い洞察力を備えております。
上記の通り、当社の社外取締役はそれぞれが専門的な知識と豊富な実務経験、幅広い見識を有しており、いずれも毎月1回開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、専門的な観点及び第三者としての観点から経営全般を監査・監督し、客観的・中立的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。
社外取締役と内部監査室及び会計監査人との間では、定期的な情報交換等を行い、それぞれが独立した立場で監督を行いつつ、相互連携を行っております。
高橋和彦はSBIホールディングス株式会社関係会社の代表取締役、取締役または監査役をつとめており、当社はSBIホールディングス株式会社との間で資本関係が、またSBI証券株式会社との間で取引関係があります。
他の社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の定めに基づく一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、検討を行っております。
②内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する株式会社の業務の適正を確保するための体制の基本方針について、平成30年12月21日開催の取締役会において以下の通り決議しております。
a.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役および使用人が、法令、定款および社会規範を遵守する行動規範として、コンプライアンス・リスク規程を定める。
(b)コンプライアンス全体に関わる担当部門としてコンプライアンス室を設置し、コンプライアンス室長を統括責任者とする。
(c)代表取締役社長を最高責任者とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、コンプライアンス推進に関する重要課題を審議する。
(d)内部監査室を設け、業務の適正性に関する内部監査を行う。
(e)使用人等が、法令・定款および社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人等に不利益な扱いを行わない旨等を規定する内部通報制度規程を制定するとともに、内部通報窓口を設置し、社内受付窓口および社外法律事務所を定める。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(a)取締役の職務執行に係わる情報は、文書または電磁的媒体に記録し、文書管理規程に従いこれらを保存、管理する。
(b)取締役の職務執行に係わる上記文書等は、監査等委員会が選定した監査等委員の求めに応じて、閲覧・謄写・複写できる状態を維持する。
c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)定例の取締役会を原則毎月1回開催する。
(b)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定める。
(c)中・長期的な視野にたった経営計画を定期的に策定する。この経営計画を実現するために、年度ごとに全社的な目標を設定した予算を立案し、各部門において目標達成に向け具体策を実行する。
(d)取締役会は、定款および取締役会規程に基づき、重要な業務執行の決定の全部または一部を代表取締役に委任することができる。
d.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)社長を最高責任者とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、リスク管理に関する重要課題を審議する。
(b)BCP(緊急時事業継続計画)および災害時緊急対応マニュアルを定め、地震、風水害、火災等大規模災害に伴うリスクが顕在化した際に、可能な限り事業継続を図れるように基本的な対応を定め、株主、顧客、取引先等のステークホルダーへの影響の最小化に努める。
(c)コンプライアンス・リスク規程において、リスク管理に関する重要事項の取扱いについて定める。
(d)内部監査室を設け、業務運営の適正性・リスクに関する内部監査を行う。
e.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
(a)監査等委員会を補助するために、専任または兼任の所属員を配置する。
(b)所属員に関する任命・異動・人事評価等は、監査等委員会の同意を得て行い、業務執行取締役からの独立性を確保する。
(c)所属員は、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務を補助する。
f.監査等委員会への報告に関する体制
(a)監査等委員は、取締役会において業務執行取締役から担当する業務の執行状況について定期的に報告を受ける。
(b)代表取締役は、業務執行取締役の選解任または辞任ならびにその報酬について、監査等委員会に適時適切に報告を行う。
(c)業務執行取締役は、当会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事象が生じたときは、自らまたは関係部署責任者により、直ちに監査等委員会に報告を行う。
(d)監査等委員会が選定した監査等委員は、重要な会議に出席し、稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて業務執行取締役または使用人にその説明を求めることができる。
(e)当会社の役員および使用人は、コンプライアンス上の問題点を、当会社の内部通報窓口を使用することなく、監査等委員会または監査等委員に対して直接報告することができる。この場合、報告者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
g.監査等委員会の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(a)監査等委員会の職務の執行に必要な費用は、すべて毎期独立した予算を計上し、経費支払基準に基づき速やかに費用の処理を行う。
(b)監査等委員会は、必要により独自に外部専門家等を活用することができ、この場合の費用は当会社が負担する。
h.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査等委員会は、効果的な監査を実施できるよう内部監査室および経理財務部との連携を図る。
(b)監査等委員会は、毎年、監査方針および監査計画を立案し、取締役会に報告する。
(c)監査等委員会は、取締役会またはその他の場を通して、監査等での指摘事項の対応状況につき説明を受け、フィードバックを行うなど、監査の実効性を高める。
(d)監査等委員会は、代表取締役、会計監査人およぼ内部監査室と、それぞれ定期的に監査等について意見交換を行う。
i.反社会的勢力排除に向けた体制
(a)当会社は、社会秩序に脅威をあたえるような反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨むことを基本とする。
(b)当会社は、反社会的勢力に対しては、管理部長もしくは管理部長が指名したものがその対応を行い、取締役、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。
(c)反社会的勢力による民事介入暴力が発生した場合の対応の行動規範として、反社会的勢力対策規程を定める。
③コンプライアンス体制
当社は、取締役及び使用人が遵守すべき法令遵守等に関する規範としてコンプライアンス・リスク規程を定め、当該規程に基づく、法令、定款および社会規範に準拠した業務運営を行っております。
コンプライアンス室を設置し、コンプライアンス室長をコンプライアンス統括責任者としております。
また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を、原則四半期に一回開催し、法令遵守等に係わる重要事項を審議しております。
④リスク管理体制の整備状況
当社は、リスクの認識、管理、制御に関する基本方針をコンプライアンス・リスク規程に定め、リスクの適正な管理の元に業務運営を行っております。また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を、原則四半期に一回開催し、リスクの管理に関する重要事項を審議しております。
⑤役員の報酬等
a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
平成30年9月期における当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 退職 慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 87 | 77 | - | 9 | - | 5 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 6 | 5 | - | 0 | - | 1 |
| 社外役員 | 7 | 7 | - | - | - | 4 |
(注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、平成27年8月24日開催の臨時株主総会におきまして、年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。
2.監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成27年8月24日開催の臨時株主総会におきまして、年額30百万円以内と決議されております。
b.役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬については、株主総会の決議により取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の報酬額は、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して、取締役(監査等委員である取締役を除く)については取締役会の一任を受けた代表取締役が決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会で決定しております。
⑥株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 84,284千円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社ベルーナ | 60,815 | 72,127 | 取引関係の維持・強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社ベルーナ | 62,688 | 84,128 | 取引関係の維持・強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦取締役の定数
当社の取締役は12名以内(うち、監査等委員である取締役は5名以内)とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩剰余金の配当等に関する決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪責任限定契約に関する事項
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することが出来る旨を定款に定めており、社外取締役及び監査等委員との間で契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は、100万円以上であらかじめ定める額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 13,000 | - | 20,000 | 1,000 |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 13,000 | - | 20,000 | 1,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
監査公認会計士等の非監査業務に関しては、株式上場申請のためのコンフォートレター作成業務です。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に提示された監査計画、監査日数及び当社の規模等を勘案して、監査等委員会において監査報酬額の見積りの妥当性を検討し同意した上で、監査公認会計士等と協議し報酬額を決定しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
