当社は、2021年5月14日開催の当社取締役会において、モーニングスター株式会社(代表取締役 朝倉智也、以下「モーニングスター」といいます。)のゴメス・コンサルティング事業を当社に承継する会社分割契約を締結することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : モーニングスター株式会社
本店の所在地: 東京都港区六本木一丁目6番1号
代表者の氏名: 代表取締役 朝倉 智也
資本金の額 : 3,363百万円
純資産の額 : 単体:9,179百万円、連結:12,358百万円
総資産の額 : 単体:9,546百万円、連結:14,189百万円
事業の内容 : ファイナンシャル・サービス事業、アセットマネジメント事業
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
①単体

決算期	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高(百万円)	2,827	2,943	2,513
営業利益(百万円)	1,102	1,019	683
経常利益(百万円)	1,155	1,153	935
当期純利益(百万円)	777	800	658

②連結

決算期	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高(百万円)	6,004	6,814	7,485
営業利益(百万円)	1,647	1,541	1,765
経常利益(百万円)	1,777	1,858	2,155
親会社株主に帰属する 当期純利益(百万円)	1,220	1,230	1,318

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める持株数の割合(%)
SBIグローバルアセットマネジメント株式会社	41.6
MORNINGSTAR, INC.	22.4
THE BANK OF NEW YORK 134105	3.4
J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SETT ACCT	2.4
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 取締役社長 成瀬 浩史	2.2

(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当事項はありません。
2.当該吸収分割の目的
当社は、セキュリティ監査・コンサルティング、脆弱性診断及び情報漏えいIT対策を提供するITセキュリティに特化したセキュリティサービスプロバイダであり、2000年11月の設立以降、顧客企業に各種のセキュリティソリューションを提供しています。
一方、モーニングスターはゴメス・コンサルティング事業において、利用者視点での客観的サイトランキングを調査・公表しつつ、企業のウェブサービスの評価・分析・コンサルティング及び各種システム開発業務を提供してまいりました。近年ではウェブサイトの効率的かつ安定的な管理・運営をサポートするために、主に金融機関に向けたウェブサイトの品質検証・管理サービスを拡充させています。
これまでゴメス・コンサルティング事業では、金融機関に向けたデジタルトランスフォーメーション(DX)の支援を行ってまいりましたが、今後金融機関以外の業種へのアプローチも強化し、セキュリティも含めたIT管理サービスを、モーニングスター及びSBIグループと連携して積極的に展開していくことを目的として、本事業の承継を決定しました。
なお、本会社分割の対価として、モーニングスターには当社の株式の割当てを実施する予定です。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を分割承継会社、モーニングスターを分割会社とする、分社型簡易吸収分割の方式を採用いたします。本吸収分割は、当社においては会社法第796条第2項の規定に定める簡易分割に、モーニングスターにおいては会社法第784条第2項の規定に該当するため、株主総会の決議を経ずに行います。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
当社がモーニングスターから、ゴメス・コンサルティング事業を承継するにあたり、それぞれの第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で本会社分割について慎重に協議した結果、対象事業の事業価値を1,200百万円とし、2021年4月1日～2021年4月30日の当社の平均株価2,155円をもとに、会社分割に係る割当て株数を556,844株とすることに合意いたしました。なお、本吸収分割による現金の支払いはありません。対価を当社株式とした理由については、今後モーニングスター及びSBIグループとのシナジー効果を最大限に発揮するために、資本参加が最も望ましい形であると両社が総合的に判断したことによるものです。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
承継会社は、本件会社分割により、ゴメス・コンサルティング事業に係わる権利義務、契約上の地位及び資産・負債を承継いたします。
イ.日程
2021年5月14日 吸収分割契約承認取締役会、吸収分割契約の締結
2021年7月1日(予定) 分割期日(効力発生日)
ウ.契約の内容は予定であり、今後、変更する可能性があります。後記5.記載の吸収分割の後の吸収分割承継会社に関する事項につきましても、同様です。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本会社分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、株式会社プル―タス・コンサルティング(以下、「プル―タス・コンサルティング」といいます。)を第三者算定機関として選定し、本会社分割の対象事業の価値の算定を依頼しました。当社及びモーニングスターは、それぞれの第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で本会社分割について慎重に協議を重ねた結果、最終的に「3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「(2)吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本会社分割契約を締結いたしました。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに会社分割当事会社等との関係
本会社分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続きの一環として、当社は、算定機関としてプル―タス・コンサルティングを第三者算定機関として選定し、本会社分割の対象事業の価値の算定を依頼しました。なお、プル―タス・コンサルティングは、当社、モーニングスター及び前2社の親会社であるSBIホールディングス株式会社(以下、「SBIホールディングス」といいます。)の関連当事者には該当せず、当社、モーニングスター及びSBIホールディングスとの間で重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の経緯
ゴメス・コンサルティング事業は、金融機関に向けたUI/UX視点の調査・分析・開発業務を提供しており、今後我が国において市場規模が拡大し続けると予想されるフィンテック(FinTech)の典型的な事業モデルの1つであることから、引き続き業績拡大が可能であり、営業利益、経常利益、純利益の増益を見込んでおります。
当社は、プル―タス・コンサルティングより、2021年5月13日付で事業価値算定書を取得するとともに、同日付で、プル―タス・コンサルティングより割当株式数の前提となる当該事業の価額に係る公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。プル―タス・コンサルティングは、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を採用して、ゴメス・コンサルティング事業の価値算定を行っており、モーニングスターの作成した事業計画をもとにこれまでの業績動向や同事業を取り巻く市場環境等を当社にて勘案し予測した収支見込みに基づいて事業価値を912百万円から1,303百万円までと算定しております。
以上を踏まえ、当社は、プル―タス・コンサルティングによる算定結果を参考に、対象事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案した結果、最終的に「3.(2)吸収分割に係る割当ての内容」が妥当であると判断しました。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号 : 株式会社ブロードバンドセキュリティ
(2)本店の所在地: 東京都新宿区西新宿八丁目5番1号
(3)代表者の氏名: 代表取締役 最高経営責任者(CEO) 滝澤 貴志
(4)資本金の額 : 292百万円
(5)純資産の額 : 1,059百万円
(6)総資産の額 : 2,870百万円
(7)事業の内容 : セキュリティ監査・コンサルティングサービス、脆弱性診断サービス、情報漏えいIT対策サービス
以 上