2021年12月27日開催の当社取締役会において、株式会社セレブレインの株式を取得し連結子会社化することを決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、当該子会社取得の決定及び当該特定子会社の異動について決議した2021年12月27日以降に遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

① 商号 :	株式会社セレブレイン
② 本店の所在地:	東京都港区赤坂三丁目4番4号
③ 代表者の氏名:	代表取締役社長 高城 幸司 代表取締役副社長 高橋 敦子
④ 資本金の額 :	64,500千円
⑤ 純資産の額 :	105,702千円
⑥ 総資産の額 :	196,312千円
⑦ 事業の内容 :	人事戦略コンサルティング、人材開発・教育研修、HRテクノロジーコンサルティング

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2019年12月期	2020年12月期	2021年12月期
売上高	288,338千円	331,303千円	460,021千円
営業利益	9,545千円	14,046千円	59,487千円
経常利益	11,536千円	16,238千円	58,705千円
当期純利益又は 当期純損失(△)	9,291千円	△98,921千円	66,295千円

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
人事コンサルティングは、働き方改革の推進や人材不足によるリテンションといった課題を抱えるクライアントからのニーズが高まっており、当社グループとして人事関連コンサルティング機能をソリューションの一環として提供することにより、総合コンサルティングファームとしての機能強化を実現できます。
また、人事コンサルティングにより「人」の観点からクライアントの企業文化を変革し、戦略実現力を高めることが可能になるとともに、CXO候補をネットワークから広く探索することでクライアントに適した経営人材を提供することが可能となります。
更には、当社のデジタル戦略室と人事コンサルティングの連携により成長しているHRテック領域の開拓も可能となります。
本件を通じて両社の大きなシナジーを見込むことができると考えており、当社グループの総合コンサルティングファームとしての成長戦略を一層加速してまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社セレブレインの普通株式	362,161千円
アドバイザリー費用等	10,651千円
合計	372,812千円

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社セレブレイン
② 住所 :東京都港区赤坂三丁目4番4号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 高城 幸司
代表取締役副社長 高橋 敦子
④ 資本金 :64,500千円
⑤ 事業の内容 :人事戦略コンサルティング、人材開発・教育研修、HRテクノロジーコンサルティング
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:-
異動後:670個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-
異動後:60.4%
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、株式会社セレブレインの2021年12月31日現在における総株主等の議決権の数(1,110個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が株式会社セレブレイン株式を取得することにより連結子会社となり、当該連結子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2022年1月14日
以 上