臨時報告書
- 【提出】
- 2021/06/22 15:10
- 【資料】
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提出理由
ソフトバンク株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2021年5月24日から2021年6月21日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)、並びに2017年12月13日開催の当社臨時株主総会の決議及び同日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第1回新株予約権、2020年3月25日開催の当社定時株主総会の決議及び同日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第2回新株予約権、2020年3月25日開催の当社定時株主総会の決議及び2021年3月17日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第3回新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
①公開買付者
②ソフトバンクグループジャパン株式会社
③ソフトバンクグループ株式会社
(親会社でなくなるもの)
④EMNET INC.
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
①公開買付者
②ソフトバンクグループジャパン株式会社
③ソフトバンクグループ株式会社
④EMNET INC.
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2021年5月12日に提出した「第9期第1四半期報告書」に記載された2021年5月12日現在の当社の発行済株式数(1,881,200株)に、2021年5月13日以降2021年5月21日までに第1回新株予約権75個の行使により発行された当社普通株式の数(30,000株)を加算した数(1,911,200株)から、当社が2021年5月11日付で公表した「2021年12月期当社第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」に記載された2021年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(29株)を控除した株式数(1,911,171株)に係る議決権の数である19,111個に対する議決権の数の割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(注2)( )内は、間接所有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①当該異動の理由
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けに応募された株券等の総数(791,201株)が買付予定数の下限(791,200株)以上となったことから、本公開買付けが成立した旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021年6月28日(本公開買付けの決済日)をもって、公開買付者は新たに当社の親会社に該当することとなります。また、これに伴い、公開買付者の親会社である、ソフトバンクグループジャパン株式会社及びソフトバンクグループ株式会社も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
一方、当社の親会社であったEMNET INC.は、その所有する当社普通株式の一部である785,000株について本公開買付けに応募し、その全てを公開買付者が取得することになったことから、EMNET INC.は本公開買付けの決済日をもって、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなります。
②当該異動の年月日(予定)
2021年6月28日(本公開買付けの決済日)
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
①公開買付者
| 商号 | ソフトバンク株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区海岸一丁目7番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮川 潤一 |
| 資本金の額 | 204,309百万円(2021年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 移動通信サービスの提供、携帯端末の販売、固定通信サービスの提供、インターネット接続サービスの提供 |
②ソフトバンクグループジャパン株式会社
| 商号 | ソフトバンクグループジャパン株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区海岸一丁目7番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 孫 正義 |
| 資本金の額 | 188,798百万円(2021年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 持株会社 |
③ソフトバンクグループ株式会社
| 商号 | ソフトバンクグループ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区海岸一丁目7番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 会長 兼 社長執行役員 孫 正義 |
| 資本金の額 | 238,772百万円(2021年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 純粋持株会社 |
(親会社でなくなるもの)
④EMNET INC.
| 商号 | EMNET INC. |
| 本店の所在地 | 大韓民国、ソウル市九老区デジタル通り34-27、14階(九老洞、DAERYUNGポストタワー3) |
| 代表者の氏名 | 代表理事 金 永源(キム ヨンウォン) |
| 資本金の額 | 11,138,039,000韓国ウォン |
| 事業の内容 | オンラインマーケティング事業 |
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
①公開買付者
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | 7,912個 | 41.40% |
②ソフトバンクグループジャパン株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | ―個 (7,912個) | ―個 (41.40%) |
③ソフトバンクグループ株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | ―個 (7,912個) | ―個 (41.40%) |
④EMNET INC.
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 11,802個 | 61.76% |
| 異動後 | 3,952個 | 20.68% |
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2021年5月12日に提出した「第9期第1四半期報告書」に記載された2021年5月12日現在の当社の発行済株式数(1,881,200株)に、2021年5月13日以降2021年5月21日までに第1回新株予約権75個の行使により発行された当社普通株式の数(30,000株)を加算した数(1,911,200株)から、当社が2021年5月11日付で公表した「2021年12月期当社第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」に記載された2021年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(29株)を控除した株式数(1,911,171株)に係る議決権の数である19,111個に対する議決権の数の割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(注2)( )内は、間接所有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①当該異動の理由
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けに応募された株券等の総数(791,201株)が買付予定数の下限(791,200株)以上となったことから、本公開買付けが成立した旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021年6月28日(本公開買付けの決済日)をもって、公開買付者は新たに当社の親会社に該当することとなります。また、これに伴い、公開買付者の親会社である、ソフトバンクグループジャパン株式会社及びソフトバンクグループ株式会社も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
一方、当社の親会社であったEMNET INC.は、その所有する当社普通株式の一部である785,000株について本公開買付けに応募し、その全てを公開買付者が取得することになったことから、EMNET INC.は本公開買付けの決済日をもって、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなります。
②当該異動の年月日(予定)
2021年6月28日(本公開買付けの決済日)
主要株主の異動
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
新たに主要株主となるもの
ソフトバンク株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
公開買付者
(3)当該異動の年月日(予定)
2021年6月28日(本公開買付けの決済日)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 308,500千円
発行済株式総数 1,911,200株
以 上
(1)当該異動に係る主要株主の名称
新たに主要株主となるもの
ソフトバンク株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
公開買付者
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | 7,912個 | 41.40% |
(3)当該異動の年月日(予定)
2021年6月28日(本公開買付けの決済日)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 308,500千円
発行済株式総数 1,911,200株
以 上