臨時報告書
- 【提出】
- 2018/12/27 15:44
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、平成30年12月27日開催の臨時株主総会において、第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分を決議致しました。また、これに伴い当社の主要株主に異動が見込まれますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号、第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
1.募集によらないで取得される有価証券の発行
(1) 株式の種類及び銘柄
住友三井オートサービス株式会社 普通株式
(2) 発行数
新株の発行 3,518,941株
自己株式の処分 7,690,268株
合計 11,209,209株
(3) 発行価格及び資本組入額
発行価格 1株につき3,800円
資本組入額 1株につき1,900円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 42,594,994,200円
資本組入額の総額 6,685,987,900円
(注) 1 資本組入額の総額は、新株の発行3,518,941株に対するものであります。
2 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、6,685,987,900円であります。
(5) 株式の内容
当社の普通株式は完全議決権株式であり、譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(6) 発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり割り当てます。
(7) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項はありません。
(8) 募集又は売出しを行う地域
日本国内
(9) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 42,594,994,200円
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
平成30年10月1日提出の有価証券届出書記載のとおり、SMASフリート株式会社の株式取得等、株式会社三井住友フィナンシャルグループと住友商事株式会社とのリース共同事業の再編に係る投融資資金に充てるものです。支出予定時期は平成31年1月1日です。
(10) 新規発行年月日
平成31年1月1日
(11) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(12) 当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(13) 保有期間その他の普通株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
② 株券等の譲渡制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
③ 発行条件に関する事項
発行価格は、第三者機関を起用して株式価値算定を行った結果を踏まえ、関係各社協議の結果、平成29年12月末基準で1,259億円を基準とし、各取引の実行までの資本増減想定額を加えた金額を元に算出しております。
④ 大規模な第三者割当に関する事項
平成30年12月27日現在の当社の議決権の総数は23,980,168個であります。これに対し、本第三者割当により発行する普通株式に係る議決権数は11,209,209個であり、平成30年12月27日現在の当社の議決権の総数に対する割合は46.74%となり、25%以上の割合で希薄化が生じます。
⑤ 第三者割当後の大株主の状況
(注) 1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は平成30年11月30日に実施した自己株式(7,690,268株)取得後の株主名簿に基づき記載しております。
2 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
⑥ 大規模な第三者割当の必要性
株式会社三井住友フィナンシャルグループと住友商事株式会社とのリース共同事業の再編に係る投融資の資金調達と、新たな株主として三井住友ファイナンス&リース株式会社を迎えるために第三者割当を実施します。
リース共同事業の再編に係る投融資の資金調達については、銀行借入も実施予定ではありますが、今後のオートリース事業拡大に伴う資金需要増加も考慮し、第三者割当による安定的資金調達も同時に行うことが最良の選択であると、社外取締役も参加した取締役会で判断しました。
また、本第三者割当実施にあたっては、新たな戦略的共同事業の発展に向け、住友商事株式会社を筆頭株主として、株式会社三井住友フィナンシャルグループ、三井住友ファイナンス&リース株式会社と共により幅広い顧客層や業務領域を拡大させると共に、日立キャピタルグループとの提携効果については従来以上に発揮させ、当社の企業価値向上を図っていくため、全既存の株主及び三井住友ファイナンス&リース株式会社と持分割合について協議を行いました。
⑦ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑧ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(1) 株式の種類及び銘柄
住友三井オートサービス株式会社 普通株式
(2) 発行数
新株の発行 3,518,941株
自己株式の処分 7,690,268株
合計 11,209,209株
(3) 発行価格及び資本組入額
発行価格 1株につき3,800円
資本組入額 1株につき1,900円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 42,594,994,200円
資本組入額の総額 6,685,987,900円
(注) 1 資本組入額の総額は、新株の発行3,518,941株に対するものであります。
2 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、6,685,987,900円であります。
(5) 株式の内容
当社の普通株式は完全議決権株式であり、譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(6) 発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり割り当てます。
| 割当予定先 | 割当株数 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 818,848株 |
| 住友商事株式会社 | 1,241,122株 |
| 三井住友ファイナンス&リース株式会社 | 9,149,239株 |
(7) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項はありません。
(8) 募集又は売出しを行う地域
日本国内
(9) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 42,594,994,200円
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
平成30年10月1日提出の有価証券届出書記載のとおり、SMASフリート株式会社の株式取得等、株式会社三井住友フィナンシャルグループと住友商事株式会社とのリース共同事業の再編に係る投融資資金に充てるものです。支出予定時期は平成31年1月1日です。
(10) 新規発行年月日
平成31年1月1日
(11) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(12) 当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(13) 保有期間その他の普通株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
| 割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | ||
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目1番2号 | |||
| 代表者の氏名 | 國部 毅 | |||
| 資本金 | 2,339,443百万円(平成30年9月30日現在) | |||
| 事業の内容 | 銀行、持株会社 | |||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 (第16期 自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | 平成30年6月28日 | ||
| 四半期報告書 (第17期第1四半期 自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日) | 平成30年8月14日 | |||
| 四半期報告書 (第17期第2四半期 自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) | 平成30年11月29日 | |||
| 当社と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 | |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 6,922,814株 | |||
| 人事関係 | 役員等の受入を行っております。 | |||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 割当予定先の選定理由 | 既存の株主であり、かつ今回の事業再編を十分にご理解頂いているためです。 | |||
| 割り当てようとする株式の数 | 818,848株 | |||
| 払込みに要する資金等の状況 | 割当先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、更に割当先の財務諸表を確認するなどし、払込期日までに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。 | |||
| 割当予定先の実態 | 有価証券報告書に記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等を確認し、割当先、割当先の役員若しくは子会社又は割当先の主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。 | |||
| 割当予定先の概要 | 名称 | 住友商事株式会社 | ||
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町二丁目3番2号 | |||
| 代表者の氏名 | 兵頭 誠之 | |||
| 資本金 | 219,448百万円(平成30年9月30日現在) | |||
| 事業の内容 | 総合商社 | |||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 (第150期 自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | 平成30年6月22日 | ||
| 四半期報告書 (第151期第1四半期 自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日) | 平成30年8月6日 | |||
| 四半期報告書 (第151期第2四半期 自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) | 平成30年11月5日 | |||
| 当社と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 | |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 10,723,266株 | |||
| 人事関係 | 役員等の受入を行っております。 | |||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 自動車の賃貸。 | |||
| 割当予定先の選定理由 | 既存の株主であり、かつ今回の事業再編を十分にご理解頂いているためです。 | |||
| 割り当てようとする株式の数 | 1,241,122株 | |||
| 払込みに要する資金等の状況 | 割当先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、更に割当先の財務諸表を確認するなどし、払込期日までに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。 | |||
| 割当予定先の実態 | 有価証券報告書に記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等を確認し、割当先、割当先の役員若しくは子会社又は割当先の主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。 | |||
| 割当予定先の概要 | 名称 | 三井住友ファイナンス&リース株式会社 | ||
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目3番2号 | |||
| 代表者の氏名 | 橘 正喜 | |||
| 資本金 | 15,000百万円(平成30年9月30日現在) | |||
| 事業の内容 | 総合リース | |||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 (第56期 自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | 平成30年6月28日 | ||
| 四半期報告書 (第57期第1四半期 自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日) | 平成30年8月13日 | |||
| 四半期報告書 (第57期第2四半期 自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) | 平成30年11月13日 | |||
| 当社と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 | |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | |||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 自動車の賃貸、機器の賃借。 | |||
| 割当予定先の選定理由 | 新たな株主として受入、国内外でのクロスセルでのシナジーを発揮し、当社の事業基盤を強化するためです。 | |||
| 割り当てようとする株式の数 | 9,149,239株 | |||
| 払込みに要する資金等の状況 | 割当先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、更に割当先の財務諸表を確認するなどし、払込期日までに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。 | |||
| 割当予定先の実態 | 有価証券報告書に記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等を確認し、割当先、割当先の役員若しくは子会社又は割当先の主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。 | |||
② 株券等の譲渡制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
③ 発行条件に関する事項
発行価格は、第三者機関を起用して株式価値算定を行った結果を踏まえ、関係各社協議の結果、平成29年12月末基準で1,259億円を基準とし、各取引の実行までの資本増減想定額を加えた金額を元に算出しております。
④ 大規模な第三者割当に関する事項
平成30年12月27日現在の当社の議決権の総数は23,980,168個であります。これに対し、本第三者割当により発行する普通株式に係る議決権数は11,209,209個であり、平成30年12月27日現在の当社の議決権の総数に対する割合は46.74%となり、25%以上の割合で希薄化が生じます。
⑤ 第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に 対する所有議決権 数の割合(%) | 割当後の 所有株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 住友商事 株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目 3番2号 | 10,723,266 | 44.72 | 11,964,388 | 34.00 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 東京都千代田区丸の内一丁目 1番2号 | 6,922,814 | 28.87 | 7,741,662 | 22.00 |
| 日立キャピタル株式会社 | 東京都港区 西新橋一丁目 3番1号 | 6,334,088 | 26.41 | 6,334,088 | 18.00 |
| 三井住友ファイナンス&リース株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目 3番2号 | ― | ― | 9,149,239 | 26.00 |
| 計 | ― | 23,980,168 | 100.00 | 35,189,377 | 100.00 |
(注) 1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は平成30年11月30日に実施した自己株式(7,690,268株)取得後の株主名簿に基づき記載しております。
2 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
⑥ 大規模な第三者割当の必要性
株式会社三井住友フィナンシャルグループと住友商事株式会社とのリース共同事業の再編に係る投融資の資金調達と、新たな株主として三井住友ファイナンス&リース株式会社を迎えるために第三者割当を実施します。
リース共同事業の再編に係る投融資の資金調達については、銀行借入も実施予定ではありますが、今後のオートリース事業拡大に伴う資金需要増加も考慮し、第三者割当による安定的資金調達も同時に行うことが最良の選択であると、社外取締役も参加した取締役会で判断しました。
また、本第三者割当実施にあたっては、新たな戦略的共同事業の発展に向け、住友商事株式会社を筆頭株主として、株式会社三井住友フィナンシャルグループ、三井住友ファイナンス&リース株式会社と共により幅広い顧客層や業務領域を拡大させると共に、日立キャピタルグループとの提携効果については従来以上に発揮させ、当社の企業価値向上を図っていくため、全既存の株主及び三井住友ファイナンス&リース株式会社と持分割合について協議を行いました。
⑦ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑧ その他参考になる事項
該当事項はありません。
主要株主の異動
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの 三井住友ファイナンス&リース株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
(注) 1 異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が平成31年1月1日に実施する第三者割当後の総株主の議決権の数(35,189,377個)を分母として計算しております。
2 「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の年月日
平成31年1月1日
(4) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 6,950百万円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 31,670,436株(自己株式7,690,268株を含んでおります。)
以 上
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの 三井住友ファイナンス&リース株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
| 議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 0個 | 0.00% |
| 異動後 | 9,149,239個 | 26.00% |
(注) 1 異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が平成31年1月1日に実施する第三者割当後の総株主の議決権の数(35,189,377個)を分母として計算しております。
2 「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の年月日
平成31年1月1日
(4) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 6,950百万円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 31,670,436株(自己株式7,690,268株を含んでおります。)
以 上