臨時報告書

2020年12月10日開催の当社第8期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
2020年12月10日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
当社は、コーポレートガバナンスを一層充実させることに加えて、経営の透明性及び効率性を高め機動的な意思決定を可能とすることを通じて、更なる企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社に移行いたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除、条数の変更等、所要の変更を行うものであります。
第2号議案 監査等委員でない取締役7名選任の件
監査等委員でない取締役として、中山亮太郎、坊垣佳奈、木内文昭、中山豪、生内洋平、勝屋久、馬渕邦美の7氏を選任するものであります。
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、篠木良枝、串田規明、大山陽希の3氏を選任するものであります。
第4号議案 監査等委員でない取締役の報酬額設定の件
監査等委員でない取締役の報酬額を年額2億円以内(うち、社外取締役分は年額1,200万円以内)とするものであります。また、各監査等委員でない取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとする。
第5号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額を年額1,500万円以内とするものであります。また、各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとする。
第6号議案 監査等委員でない社外取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社の監査等委員でない社外取締役(以下「対象取締役」という。)に対して、対象取締役と株主との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入し、譲渡制限付株式の付与のための報酬として年額2,000万円以内とすること、これにより発行又は処分される当社普通株式の総数は年2,000株以内と定めるものであります。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会の決議によるものとする。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合(%)
第1号議案 定款一部変更の件	98,222	43	-	(注)1	可決 99.95
第2号議案 監査等委員でない取締役7名選任の件				(注)2
中山 亮太郎	94,482	3,783	-		可決 96.14
坊垣 佳奈	98,242	23	-		可決 99.97
木内 文昭	98,241	24	-		可決 99.96
中山 豪	98,240	25	-		可決 99.96
生内 洋平	98,112	153	-		可決 99.83
勝屋 久	98,241	24	-		可決 99.96
馬渕 邦美	98,117	148	-		可決 99.84
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件				(注)2
篠木 良枝	98,245	20	-		可決 99.97
串田 規明	88,396	9,869	-		可決 89.95
大山 陽希	92,781	5,484	-		可決 94.41
第4号議案 監査等委員でない取締役の報酬額設定の件	98,216	49	-	(注)3	可決 99.94
第5号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件	98,221	44	-	(注)3	可決 99.94
第6号議案 監査等委員でない社外取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件	81,181	17,084	-	(注)3	可決 82.61

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上