当社は、2022年4月15日開催の取締役会において、2022年7月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社ロイヤルゲート(以下、「ロイヤルゲート」といいいます。)を吸収合併(以下、「本合併」といいます。)することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本合併の相手会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ロイヤルゲート
本店の所在地	東京都港区赤坂二丁目10番5号
代表者の氏名	代表取締役社長 関野 博一
資本金の額	100百万円(2021年3月31日現在)
純資産の額	720百万円(2021年3月31日現在)
総資産の額	1,610百万円(2021年3月31日現在)
事業の内容	マルチ決済サービスの開発、提供等

(2)本合併の相手会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高	192	610	775
営業利益	△389	△460	△601
経常利益	△390	△463	△606
当期純利益	△397	△468	△624

(3)本合併の相手会社の大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社スマレジ	99.99%

(4)本合併の相手会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はロイヤルゲートの総議決権の99.99%を保有しております。
人的関係	役員の兼任があります。
取引関係	当社はロイヤルゲートに対し、事務所の賃貸借取引、資金の貸付を行っております。

(5)本合併の目的
当社は、2021年12月22日に決済会社であるロイヤルゲートを子会社化しました。当社が提供するクラウドPOSシステム「スマレジ」の導入店舗と消費者の双方にとって便利でシームレスなキャッシュレス決済を実現するため、ロイヤルゲートが提供する「PAYGATE」と「スマレジ」の連携など、現在、決済事業の業務統合を実行中であります。POSシステムと決済事業は、より密接に結合したほうが利用者にとって便利になると考えられるため、経営の意思決定迅速化をはじめマーケティング・開発・販売・サポートのあらゆる部署にて密接に事業推進すべく、ロイヤルゲートを吸収合併することといたしました。
(6)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他の本合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、ロイヤルゲートを消滅会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併に際し、存続会社は、効力発生時点の消滅会社の株主名簿に記載された株主(存続会社を除く。)に対し、総額7,700円の金銭を交付し、その所有する消滅会社の株式1株につき金100円の割合をもって金銭を割当て交付いたします。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約承認取締役会(当社) 2022年4月15日
合併契約承認取締役会(ロイヤルゲート) 2022年4月15日
合併契約締結日 2022年4月15日
合併期日(効力発生日) 2022年7月1日(予定)
金銭交付日 2022年7月1日(予定)
※本合併は、会社法第796条第2項に定める簡易合併並びに同法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
(7)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に用いられる対価の算定にあたり、非上場会社であるロイヤルゲートの株式価値については、時価純資産法により算定し、その結果を総合的に勘案し決定いたしました。
(8)本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社スマレジ
本店の所在地	大阪府大阪市中央区本町四丁目2番12号
代表者の氏名	代表取締役 山本 博士
資本金の額	1,150百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	ウェブサービスの企画・設計・デザイン・開発・提供等

以上