臨時報告書
- 【提出】
- 2021/10/20 15:55
- 【資料】
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提出理由
当社の親会社の異動及び主要株主の異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
Ⅰ 新たに親会社となるもの
① 名称 株式会社JAG
② 住所 東京都千代田区丸の内三丁目4番1号 新国際ビル8階
③ 代表者の氏名 代表取締役 山下 哲生
④ 資本金 1百万円
⑤ 事業の内容 有価証券の保有・運用及び売買、事業の管理・運営の受託及びコンサルティング
① 名称 グリーンプロジェクト株式会社
② 住所 東京都中央区築地二丁目15番10
③ 代表者の氏名 代表取締役 山下 哲生
④ 資本金 10千円
⑤ 事業の内容 有価証券及び不動産の運用
Ⅱ 親会社でなくなるもの
① 名称 日本アジアグループ株式会社
② 住所 東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
③ 代表者の氏名 代表取締役 大村 将裕
④ 資本金 4,024百万円
⑤ 事業の内容 純粋持株会社
① 名称 株式会社シティインデックスイレブンス
② 住所 東京都渋谷区東三丁目22番14号
③ 代表者の氏名 代表取締役 福島 啓修
④ 資本金 1百万円
⑤ 事業の内容 投資業等
(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
Ⅰ 新たに親会社となるもの
株式会社JAG
グリーンプロジェクト株式会社
Ⅱ 親会社でなくなるもの
日本アジアグループ株式会社
株式会社シティインデックスイレブンス
(注)1.「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2021年6月24日に提出いたしました第40期有価証券報告書(以下「同報告書」という。)に記載された2021年3月31日現在の当社の発行済株式総数(3,945,650株)から、同報告書に記載された同日現在の当社が保有する自己株式数(4,000株)及び単元未満株式数(3,350株(自己株式27株を含む。))を控除した当社株式数(3,938,300株)に係る議決権数(39,383個)を分母として計算しております。
2.「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
3.( )内は、間接所有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、当社の非上場の親会社である日本アジアグループ株式会社より、2021年11月15日(予定)を効力発生日として、吸収分割の方法により、同社の子会社管理事業の一部に関して有する権利義務を吸収分割承継会社となる株式会社JAGに承継するとともに、同社が所有する当社株式を株式会社JAGに承継することを決定した旨の連絡を受けました。
これにより、当社の親会社及び主要株主が、日本アジアグループ株式会社から株式会社JAGに異動することが見込まれます。これに伴い、株式会社JAGの親会社であるグリーンプロジェクト株式会社が、新たに当社の親会社に該当することとなり、日本アジアグループ株式会社の親会社である株式会社シティインデックスイレブンスは、当社の親会社に該当しないこととなります。
② 当該異動の年月日
2021年11月15日(予定)
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
Ⅰ 新たに親会社となるもの
① 名称 株式会社JAG
② 住所 東京都千代田区丸の内三丁目4番1号 新国際ビル8階
③ 代表者の氏名 代表取締役 山下 哲生
④ 資本金 1百万円
⑤ 事業の内容 有価証券の保有・運用及び売買、事業の管理・運営の受託及びコンサルティング
① 名称 グリーンプロジェクト株式会社
② 住所 東京都中央区築地二丁目15番10
③ 代表者の氏名 代表取締役 山下 哲生
④ 資本金 10千円
⑤ 事業の内容 有価証券及び不動産の運用
Ⅱ 親会社でなくなるもの
① 名称 日本アジアグループ株式会社
② 住所 東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
③ 代表者の氏名 代表取締役 大村 将裕
④ 資本金 4,024百万円
⑤ 事業の内容 純粋持株会社
① 名称 株式会社シティインデックスイレブンス
② 住所 東京都渋谷区東三丁目22番14号
③ 代表者の氏名 代表取締役 福島 啓修
④ 資本金 1百万円
⑤ 事業の内容 投資業等
(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
Ⅰ 新たに親会社となるもの
株式会社JAG
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 21,425個 | 54.40% |
グリーンプロジェクト株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | (21,425個) | (54.40%) |
Ⅱ 親会社でなくなるもの
日本アジアグループ株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 21,425個 | 54.40% |
| 異動後 | -個 | -% |
株式会社シティインデックスイレブンス
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | (21,425個) | (54.40%) |
| 異動後 | -個 | -% |
(注)1.「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2021年6月24日に提出いたしました第40期有価証券報告書(以下「同報告書」という。)に記載された2021年3月31日現在の当社の発行済株式総数(3,945,650株)から、同報告書に記載された同日現在の当社が保有する自己株式数(4,000株)及び単元未満株式数(3,350株(自己株式27株を含む。))を控除した当社株式数(3,938,300株)に係る議決権数(39,383個)を分母として計算しております。
2.「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
3.( )内は、間接所有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、当社の非上場の親会社である日本アジアグループ株式会社より、2021年11月15日(予定)を効力発生日として、吸収分割の方法により、同社の子会社管理事業の一部に関して有する権利義務を吸収分割承継会社となる株式会社JAGに承継するとともに、同社が所有する当社株式を株式会社JAGに承継することを決定した旨の連絡を受けました。
これにより、当社の親会社及び主要株主が、日本アジアグループ株式会社から株式会社JAGに異動することが見込まれます。これに伴い、株式会社JAGの親会社であるグリーンプロジェクト株式会社が、新たに当社の親会社に該当することとなり、日本アジアグループ株式会社の親会社である株式会社シティインデックスイレブンスは、当社の親会社に該当しないこととなります。
② 当該異動の年月日
2021年11月15日(予定)
主要株主の異動
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
新たに主要株主となるもの 株式会社JAG
主要株主でなくなるもの 日本アジアグループ株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
株式会社JAG
日本アジアグループ株式会社
(注)1.「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2021年6月24日に提出いたしました第40期有価証券報告書(以下「同報告書」という。)に記載された2021年3月31日現在の当社の発行済株式総数(3,945,650株)から、同報告書に記載された同日現在の当社が保有する自己株式数(4,000株)及び単元未満株式数(3,350株(自己株式27株を含む。))を控除した当社株式数(3,938,300株)に係る議決権数(39,383個)を分母として計算しております。
2.「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
2021年11月15日(予定)
(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 471,604,850円
発行済株式総数 普通株式 3,965,350株
以 上
(1)当該異動に係る主要株主の名称
新たに主要株主となるもの 株式会社JAG
主要株主でなくなるもの 日本アジアグループ株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
株式会社JAG
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 21,425個 | 54.40% |
日本アジアグループ株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 21,425個 | 54.40% |
| 異動後 | -個 | -% |
(注)1.「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2021年6月24日に提出いたしました第40期有価証券報告書(以下「同報告書」という。)に記載された2021年3月31日現在の当社の発行済株式総数(3,945,650株)から、同報告書に記載された同日現在の当社が保有する自己株式数(4,000株)及び単元未満株式数(3,350株(自己株式27株を含む。))を控除した当社株式数(3,938,300株)に係る議決権数(39,383個)を分母として計算しております。
2.「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
2021年11月15日(予定)
(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 471,604,850円
発行済株式総数 普通株式 3,965,350株
以 上