エヌ・デーソフトウェア株式会社

普通株式

(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、対象者株式の全てを取得及び所有し、対象者の事業を支配及び管理することを主たる目的として、2018年12月20日に設立された株式会社で、株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ(以下「JWP」といいます。)が運営管理する合同会社ジェイ・ヴイ・エー(以下「ジェイ・ヴイ・エー」といいます。)が発行済株式の全てを所有しております。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を100株所有しております。
JWPは、2003年4月に設立された独立系の投資ファンド運営会社であり、本書提出日現在、累計で3,500億円を超える資金を運用することで、主に国内の地方都市を中心とし、約170件の投資実績を有しております。JWPは、国内投資家に健全な利と意義を提供することに責任を持ち続けることを投資哲学とし、能動的な事業・財務支援を通じて投資先企業が本来発揮すべき価値を具現化させるべく取り組んでまいりました。JWPの投資ファンドは日本国内の金融機関や年金基金等を中心とする機関投資家等からの資金で組成されております。
これまでのJWPが運営するファンドの主な投資実績としては、2015年5月の江守グループホールディングス株式会社(福井県福井市)に対する支援、2015年3月の三洋テクノソリューションズ鳥取株式会社(鳥取県鳥取市)における親会社(三洋電機株式会社)からの独立支援のほか、ヘルスケア(介護施設、医療機関等)領域における支援として、2008年8月の株式会社ボンセジュール(東京都港区)、2012年10月の株式会社生活科学運営(東京都新宿区)といった介護施設運営会社の支援実績も有しております。
公開買付者は、2019年2月7日に、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得及び所有し、最終的に対象者を非公開化することを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)に該当し、対象者の代表取締役社長である佐藤廣志氏(以下「佐藤氏」といいます。)は、佐藤氏自身が議決権の100%を所有する資産管理会社である株式会社森の学校(所有株式数:3,532,000株、所有割合(注2):20.03%、以下「森の学校」といいます。)が、本公開買付け成立後、公開買付者に出資することを予定しており、また、佐藤氏は本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。
(注1) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が、対象者の役員である公開買付け(公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。)のことをいいます。
(注2) 「所有割合」とは、対象者が2019年2月7日付で公表した「平成31年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2018年12月31日現在の発行済株式総数17,854,968株から、対象者決算短信に記載された2018年12月31日現在において対象者が所有する自己株式数222,367株を控除した株式数(17,632,601株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、特段の記載がない限り、同じとします。)をいい、以下、同じとします。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、①対象者の代表取締役社長であり、対象者の第八位の株主である佐藤氏(所有株式数:505,200株、所有割合:2.87%)及び②対象者の主要株主である森の学校との間での2019年2月7日付公開買付応募契約、並びに、③対象者の取締役相談役であり、対象者の第九位の株主である青木精志氏(所有株式数:459,600株、所有割合:2.61%、以下「青木氏」といいます。)、及び④対象者の第五位の株主であり、青木氏の親族2名が議決権の100%を所有する資産管理会社であるブルーツリー株式会社(所有株式数:1,016,000株、所有割合:5.76%、以下「ブルーツリー」といいます。)との間での2019年2月7日付公開買付応募契約(以下、佐藤氏及び森の学校との間で締結した公開買付応募契約と併せて「本応募契約」といいます。)をそれぞれ締結し、それぞれが所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計:5,512,800株、所有割合の合計:31.26%。以下、佐藤氏、青木氏、森の学校及びブルーツリーが所有する対象者株式を「本応募合意株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨の合意を得ております。当該合意の詳細については、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本応募契約」をご参照ください。
また、本公開買付けの実施にあたり、ジェイ・ヴイ・エーは、佐藤氏及び森の学校との間で、本公開買付け成立後の公開買付者に対する森の学校による再出資及びその後の公開買付者(下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「② 株式併合」に記載する本合併後の公開買付者を含みます。)の共同運営等に関して、株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結いたしました。本株主間契約の詳細については、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「② 本株主間契約」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けにおいて11,755,000株(所有割合:66.67%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(11,755,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、本公開買付けにおいては、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を非公開化することを目的としていることから、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(11,755,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定数の下限である11,755,000株は、対象者決算短信に記載された2018年12月31日現在の発行済株式総数(17,854,968株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(222,367株)を控除した株式数(17,632,601株)に係る議決権の数(176,326個)に3分の2を乗じた数(117,551個、小数点以下を切り上げ)から、本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式(100株)に係る議決権の数(1個)を控除した議決権の数(117,550個)に相当する株式数です。なお、当該株式数(11,755,000株)は、上記発行済株式総数(17,854,968株)から自己株式数(222,367株)及び本応募合意株式(5,512,800株)並びに公開買付者が所有する株式数(100株)を控除した株式数(12,119,701株)の過半数(いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority))に相当する株式数(6,059,851株)に本応募合意株式(5,512,800株)を加えた株式数(11,572,651株)を上回る株式数です。
このように、公開買付者は、公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主の皆様から少なくとも過半数の賛同及び本応募合意株式の応募が得られない場合には本公開買付けを含む本取引を行わないこととしており、対象者の株主の皆様の意思を重視した買付予定数の下限の設定をしております。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)を実施することを予定しております。また、公開買付者は、本完全子会社化手続の実行後に、公開買付者を存続会社、対象者を消滅会社とする本合併を行うことを予定しておりますが、その具体的な日程等の詳細については未定です。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金を株式会社あおぞら銀行及び株式会社福岡銀行からの合計188.5億円を上限とした借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)及びジェイ・ヴイ・エーからの124億円を上限とした出資により賄う予定です。なお、本銀行融資においては、公開買付者の発行済株式の全て並びに公開買付者が本公開買付け及び下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本完全子会社化手続により取得する対象者株式の全てについて担保が設定されること、また、本完全子会社化手続が完了した後は、対象者の一定の資産について担保が設定されること及び対象者が連帯保証することが予定されております。
対象者が2019年2月7日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年2月7日開催の対象者取締役会において、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な売却の機会を提供するものであると判断したことから、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者取締役会の意思決定の過程の詳細につきましては、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者プレスリリースその他の対象者が公表した情報に基づくものです。
① 対象者を取り巻く経営環境等
(ⅰ)対象者について
対象者は、1976年5月に創業者である佐藤氏及び青木氏の両名が個人事業として電子精密部品の製造を開始しましたが、業容の拡大により1978年3月に電子精密部品製造を目的として山形県南陽市に「日東電子有限会社」を設立、翌1979年9月に日東電子有限会社の事業を全面的に事業承継する形で「日東電子株式会社」として新たに設立されました。1982年4月にソフトウェア事業部が発足後、翌1983年11月に当該ソフトウェア事業部が「エヌ・デーソフトウェア株式会社」として独立(2000年4月に日東電子株式会社を合併)しております。対象者は、設立以降、「お客様第一主義」を基本方針として、介護保険法や障害者総合支援法に基づく支援事業者、及びサービス事業者(医療機関・福祉施設)向けのトータルパッケージ業務ソフトウェア(「ほのぼのシリーズ」など)の開発・販売やこれらの事業者に対するインターネットによる介護報酬の電子請求サービス、金融支援サービス等介護・福祉・医療関連分野のトータルソリューションの提案を行っており、全国4ブロック、16営業所(2019年1月末時点)を展開しております。なお、対象者は、ソフトウェア販売において、大手事務機系メーカーをはじめとした、全国展開を行い、かつ、地域に密着した販売会社と、代理店契約を締結する販売パートナー制度を採用しており、当該販売会社との連携の下、営業活動を実施しております。
対象者は、高齢化の進展に伴う介護保険制度(2000年4月より施行)、及び障害者自立支援制度(2006年4月より施行)の制定という時代の流れに対応していく中で、主に介護・福祉向けの業務支援ソフトウェアの自社開発及び関連施設への提供を通じ、全国に41,000件(2018年9月末現在)を超えるユーザーを有するまでになりました。
対象者は、2006年2月にジャスダック証券取引所(現 東京証券取引所JASDAQ)上場後、2013年3月に東京証券取引所第二部上場を果たし、2013年3月期には連結売上高100億円を達成しました。
なお、対象者は、以下の経営理念及び経営方針を掲げ、これまで事業運営に取り組んできているとのことです。
ⅰ.経営理念
介護・福祉・医療というヘルスケア全般に関わるソフトウェア開発メーカーとして、“誰もがすこやかに暮らせる社会の実現のために”トータルソリューションを提供してまいります。
ⅱ.経営方針
「「お客様第一主義」に徹し、高度な技術と安心のサポートでコンピュータシステムの未来を創造する。」という経営方針の下で、具体的には以下の方針を掲げているとのことです。
a.収益力の向上
介護・福祉関連ソフトウェア業界のシェアアップや関連分野への横展開等による売上高の向上と原価管理の徹底や経費削減により更なる収益力の向上を目指してまいります。
b.人材育成方針
人材は企業グループにとって最重要な経営資源と位置付けており、新入社員には入社時からOJTによる知識研修のほか、人に優しい開発を目指し介護施設等での実施研修を取り入れるなど早期戦力化体系としております。また、グローバル化に対応した人材育成をはじめ、自己啓発奨励制度を設ける等積極的な人材の育成に取り組んでおります。
c.企業体質の強化
M&A等を通じた積極的な事業の拡大によって開発力の高度化を実現し、主力分野(介護・福祉関連)のみならず、関連分野への進出を図りヘルスケア全般で安定的な収益確保を実現してまいります。
そして、対象者は、ユーザーに喜ばれるソフトウェアの提供、更なるユーザー数の拡大、ユーザー層の掘り起こしを経営課題として、日々の業務に取り組んでいるとのことです。
対象者は、介護・福祉向けの業務支援ソフトウェアの自社開発を愚直に進めてきたことに加え、並行してヘルスケア分野でのシナジーが見込まれる企業として、2012年6月に株式会社メディパス(東京都品川区)、2017年7月にアルファフーズ株式会社(東京都港区)を子会社化するなどの買収も積極的に実施してまいりました。その結果、介護・福祉向けの業務支援ソフトウェア事業に加え、歯科巡回診療サポート業務や防災食・災害食の開発販売業務を中心としたヘルスケアサービス事業へも事業領域を拡大してまいりました。
また、対象者は、近年、医療機関向けシステム事業、自治体向けソリューションシステム事業を開始しており、事業領域の拡大を企図しております。
対象者は、ヘルスケア分野への貢献に関する取組みを社会的使命と位置付けており、今後とも経営基盤の充実・強化を図り、業容を拡大しつつ、社会的責任を果たしていく所存であるとのことです。
(ⅱ)対象者の置かれた経営環境
対象者の主力市場である、介護・福祉分野に関するソフトウェア業界は、以下のとおり、近年、平均寿命の伸びと少子化に伴い加速する少子高齢化社会の中で、より多くの介護保険法や障害者総合支援法の支援事業者及びサービス事業者(医療機関・福祉施設)に、より魅力的なサービスを提供する必要に迫られているとのことです。
2000年4月、介護保険制度が施行されて以降、介護保険制度の施行以前に採用されていた措置費制度(補助金交付制度)から契約に基づく保険制度へと様変わりしたことによって、顧客ニーズの顕在化を通じた市場規模の拡大が生じました。その結果、100社余りの大小のソフトウェア開発メーカーが介護・福祉分野に関するソフトウェア市場に参入しました。
また、介護・福祉施設の数の増加に反し、介護職員等の人手は依然として不足していることからすれば、対象者としては、今後は、上記介護保険制度の施行による顧客ニーズの顕在化に加えて、少ない人員で効率的に介護・福祉サービスを提供するための取り組みとして、介護・福祉分野に関するソフトウェアの開発・導入を含む介護・福祉サービスのIT化に対する需要は継続するものと考えているとのことです。
しかしながら、対象者としては、近年、介護・福祉施設の開設数の伸びが鈍化傾向となったことを受け、ソフトウェア開発メーカー等の競合他社の数も減少傾向にある一方、顧客側のニーズも時代と共に変貌しており、従来の介護保険請求システムの枠を超えた、介護記録、労務管理をはじめとする介護・福祉施設の経営管理への活用といった新たなニーズが徐々に高まりつつあると認識しているとのことです。
このような市場環境下において、システム改修対応が困難なソフトウェア開発事業者が市場から撤退する傾向にある一方、上記の新たなニーズを商機ととらえた異業種からの新規参入を含め、競合企業間の競争は、特に価格面・機能面で激化傾向にあります。従来とは異なり、既存ユーザー向けの介護保険制度の改定に合わせたシステムのアップデート等の継続業務のみならず、顧客ニーズを的確に捉え、かつ、介護・福祉施設に過度な情報処理費用を生じさせない、利便性と合理的な価格を両立したソフトウェアの提供が求められております。対象者は、その持続的成長に向けて、従来の枠にとらわれず、介護・福祉業界の発展に寄与するソフトウェアの提供を続けていく必要があるものと考えているとのことです。
(ⅲ)当該経営環境下での対象者の経営戦略
このような経営環境下において、対象者は、経営理念の実現及び企業価値の向上を継続するべく、以下のとおり、ⅰ.次世代システムの開発・導入及びⅱ.事業領域の更なる深化・拡大を推進したいと考えております。
ⅰ.次世代システムの開発・導入
従来の主力商品であるパッケージソフト(クライアント・サーバー型)のみならず、ネットワーク経由でのアプリケーションソフトの開発・導入を推進したいと考えております。これにより、利用者にとって導入負担の軽減等の利便性向上が期待でき、利用者にとってより魅力的なソフトウェアを提供できるものと考えております。
ⅱ.事業領域の深化・拡大
従来の主力市場である介護・福祉市場での事業領域の深化、ヘルスケア領域全般を見据えた更なる事業領域の拡大を実施したいと考えております。これは、いわゆる団塊の世代(約800万人)が75歳以上となり、5人に1人が75歳以上になるという「2025年問題」・2025年を目途に高齢者の尊厳の保持と自立生活の支援の目的のもとで、可能な限り住み慣れた地域で、自分らしい暮らしを人生の最期まで続けることができるよう、地域の包括的な支援・サービス提供体制を構築する「地域包括ケアシステム」といった、今後の更なる医療・介護分野に対する社会的要請の高まりを見据えた対象者の考えに基づきます。対象者では、創業以来、自社にて蓄積してきたICT(情報通信技術)・IoT(Internet of Things)に関する強み・ノウハウを活用したソフトウェア開発に向けた取り組みを続けておりますが、対象者の次なる収益軸となるまでは更なる時間・投資が必要な状況であると考えております。
このような状況下において、2017年9月頃から、対象者の代表取締役社長である佐藤氏は、各種施策の実行及び対象者の持続的成長の実現にあたっては、これまでの取組みに加え、経営資源の一層の充実、迅速な意思決定体制の整備、顧客ニーズへの対応力を強化するための体制構築や開発人材の拡充といった要素を具備することが必要であると考えるに至りました。
そして、佐藤氏は、下記「② 公開買付者及び対象者との協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、2018年11月上旬、これらの各施策を実行する上では、ヘルスケア領域及びIT領域で多数の投資実績・経営支援ノウハウ等を有するJWPのノウハウ・ネットワークを活用し、経営戦略の実行力を強化し、実現性を高めることが望ましいと考えました。
しかしながら、佐藤氏は、(a)これらの施策は、中長期的に見れば事業成長や収益安定化が見込まれるものの、直ちに会社の利益には貢献しない可能性が相応に高く、大規模なシステム開発・導入投資、人材採用・育成の強化、新製品や技術開発のための研究開発等、経営基盤を強化するための投資の実行には相当程度の事業リスクを伴うことが想定されること、(b)アプリケーションソフトの開発・導入を推進するに当たり、従来の主力商品であるパッケージソフトと収益構造が異なるため、業績が一時的に不安定になる可能性があること、及び(c)周辺事業者との連携やM&A等、対象者の経営課題を早期に解決するために必要な施策について積極的に取り組んでまいりたいと考えているところ、このような非連続的成長の実現過程においては一時的に対象者の収益を悪化させる可能性もあること等によって、一時的な財務状態の悪化等により対象者の市場株価が下落若しくは不安定化するリスクも懸念され、安定的な収益向上を期待される対象者の株主の皆様へ不利益をもたらす可能性が相応に予想されることを考慮の上、株主の皆様には現在の市場株価に対してプレミアムを付した価格での公開買付けによる売却の機会を提供させていただき、対象者が非公開会社となった後に企業成長に向けた施策を進めることが妥当であるとの結論に至りました。
② 公開買付者及び対象者との協議、公開買付者による意思決定の過程等
対象者の代表取締役社長である佐藤氏は、対象者の所在する山形県下の企業に対する投資実績を有することから面識のあったJWPとの間で、2017年3月3日から非公式な勉強会等を開始して各種情報交換を行うなかで、上記「① 対象者を取り巻く経営環境等」に記載のとおり、2017年9月頃から、各種施策の実行及び対象者の持続的成長の実現のためには、経営資源の一層の充実等の要素を具備することが必要であるとの考えに至ったことから、2017年9月14日から、対象者の経営戦略を含む企業成長に向けた課題についても、JWPとの間で意見交換を開始いたしました。佐藤氏とJWPは、当該意見交換の過程において、2018年6月28日から、対象者の経営戦略を含む企業成長を実現するための手段として、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法の是非についても具体的な意見交換を開始するに至り、2018年11月上旬頃までの間に佐藤氏とJWPとの間に複数回に亘って実施された協議において、JWPでは、対象者が創業来培ってきた介護・福祉システム事業を始めとした事業ノウハウ、41,000ユーザーを超える顧客基盤を高く評価しつつ、佐藤氏がマネジメント・バイアウト(MBO)により実行したいと考える施策の多くはJWP自身が有するヘルスケア領域及びIT領域の投資実績・経営支援ノウハウ、そして、主に国内の地方都市を中心とした企業向け投資実績を活用できる領域であることを説明するとともに、JWPとしてもかねてより高い関心を寄せていた対象者の経営戦略を含む企業成長の検討にあたり、M&A等の実行支援、経営人材の拡充、経営管理体制の高度化などの対象者の経営支援策についても説明を行いました。佐藤氏は、当該意見交換を通じて、JWPの有する国内大手介護施設をはじめとしたヘルスケア領域及びIT領域での投資実績・経営支援ノウハウ、そして、地方企業向けの投資実績・経営支援ノウハウを評価し、2018年11月6日、マネジメント・バイアウト(MBO)実施に向けた検討を進めたい旨の意向をJWPに対して表明いたしました。
当該表明を受け、佐藤氏及びJWPは、JWPをスポンサーとしたマネジメント・バイアウト(MBO)実施に向けて、そのスケジュールを含むより具体的な協議・検討を開始するに至りました。当該協議・検討の過程において、JWPは、2018年11月中旬から2019年1月中旬にかけて対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施し、他方で、佐藤氏は、2018年11月29日に対象者に対して、本取引の目的及び背景、本取引の手法等を記載した初期的な提案資料を提出しました。また、JWPは2018年12月20日に公開買付者を設立し、公開買付者は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等について具体的な検討を進め、2019年1月11日、対象者の取締役会に対し、本公開買付価格を1株当たり1,580円とする提案を行いました。その後、対象者から2019年1月28日に、対象者のリーガル・アドバイザーであるホワイト&ケース法律事務所を介して、当該提案価格では賛同意見及び応募推奨を行うことはできないとして、本公開買付価格の再検討の要請を受け、公開買付者は、2019年1月29日、対象者の取締役会に対し、本公開買付価格を1株当たり1,690円とする再提案を行いました。かかる再提案後、2019年1月30日に対象者から再度の本公開買付価格の見直しの要請を受けたことから、公開買付者は、2019年2月1日に、本公開買付価格を1株当たり1,700円とする旨の再提案を行いました。その結果、2019年2月7日、公開買付者は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」に記載のとおり、本公開買付価格を1株当たり1,700円とする本公開買付けを行うことを決定いたしました。
③ 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者は、上記「② 公開買付者及び対象者との協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、2018年11月29日に、佐藤氏から本公開買付けを含む本取引に関する提案を受け、さらに2019年1月11日に、公開買付者から本公開買付価格を1株当たり1,580円とする旨の提案を受けたとのことです。かかる提案を受ける一方で、対象者は、まず、2018年11月29日に佐藤氏から本公開買付けを含む本取引に関する提案を受けた後、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、第三者算定機関として株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてホワイト&ケース法律事務所を選任するとともに、第三者委員会(当該第三者委員会の設置目的、構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備し、さらに、2019年1月11日に、公開買付者から本公開買付価格を1株当たり1,580円とする旨の提案を受けた後、2019年1月25日に、本第三者委員会より、公開買付者と本公開買付価格についての交渉を行うべき旨並びに本取引以外の選択肢についても検討すべき旨の勧告を受け、公開買付者との交渉の必要性を認識し、これを開始するとともに、マネジメント・バイアウト(MBO)や本完全子会社化手続を含む、本取引以外の、対象者の経営課題等に向けた代替策の検討を開始したとのことです。
対象者は、公開買付者から提出された提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、本第三者委員会、赤坂国際及びホワイト&ケース法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間で複数回に亘る質疑応答・交渉を重ねたとのことです。
その中で、特に、本公開買付価格についての交渉の具体的な経緯は、次のとおりとのことです。
対象者は、2019年1月11日に公開買付者から、本公開買付価格を1株当たり1,580円とする旨の提案を受けた後、赤坂国際から、対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告を受けたとのことです。当該報告内容及び本第三者委員会での検討結果に基づく助言を踏まえ、かつ、2019年1月25日に第三者委員会より受領した、公開買付者と本公開買付価格についての交渉を行うべき旨の勧告に基づき、2019年1月28日に、ホワイト&ケース法律事務所を介して、公開買付者に対し、当該提案価格では賛同意見及び応募推奨を行うことはできないとして、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。かかる対象者の要請後、2019年1月29日に、公開買付者から本公開買付価格を1株当たり1,690円とする再提案を受けたとのことです。これを受けて、対象者は、再度、本第三者委員会及び赤坂国際から助言を受け慎重に検討を行い、更なる少数株主の利益への配慮の見地から、2019年1月30日に、公開買付者に対して、本公開買付価格の一段の見直しを要請したとのことです。その後、公開買付者は再度検討を行い、対象者は、公開買付者から、2019年2月1日に、本公開買付価格を1株当たり1,700円とする旨の再提案を受けたとのことです。対象者は、このようにして公開買付者から受けるに至った当該再提案価格について、本第三者委員会及び赤坂国際からさらに意見を聴取するとともに、2019年2月6日付で赤坂国際から取得した株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、当該価格は、市場価格から見れば相当のプレミアムが付されていると評価でき、また、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の市場株価法による算定結果の上限を超え、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果のレンジの上限を超えることから、妥当な価格であると判断したとのことです。このように、対象者は、公開買付者との間で、ホワイト&ケース法律事務所を介して、継続的に本公開買付価格の交渉を行ったとのことです。
また、対象者は、リーガル・アドバイザーであるホワイト&ケース法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本第三者委員会から2019年2月7日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び本第三者委員会の具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における第三者委員会の設置」をご参照ください。)。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーであるホワイト&ケース法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関である赤坂国際から取得した対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本第三者委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
対象者の主力市場である、介護・福祉分野に関するソフトウェア業界は、近年、平均寿命の伸びと少子化に伴い加速する少子高齢化社会の中で、より多くの介護保険法や障害者総合支援法の支援事業者及びサービス事業者(医療機関・福祉施設)に、より高品質かつ低価格なサービスを提供する必要に迫られています。また、2000年4月、介護保険制度が施行されて以降、100社余りの大小のソフトウェア開発メーカーが介護・福祉分野に関するソフトウェア市場に参入しており、介護・福祉分野に関するソフトウェア業界の競争状況は厳しくなっております。そして近年、介護・福祉施設の開設数の伸びが鈍化傾向となったことを受け、ソフトウェア開発メーカー等の競合他社の数も減少傾向にある一方、顧客側のニーズも時代と共に変貌しており、従来の介護保険請求システムの枠を超えた、介護記録、労務管理をはじめとする介護・福祉施設の経営管理への活用といった新たなニーズが徐々に高まりつつあると認識しております。このような市場環境下において、システム改修対応が困難なソフトウェア開発事業者が市場から撤退する傾向にある一方、上記の新たなニーズを商機ととらえた異業種からの新規参入を含め、競合企業間の競争は、特に価格面・機能面で激化傾向にあります。
対象者では、このような事業環境を踏まえ、様々な施策に取り組んでまいりましたが、かかる事業環境を踏まえると、今後、市場規模の大きな伸びは期待できず、対象者が持続的かつ中長期的に成長して企業価値を向上させていくには、次世代システムの開発・導入や、主力市場である介護・福祉市場のみならず新規事業領域への事業拡大等、新たな戦略を採用・推進することが必要であると考えているとのことです。この点、佐藤氏は、対象者の中長期的な成長のための具体的な施策として、対象者のソフトウェアの機能強化に必要な周辺事業者との連携やM&A、顧客ニーズへの対応力を強化するための体制構築や開発人材の拡充等を挙げており、これらは、対象者としても、対象者の課題に対応するために積極的に取り組んでいくべき施策であると認識しているとのことです。
しかしながら、次世代システムの開発・導入においては必要な人材の確保、また育成に資金及び時間がかかることに加え、既存顧客の要望が多様化しており、それらに対応する次世代システム開発には相当の工数が必要になることから、かかる施策には多額の先行投資が必要となる一方で、その効果は短期間には生じない可能性があるとのことです。また、次世代システムの導入において開発過程では予期しなかったシステム上の不具合等が生じたり、新規事業領域への事業拡大が計画通りに進まなかったり等、これらの施策の実施が当初計画した通りに収益に寄与しない可能性もあるため、一時的には対象者の収益を大きく悪化させる原因ともなり、また、中長期にわたり利益の変動性が高まるリスクを内包します。その結果、一時的な財務状況等の悪化により株価の下落が起こるリスクも懸念され、株主の皆様の期待に沿えない可能性があります。また、対象者が上場を維持した状態では、対象者株式の株価への悪影響を回避するために、これまでと同様、短期的な業績や利益確保を重視する戦略を取らざるを得ない状況に置かれ、中長期的な企業価値の向上を十分に追求できないおそれもあると考えているとのことです。
このような状況下で、対象者としては、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避しつつ、抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者を非公開化するとともに、所有と経営を一定の範囲で一致させ、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことこそが、最も有効な手段であり、本取引以外に取り得る実現可能な代替策は見当たらないと考えるに至ったとのことです。
そして、対象者は、JWPは国内大手介護施設をはじめとしたヘルスケア領域及びIT領域での投資実績・経営支援ノウハウ、そして地方企業向けの投資実績・経営支援ノウハウを有すること、また本取引の検討が始まる以前から、対象者の経営戦略を含む企業成長に関心を持ち、対象者との情報交換を通じて対象者の事業について他のスポンサーよりも知見を有していること等から、過去に対象者に対し協業やスポンサーとなることの提案を行ってきた他の事業者や投資ファンドよりも、対象者のスポンサーとして適切であると考えるに至ったとのことです。
以上を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
また、本公開買付価格(1,700円)が、(a)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている赤坂国際による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定の結果を上回るものであり、かつ、DCF法による算定結果のレンジの上限を超えるものであること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2019年2月6日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値1,320円に対して28.79%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、2019年2月6日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,304円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して30.37%、過去3ヶ月間の終値単純平均値1,271円に対して33.75%、過去6ヶ月間の終値単純平均値1,273円に対して33.54%のプレミアムが加算されており、相当なプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は2019年2月7日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(対象者の代表取締役である佐藤氏、取締役である青木氏及び犬飼義博氏を除き、監査等委員である取締役3名を含む取締役6名)の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である佐藤氏は、佐藤氏自身が議決権の100%を所有する資産管理会社である森の学校が公開買付者の一部出資者となる予定であることから、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。そして、対象者の取締役である青木氏は、2018年11月29日に佐藤氏から初期的な提案資料を受領し、また2019年1月11日開催の対象者取締役会における公開買付者からの提案内容等の説明を他の取締役とともに受領したものの、青木氏及び青木氏の親族2名が議決権の100%を所有する資産管理会社であるブルーツリーが公開買付者との間で2019年2月7日付公開買付応募契約を締結しており、必ずしも対象者の少数株主と利害が一致せず、本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉には一切参加しておらず、当該取締役会における審議及び決議には一切参加していないとのことです。
また、対象者の取締役のうち、犬飼義博氏は上記取締役会を一身上の都合により欠席したとのことです。
④ 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、佐藤氏は本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。なお、公開買付者と対象者のその他の取締役との間では、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っておりませんが、現時点において、公開買付者は、対象者の役員を含む現状の経営体制を維持する方針であり、本公開買付け後も引き続き職務を執行していただくことを予定しております。また、JWPから対象者に対して数名の社外取締役を派遣することを予定しているほか、必要に応じて、外部又はJWPから経営人材を補強することも検討いたします。なお、本公開買付け実施後の対象者の経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
(3)本公開買付けに関する重要な合意
① 本応募契約
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、佐藤氏及び森の学校との間、並びに青木氏及びブルーツリーとの間で、2019年2月7日付でそれぞれ本応募契約を締結し、本応募合意株式の全て(所有株式数の合計:5,512,800株、所有割合の合計:31.26%)を本公開買付けに応募する旨の合意を得ております。
本応募契約においては、応募の前提条件として、本公開買付けに応募することが法第166条又は第167条に違反しないことが定められております。
② 本株主間契約
ジェイ・ヴイ・エーは、佐藤氏及び森の学校との間で、2019年2月7日付で、本公開買付け後の公開買付者に対する森の学校による再出資及びその後の公開買付者(下記に記載する本合併後の公開買付者を含みます。)の共同運営等に関して、以下の内容を含む本株主間契約を締結しております。
(a)森の学校が、本公開買付け成立後、本公開買付けへの応募によって得た売却代金の一部(予定額:31億円)を、公開買付者に出資すること
(b)森の学校が、公開買付者に対する出資後、公開買付者の取締役(10名以内)のうち2名を指名する権利を有すること
(c)森の学校の事前承認を要する公開買付者の業務に関する事項
(d)森の学校が有する公開買付者の株式の譲渡制限
(e)佐藤氏が有する森の学校の株式の譲渡制限
(f)ジェイ・ヴイ・エーがその有する公開買付者の株式を譲渡する場合における、森の学校のジェイ・ヴイ・エーに対する共同売却権に関する事項
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における第三者委員会の設置
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言等
④ 対象者における利害関係を有しない出席取締役全員の承認
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)を上回る買付予定数の下限の設定
⑥ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を非公開化する方針であり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下に述べるいずれかの方法により、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的とする本完全子会社化手続を予定しています。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、その所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定により、対象者の株主(対象者及び公開買付者を除きます。以下同じです。)の皆様の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)することを予定しております。
本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主の皆様に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の皆様の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主の皆様の全員が所有する対象者株式の全部を取得します。そして、公開買付者は、当該各株主の皆様が所有していた対象者株式1株当たりの対価として、当該各株主の皆様に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会は、公開買付者による本株式売渡請求を承認する予定であるとのことです。
本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会をできるだけ早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在では、2019年3月31日を予定しています。)が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主の皆様は、本株式併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。
本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定です。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の皆様の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。
但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、公開買付者は、本完全子会社化手続の完了後に対象者と合併すること(以下「本合併」といいます。)を予定しておりますが、その具体的な方法や日程等は現時点において未定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、公開買付者又は対象者が速やかに公表する予定です。
また、上記の各手続により、本完全子会社化手続が2019年6月30日までの間に完了することが見込まれる場合には、公開買付者は、対象者に対して、本完全子会社化手続が完了していることを条件として、2019年3月期に係る対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、本完全子会社化手続完了後の株主(公開買付者を意味します。)とするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の2019年3月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(6)上場廃止となる見込みがある旨及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けが成立した時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された本完全子会社化手続の実施を予定しておりますので、当該手続を実施する場合、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。

①【届出当初の期間】

買付け等の期間	2019年2月8日(金曜日)から2019年3月25日(月曜日)まで(30営業日)
公告日	2019年2月8日(金曜日)
公告掲載新聞名	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

(2)【買付け等の価格】

株券	普通株式1株につき、1,700円
新株予約権証券	-
新株予約権付社債券	-
株券等信託受益証券 ( )	-
株券等預託証券 ( )	-
算定の基礎	公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して2018年11月中旬から2019年1月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者の事業及び財務状況を総合的に分析いたしました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることを鑑み、本公開買付けの実施を決定した2019年2月7日の前営業日である同月6日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値(1,320円)、同日までの過去1ヶ月(1,304円)、同過去3ヶ月(1,271円)、同過去6ヶ月間(1,273円)の終値単純平均値の推移や本公開買付けと同種(マネジメント・バイアウト(MBO))の過去の発行者以外の者による公開買付けの実例におけるプレミアム率を参考にいたしました。さらに、公開買付者は、佐藤氏との協議、並びに青木氏及び対象者との協議・交渉を経て、対象者取締役会による公開買付けの賛同の可否、本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、2019年2月7日、本公開買付価格を対象者株式1株当たり1,700円と決定しました。なお、佐藤氏は、公開買付者と対象者の間での本公開買付価格における協議・交渉には関与しておりません。
	公開買付者は、上記の諸要素を総合的に勘案し、かつ、佐藤氏との協議並びに青木氏及び対象者との協議・交渉をもって本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
	本公開買付価格である1,700円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年2月6日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値1,320円に対して28.79%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,304円に対して30.37%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値1,271円に対して33.75%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値1,273円に対して33.54%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
	また、本書提出日の前営業日である2019年2月7日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値1,321円に対して28.69%のプレミアムを加えた価格となります。
	なお、公開買付者は、2019年2月6日を取得日として、対象者の執行役員 経営企画部長である猪股実氏から、相対売買により、対象者株式100株を1株当たり1,300円(2019年2月1日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値)で取得しております。本公開買付価格(1,700円)と当該取得価格(1,300円)の間には、400円の差異が生じていますが、これは、当該株式取得の時点以降の対象者株式の株価の動向に加え、本公開買付価格には上記のとおりプレミアムが付されているためです。

算定の経緯	(本公開買付価格に係る買付け等の価格の決定に至る経緯)
	佐藤氏及びJWPは、JWPをスポンサーとしたマネジメント・バイアウト(MBO)実施に向けて、そのスケジュールを含むより具体的な協議・検討を開始するに至りました。当該協議・検討の過程において、JWPは、2018年11月中旬から2019年1月中旬にかけて対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施し、他方で、佐藤氏は、2018年11月29日に対象者に対して、本取引の目的及び背景、本取引の手法等を記載した初期的な提案資料を提出しました。また、JWPは2018年12月20日に公開買付者を設立し、公開買付者は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等について具体的な検討を進め、2019年1月11日、対象者の取締役会に対し、本公開買付価格を1株当たり1,580円とする提案を行いました。その後、対象者から2019年1月28日に、対象者のリーガル・アドバイザーであるホワイト&ケース法律事務所を介して、当該提案価格では賛同意見及び応募推奨を行うことはできないとして、本公開買付価格の再検討の要請を受け、公開買付者は、2019年1月29日、対象者の取締役会に対し、本公開買付価格を1,690円とする再提案を行いました。かかる再提案後、2019年1月30日に対象者から再度の本公開買付価格の見直し要請を受けたことから、公開買付者は、2019年2月1日に、本公開買付価格を1株当たり1,700円とする旨の再提案を行いました。その結果、2019年2月7日、公開買付者は、上記「算定の基礎」に記載のとおり、本公開買付価格を1株当たり1,700円とする本公開買付けを行うことを決定いたしました。
	公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して2018年11月中旬から2019年1月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者の事業及び財務状況を総合的に分析いたしました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることを鑑み、本公開買付けの実施を決定した2019年2月7日の前営業日である同月6日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値(1,320円)、同日までの過去1ヶ月(1,304円)、同過去3ヶ月(1,271円)、同過去6ヶ月間(1,273円)の終値単純平均値の推移や本公開買付けと同種(マネジメント・バイアウト(MBO))の過去の発行者以外の者による公開買付けの実例におけるプレミアム率を参考にいたしました。さらに、公開買付者は、佐藤氏との協議、並びに青木氏及び対象者との協議・交渉を経て、対象者取締役会による公開買付けの賛同の可否、本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、2019年2月7日、本公開買付価格を対象者株式1株当たり1,700円と決定しました。
	(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
	公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。

	なお、以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
	① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
	対象者プレスリリースによりますと、対象者取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、赤坂国際に対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、赤坂国際は、佐藤氏、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
	赤坂国際は、複数の算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株価法及び対象者業績の内容や予想等を勘案したDCF法の各手法を用いて対象者株式の1株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、2019年2月6日付で対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、赤坂国際から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
	上記各手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
	市場株価法:1,271円～1,320円
	DCF法 :1,566円～1,692円
	市場株価法は、多くの投資家が企業の将来性、収益力、財産価値等の多様な要素を勘案して市場で取引を行うことによって形成される客観性の高い市場価格を基礎として株式価値を算定する手法であり、上場会社の株式価値を表す適切な指標であると考えられることから、赤坂国際は市場株価法を採用することとし、市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年2月6日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の基準日終値1,320円、基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,304円、基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値1,271円及び基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値1,273円を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を1,271円から1,320円までと分析しているとのことです。
	DCF法は、企業が将来の一定期間に獲得するであろうフリー・キャッシュ・フローを、リスクを考慮した適切な割引率によって現在価値に還元したものを事業価値とし、これに事業外資産や有利子負債等を考慮することにより企業価値及び株式価値を算定する手法であり、継続企業の評価においては最も論理的であるといわれていることから、赤坂国際はDCF法を採用することとし、DCF法では、対象者が作成した2019年3月期から2024年3月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、2019年3月期第3四半期以降に対象者が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,566円から1,692円までと分析しているとのことです。割引率は10.2%から11.1%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-0.25%から0.25%として算定しているとのことです。赤坂国際がDCF法の算定の前提とした対象者の事業計画の具体的な数値は以下のとおりとのことです。
	なお、DCF法による分析に用いた対象者の業績見込みにおいて、2021年3月期の営業利益が1,431百万円(2020年3月期比28.1%減少)と大幅に減少しており、かつ、2022年3月期の営業利益が2,419百万円(2021年3月期比69.0%増加)と大幅に増加しているとのことです。この理由は、対象者ではパッケージソフトは通常5年使用権として、導入年度及び5年毎の更新年度において売上高に計上されますが、2021年3月期の5年前にあたる2016年3月期の売上高が約61億円と前年比約13億円の大幅な減収となっていることから、2021年3月期にかかる売上高を低く見積もったことによるとのことです。さらに、事業の性質上総費用に占める人件費、労務費等の固定費比率が高いことから売上高の減少に比例した費用の減少が期待できないことを考慮して、営業利益が大きく落ち込むことを見込んだものとのことです。一方で、2017年3月期の売上高は約77億円と、売上高が急回復したため、その5年後である2022年3月期以降の計画はこれを反映したものとなっているとのことです。

	また、DCF法による算定の基礎となる事業計画は、本取引の実行を前提としたものではなく、したがって、本取引実行後の各種施策の効果等を考慮していないとのことです。
	(単位:百万円)
	2019年3月期 (6ヶ月) 2020年3月期 2021年3月期 2022年3月期 2023年3月期 2024年3月期 売上高 8,938 16,933 16,426 18,111 18,430 19,035 営業利益 1,377 1,992 1,431 2,419 2,489 2,591 EBITDA 1,889 3,068 2,336 3,273 3,326 3,335 フリー・キャッシュ・フロー 497 1,906 1,129 2,186 2,004 2,119
	② 対象者における第三者委員会の設置
	対象者プレスリリースによりますと、対象者は、本取引における意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2018年12月11日、対象者の取締役会を開催し、同取締役会において、公開買付者及び対象者から独立した委員によって構成される本第三者委員会(本第三者委員会の委員としては、対象者の社外取締役であり監査等委員である加藤英樹氏及び柴田孝氏、並びに外部の有識者である水野信次氏(日比谷パーク法律事務所、弁護士)及び佐野哲哉氏(グローウィン・パートナーズ株式会社代表、公認会計士)を選定しており、本第三者委員会の委員を変更した事実はありません。)を設置したとのことです。
	そして、対象者は本第三者委員会に対し、(a)対象者の取締役会が本公開買付けに対して賛同及び本公開買付けへの応募を推奨する意見を表明するべきか、(b)本完全子会社化手続を含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益か否かについて諮問し、これらの事項(以下「本諮問事項」といいます。)についての答申書を対象者取締役会に提出すること、並びに、(c)必要に応じて、対象者の取締役会、取締役、又は対象者の外部アドバイザーに対し、公開買付者との交渉について意見を述べることを2018年12月11日に委嘱したとのことです。
	本第三者委員会は、2018年12月28日より2019年2月5日まで合計6回開催され、かかる委嘱に基づき本諮問事項について、慎重に協議及び検討を行い、その結果を踏まえ、折に触れて、対象者の取締役会、取締役、又は対象者のリーガル・アドバイザーに対し、公開買付者との交渉について意見を述べたとのことです。具体的には、対象者から、事業環境、事業計画、経営課題、本取引の提案を受けた経緯、本取引により生じる対象者が見込むシナジー効果等に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、佐藤氏及びJWPからは、本取引に関する説明を受けるとともに、本取引を提案するに至った経緯及び理由、本取引の目的、本取引によって佐藤氏及びJWPにより見込まれるシナジー効果、本取引後の対象者の経営方針、本取引の諸条件等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。さらに、説明を受けた事業環境や経営課題並びに対象者株式の株式価値の算定の基礎となった対象者の事業計画についての詳細な検証を行うとともに、赤坂国際から対象者株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受けるほか、ホワイト&ケース法律事務所から本取引において公正性を担保するために採られている措置及び利益相反を軽減又は防止するために採られている措置に関する説明を受け、それぞれ、質疑応答を行うとともに、対象者からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。これらの内容を踏まえ、本第三者委員会は、赤坂国際及びホワイト&ケース法律事務所と議論を重ね、本諮問事項について協議・検討を行い、その結果を踏まえて、対象者と公開買付者の間における本公開買付価格についての交渉において、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者に対して助言等を行ったとのことです。

	その上で、本第三者委員会は、本諮問事項について協議及び検討した結果を取り纏め、2019年2月7日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
	(ⅰ)本公開買付けを含む本取引は、その目的が企業価値の向上に向けられたものとして一定の合理性が認められ、これを覆すに足りる事情は特に見当たらないところ、本公開買付価格が対象者の現在の株式価値に相当なプレミアムが付加された価格設定とされる限りにおいて、対象者事業計画に基づく諸施策の実施により生じ得る過大な負担を回避するための選択肢として、投下資本の回収機会を提供することをできるものと評価することができる。そして、本公開買付価格は、対象者株式価値算定書によれば、市場株価平均法に基づく1株当たり株式価値の最小値(1,271円)に対しても、また、最大値(1,320円)に対しても、いずれもほぼ30%前後のプレミアム比率となっており、対象者株式の現在の価値に直近3年間のMBOの先行事例のプレミアム水準に照らして遜色ないプレミアムが付加された価格設定とされていると評価できることから、本公開買付けの目的の妥当性が認められる。
	(ⅱ)対象者は、第三者算定機関から対象者株式価値算定書を取得して、独立した法律事務所より法的助言等を得つつ、本第三者委員会の助言等を通じて公開買付者との交渉を行い、上述のとおり相応のプレミアムが対象者株式の現在の価値に付加されていると評価できることから、本公開買付価格を含む本公開買付けの買付条件にはその妥当性が認められ、かつ、本取引の手続の公正性が担保されていると評価できる。
	(ⅲ)加えて、本取引の手続は、第一段階で公開買付けが実施された後、第二段階として、本株式売渡請求又は本株式併合その他の取得の手法によりスクイーズアウトがなされるスキームが採用されているところ、かかるスキームに株主保護に資する手法が用いられるなどその妥当性が認められる。
	(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)から、対象者取締役会が本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨する意見を表明することは妥当と認められ、また、公開買付者が対象者の発行済株式の全てを取得する本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるとは認められない。
	③ 対象者における独立した法律事務所からの助言等
	対象者プレスリリースによりますと、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、佐藤氏、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてホワイト&ケース法律事務所を選任し、同事務所から、本取引における諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、ホワイト&ケース法律事務所は、佐藤氏、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。

	④ 対象者における利害関係を有しない出席取締役全員の承認
	対象者プレスリリースによりますと、対象者は、赤坂国際より取得した対象者株式価値算定書、ホワイト&ケース法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本第三者委員会(本第三者委員会の構成及び具体的な活動内容等については、上記「② 対象者における第三者委員会の設置」をご参照ください。)から提出を受けた答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討したとのことです。
	その結果、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な売却の機会を提供するものであると判断し、2019年2月7日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(対象者の代表取締役社長である佐藤氏、取締役である青木氏及び犬飼義博氏を除き、監査等委員である取締役3名を含む取締役6名)の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
	なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である佐藤氏は、佐藤氏自身が議決権の100%を所有する資産管理会社である森の学校が公開買付者の一部出資者となる予定であることから、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。そして、対象者の取締役である青木氏は、2018年11月29日に佐藤氏から初期的な提案資料を受領し、また2019年1月11日開催の対象者取締役会における公開買付者からの提案内容等の説明を他の取締役とともに受領したものの、青木氏及び青木氏の親族2名が議決権の100%を所有する資産管理会社であるブルーツリーが公開買付者との間で本応募契約を締結しており、必ずしも対象者の少数株主と利害が一致せず、本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉には一切参加しておらず、当該取締役会における審議及び決議には一切参加していないとのことです。
	また、対象者の取締役のうち、犬飼義博氏は上記取締役会を一身上の都合により欠席したとのことです。
	⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)を上回る買付予定数の下限の設定
	公開買付者は、本公開買付けにおいて11,755,000株(所有割合:66.67%)を買付予定数の下限として設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限(11,755,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、本公開買付けにおいては、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を非公開化することを目的としていることから、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(11,755,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
	買付予定数の下限である11,755,000株は、対象者決算短信に記載された2018年12月31日現在の発行済株式総数(17,854,968株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(222,367株)を控除した株式数(17,632,601株)に係る議決権の数(176,326個)に3分の2を乗じた数(117,551個、小数点以下を切り上げ)から、本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式(100株)に係る議決権の数(1個)を控除した議決権の数(117,550個)に相当する株式数です。なお、当該株式数(11,755,000株)は、上記発行済株式総数(17,854,968株)から自己株式数(222,367株)及び本応募合意株式(5,512,800株)並びに公開買付者が所有する株式数(100株)を控除した株式数(12,119,701株)の過半数(いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority))に相当する株式数(6,059,851株)に本応募合意株式(5,512,800株)を加えた株式数(11,572,651株)を上回る株式数です。

	このように、公開買付者は、公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主の皆様から少なくとも過半数の賛同及び本応募合意株式の応募が得られない場合には本公開買付けを含む本取引を行わないこととしており、対象者の株主の皆様の意思を重視した買付予定数の下限の設定をしております。
	⑥ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
	公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しています。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを意図しています。
	また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しています。

(3)【買付予定の株券等の数】

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
17,632,501(株)	11,755,000(株)	-(株)

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(11,755,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(11,755,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(11,755,000株)は、対象者決算短信に記載された2018年12月31日現在の発行済株式総数(17,854,968株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(222,367株)を控除した株式数(17,632,601株)に係る議決権の数(176,326個)に3分の2を乗じた数(117,551個、小数点以下を切り上げ)から、本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式(100株)に係る議決権の数(1個)を控除した議決権の数(117,550個)に相当する株式数です。
(注2) 公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにおいて公開買付者が取得する可能性のある最大の数(17,632,501株)を記載しております。なお、当該最大数は、対象者決算短信に記載された2018年12月31日現在の発行済株式総数(17,854,968株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(222,367株)及び本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式(100株)を控除した株式数です。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(17,632,501株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年2月8日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年2月8日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2018年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2018年11月12日に提出した第40期第2四半期報告書に記載された2018年9月30日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2018年12月31日現在の発行済株式総数(17,854,968株)から、対象者決算短信に記載された2018年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(222,367株)を控除した株式数(17,632,601株)に係る議決権の数(176,326個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2018年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(1)【株券等の種類】
普通株式

(2)【根拠法令】
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画を予め届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは、本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとする場合には、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取にあたっては、公正取引委員会は、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2018年12月28日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理され、公正取引委員会から2019年1月18日付で排除措置命令を行わない旨の通知を受領しており、同日をもって措置期間は終了しております。また、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から、2019年1月18日付で30日の取得禁止期間を21日に短縮する旨の通知を受理したため、2019年1月18日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。

(3)【許可等の日付及び番号】
許可等の日付 2019年1月18日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第54号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 2019年1月18日(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第55号(禁止期間の短縮の通知書の番号)

(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認の上所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>

A.番号確認書類 (いずれか1点)	個人番号カード(両面)(※1)
	通知カード
	住民票の写し(個人番号あり)(※2)
B.本人確認書類 (写真あり1点又は写真なし2点)	写真あり	運転免許証(運転経歴証明書)
		在留カード
		特別永住者証明書
		パスポート(※3)
		各種福祉手帳
	写真なし	各種健康保険証(※4)
		公務員共済組合の組合員証(※4)
		国民年金手帳
		印鑑証明書
		住民票の写し(※2)

<法人>

A.本人確認書類 (いずれか1点)	履歴事項全部証明書
	現在事項全部証明書
B.番号確認書類 (いずれか1点)	法人番号指定通知書
	法人番号情報(※5)
C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点)	運転免許証
	個人番号カード(表)
	各種健康保険証(※4)
	公務員共済組合の組合員証(※4)
	パスポート(※3)

(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)

(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

(1)【買付け等に要する資金等】

買付代金(円)(a)	29,975,251,700
金銭以外の対価の種類	-
金銭以外の対価の総額	-
買付手数料(b)	300,000,000
その他(c)	5,000,000
合計(a)+(b)+(c)	30,280,251,700

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(17,632,501株)に、1株当たりの本公開買付価格(1,700円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

イ【金融機関】

	借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
1	-	-	-	-
2	銀行	株式会社あおぞら銀行 (東京都千代田区麹町六丁目1番1号)	本取引等に要する資金に充当するための借入れ(注) (1)タームローンA 借入期間:5年(分割返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 (2)タームローンB 借入期間:5年(期限一括返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 (3)ブリッジローンC 借入期間:本完全子会社化手続の完了日又は4ヶ月後の日のいずれか早い日まで(期限一括返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 (4)ブリッジローンD 借入期間:4営業日後の日又は公開買付者に対する森の学校による再出資に係る払込日の翌営業日のいずれか早い方の日まで(期限一括返済) 金利 :固定金利 担保 :対象者株式等	(1)タームローンA 1,600,000 (2)タームローンB 3,600,000 (3)ブリッジローンC 5,300,000 (4)ブリッジローンD 3,150,000
2	銀行	株式会社福岡銀行 (福岡市中央区天神二丁目13番1号)	本取引等に要する資金に充当するための借入れ(注) (1)タームローンA 借入期間:5年(分割返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 (2)タームローンB 借入期間:5年(期限一括返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等	(1)タームローンA 1,600,000 (2)タームローンB 3,600,000
計(b)				18,850,000

(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、2019年2月6日付で、株式会社あおぞら銀行から13,650,000千円、株式会社福岡銀行から5,200,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を取得しております。なお、当該融資実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。

④【その他資金調達方法】

内容	金額(千円)
ジェイ・ヴイ・エーによる普通株式の引受けによる出資	12,400,000
計(d)	12,400,000

(注1) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、2019年2月7日付で、JWPが投資一任契約に基づき運営管理するジェイ・ヴイ・エーから、公開買付者に対して12,400,000千円を上限として出資を行う用意がある旨の出資証明書を取得しております。また、ジェイ・ヴイ・エーは、ジェイ・ウィンド・セブン投資事業有限責任組合(以下「ジェイ・ウィンド・セブン」といいます。)から、ジェイ・ヴイ・エーに対して12,400,000千円を上限として出資を行う用意がある旨の出資証明書を取得しております。
(注2) ジェイ・ウィンド・セブンは、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき組成された投資事業有限責任組合です。ジェイ・ウィンド・セブンは、JWPを無限責任組合員とし、国内の金融機関等の機関投資家及び事業会社等を有限責任組合員としています。ジェイ・ウィンド・セブンの有限責任組合員は、それぞれ一定額を上限額として、ジェイ・ウィンド・セブンに金銭出資を行うことを約束しており、ジェイ・ウィンド・セブンの無限責任組合員であるJWPから金銭出資の履行を求める通知を受けた場合には、各有限責任組合員は、無限責任組合員が指定した日までに、各自の上限額から既にその有限責任組合員が出資した金額を控除した額の範囲内で、金銭出資する義務を負っております。また、一部の有限責任組合員が出資義務を履行しない場合であっても、他の有限責任組合員は、その出資義務を免れるものではなく、ジェイ・ウィンド・セブンの無限責任組合員であるJWPは、一定の範囲において、他の有限責任組合員がそれぞれの上限額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
31,250,000千円((a)+(b)+(c)+(d))

(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

(2)【決済の開始日】
2019年3月29日(金曜日)

(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。

(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(11,755,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(11,755,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

①【会社の沿革】

年月	沿革
2018年12月	商号を株式会社ジェイ・ケイ・イーとし、本店所在地を東京都新宿区下宮比町1番4号、資本金を125,000円とする株式会社として設立

②【会社の目的及び事業の内容】
会社の目的
1.株式保有による事業活動の支配管理
2.前号に付帯関連する一切の事業
事業の内容
公開買付者は、対象者の株式を取得及び所有し、本公開買付け成立後に対象者の事業を支配し、管理することを主たる事業の内容としています。

③【資本金の額及び発行済株式の総数】

2019年2月8日現在

資本金の額(円)	発行済株式の総数(株)
125,000	250

(注) 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の2営業日前までに、上記「第1 公開買付要項」「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、ジェイ・ヴイ・エーから12,400,000千円の出資を受ける予定です。

④【大株主】

2019年2月8日現在

氏名又は名称	住所又は所在地	所有株式の数 (株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式の数の割合 (%)
合同会社ジェイ・ヴイ・エー	東京都新宿区下宮比町1番4号	250	100.00
計		250	100.00

⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

2019年2月8日現在

役名	職名	氏名	生年月日	職歴	所有株式数 (株)
代表取締役	-	長谷川 英司	1974年6月11日生	1997年4月 中央監査法人(2000年4月より中央青山監査法人) 入所 2004年3月 株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ 入社 2008年8月 株式会社ボンセジュール取締役就任 2012年10月 株式会社生活科学運営 取締役就任 2015年4月 グランビスタ ホテル&リゾート株式会社 取締役就任 2018年12月 公開買付者代表取締役就任(現任)	-
計					-

(2)【経理の状況】
公開買付者の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。
なお、公開買付者は、法第24条第1項に定める有価証券報告書を提出しなければならない会社には該当しないため、公開買付者の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。また、公開買付者には子会社はありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。
①【貸借対照表】

	(単位:円)
	第1期事業年度 (2018年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	250,000
流動資産合計	250,000
資産合計	250,000
純資産の部
株主資本
資本金	125,000
資本準備金	125,000
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計	0
株主資本合計	250,000
純資産合計	250,000
負債・純資産合計	250,000

②【損益計算書】

	(単位:円)
	第1期事業年度 (自 2018年12月20日 至 2018年12月31日)
売上高	0
売上原価	0
売上総利益	0
販売費及び一般管理費	0
営業利益	0
営業外収益	0
営業外費用	0
経常利益	0
特別利益	0
特別損失	0
税引前当期純利益	0
法人税、住民税及び事業税	0
法人税等調整額	0
当期純利益	0

③【株主資本等変動計算書】

	(単位:円)
	第1期事業年度 (自 2018年12月20日 至 2018年12月31日)
株主資本
資本金
当期首残高	0
当期変動額
新株の発行	125,000
当期変動額合計	125,000
当期末残高	125,000
資本準備金
当期首残高	0
当期変動額
新株の発行	125,000
当期変動額合計	125,000
当期末残高	125,000
株主資本合計
当期首残高	0
当期変動額
新株の発行	250,000
当期変動額合計	250,000
当期末残高	250,000
純資産合計
当期首残高	0
当期変動額
新株の発行	250,000
当期変動額合計	250,000
当期末残高	250,000

【注記事項】
(重要な会計方針)
該当事項はありません。

(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

(2019年2月8日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	40,373(個)	-(個)	-(個)
新株予約権証券	-	-	-
新株予約権付社債券	-	-	-
株券等信託受益証券( )	-	-	-
株券等預託証券( )	-	-	-
合計	40,373	-	-
所有株券等の合計数	40,373	-	-
(所有潜在株券等の合計数)	(-)	-	-

(2)【公開買付者による株券等の所有状況】

(2019年2月8日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	1(個)	-(個)	-(個)
新株予約権証券	-	-	-
新株予約権付社債券	-	-	-
株券等信託受益証券( )	-	-	-
株券等預託証券( )	-	-	-
合計	1	-	-
所有株券等の合計数	1	-	-
(所有潜在株券等の合計数)	(-)	-	-

(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

(2019年2月8日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	40,372(個)	-(個)	-(個)
新株予約権証券	-	-	-
新株予約権付社債券	-	-	-
株券等信託受益証券( )	-	-	-
株券等預託証券( )	-	-	-
合計	40,372	-	-
所有株券等の合計数	40,372	-	-
(所有潜在株券等の合計数)	(-)	-	-

①【特別関係者】

(2019年2月8日現在)

氏名又は名称	佐藤 廣志
住所又は所在地	山形県南陽市和田3369番地(対象者所在地)
職業又は事業の内容	対象者 代表取締役社長
連絡先	連絡者 ケイネックス法律事務所 弁護士 永井 栄一 連絡場所 東京都千代田区永田町二丁目17番17号 電話番号 03-4405-9210
公開買付者との関係	公開買付者との間で共同して株券等を取得することを合意している者

(注) 佐藤氏は、対象者の株券等を直接取得することは予定しておりませんが、本公開買付け成立後、佐藤氏が議決権の100%を所有する資産管理会社である森の学校を通じて間接的に公開買付者に出資することを予定しているため、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意している者に該当すると判断し記載しております。

(2019年2月8日現在)

氏名又は名称	株式会社森の学校
住所又は所在地	山形県南陽市宮内3106番地5
職業又は事業の内容	有価証券の保有、運用業務等
連絡先	連絡者 ケイネックス法律事務所 弁護士 永井 栄一 連絡場所 東京都千代田区永田町二丁目17番17号 電話番号 03-4405-9210
公開買付者との関係	公開買付者との間で共同して株券等を取得することを合意している者

(注) 森の学校は、対象者の株券等を直接取得することは予定しておりませんが、本公開買付け成立後、公開買付者に出資することを予定しているため、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意している者に該当すると判断し記載しております。

②【所有株券等の数】
佐藤 廣志

(2019年2月8日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	5,052(個)	-(個)	-(個)
新株予約権証券	-	-	-
新株予約権付社債券	-	-	-
株券等信託受益証券( )	-	-	-
株券等預託証券( )	-	-	-
合計	5,052	-	-
所有株券等の合計数	5,052	-	-
(所有潜在株券等の合計数)	(-)	-	-

株式会社森の学校

(2019年2月8日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	35,320(個)	-(個)	-(個)
新株予約権証券	-	-	-
新株予約権付社債券	-	-	-
株券等信託受益証券( )	-	-	-
株券等預託証券( )	-	-	-
合計	35,320	-	-
所有株券等の合計数	35,320	-	-
(所有潜在株券等の合計数)	(-)	-	-

(1)【届出日前60日間の取引状況】

氏名又は名称	株券等の種類	増加数	減少数	差引
株式会社ジェイ・ケイ・イー	普通株式	100株	-	100株

(注) 公開買付者は、2019年2月6日を取得日として、対象者の執行役員 経営企画部長である猪股実氏から相対取引により、対象者株式100株を1株当たり1,300円(2019年2月1日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値)で取得しております。

公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、佐藤氏及び森の学校との間で、2019年2月7日付で本応募契約を締結し、それぞれが所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計:4,037,200株、所有割合の合計:22.90%)を本公開買付けに応募する旨の合意を得ております。当該合意の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本応募契約」をご参照ください。

(1)公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによりますと、対象者は、2019年2月7日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
なお、対象者取締役会の意思決定の過程の詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない出席取締役全員の承認」をご参照ください。
(2)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、佐藤氏、青木氏との間で、2019年2月7日付で本応募契約を締結し、それぞれが所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計:964,800株、所有割合の合計:5.47%)を本公開買付けに応募する旨の合意を得ております。
また、公開買付者は、佐藤氏及び森の学校との間で、2019年2月7日付で本株主間契約を締結しております。
なお、以上の各契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本応募契約」及び「② 本株主間契約」をご参照ください。
(3)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所 市場第二部
月別	2018年8月	2018年9月	2018年10月	2018年11月	2018年12月	2019年1月	2019年2月
最高株価(円)	1,262	1,380	1,393	1,381	1,342	1,321	1,386
最低株価(円)	1,171	1,182	1,217	1,219	1,140	1,268	1,296

(注) 2019年2月については、2月7日までの株価です。

(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第38期(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日) 2017年6月26日 東北財務局長に提出
事業年度 第39期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月27日 東北財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第40期第2四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日) 2018年11月12日 東北財務局長に提出
事業年度 第40期第3四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日) 2019年2月14日 東北財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
エヌ・デーソフトウェア株式会社
(山形県南陽市和田3369番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(1)2019年3月期第3四半期決算短信
対象者は、2019年2月7日付で「平成31年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しており、当該公表の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者は、その正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況

会計期間	2019年3月期 第3四半期連結累計期間
売上高	11,658百万円
売上原価	7,246百万円
販売費及び一般管理費	3,473百万円
営業外収益	15百万円
営業外費用	9百万円
親会社株主に帰属する四半期純利益	576百万円

② 1株当たりの状況

会計期間	2019年3月期 第3四半期連結累計期間
1株当たり四半期純利益	32円69銭
1株当たり純資産額	571円02銭

(2)期末配当予想の修正及び株主優待制度の廃止について
対象者は、2019年2月7日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2019年3月期の配当予想を修正し、2019年3月期の期末配当を実施しないこと、及び2019年3月期より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細については、対象者が2019年2月7日付で公表した「2019年3月期の期末配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。