有価証券報告書-第18期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(企業結合等関係)
株式取得による会社等の買収
当社は、令和元年9月30日開催の取締役会において、株式会社ホクトーモータース(愛知県名古屋市、代表取締役蟹江 義海)の全株式を取得し、完全子会社化することを決議いたしました。また、同日株式譲渡契約を締結し、当該譲渡契約に基づき、令和元年10月1日に同社の全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
⑴被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ホクトーモータース
事業の内容 自動車整備
⑵企業結合を行った主な理由
株式会社ホクトーモータースを子会社化することで、東海エリアにおける当社の中古車小売販売顧客のアフターフォロー体制の充実はもちろん、整備拠点の増設により、他社で購入された顧客にも整備や車検等といったカーライフサポートに関するサービス提供の拡大が可能となることで、シナジー効果が生まれ、企業価値の向上に資すると判断いたしました。
⑶企業結合日
令和元年10月1日(株式取得日)
⑷企業結合の法的形式
株式取得
⑸結合後企業の名称
変更はありません。
⑹取得した議決権比率
100%
⑺取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が同社の議決権の100%を取得し支配を獲得するためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 3,000千円
取得原価 3,000千円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用等 19,379千円
取得による企業結合
当社は、令和元年12月26日開催の定時株主総会において、株式会社ホクトーモータースを吸収合併することを決議し、令和2年1月1日付で吸収合併いたしました。
1.取引の概要
⑴結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社ホクトーモータース
事業の内容 自動車整備
⑵企業結合を行った主な理由
当社は、経営資源の有効活用、業務効率の向上を図ることを目的として、当社完全子会社である株式会社ホクトーモータースを吸収合併することといたしました。
⑶企業結合日
令和2年1月1日
⑷企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、株式会社ホクトーモータースを吸収合併消滅会社とする吸収合併
⑸結合後企業の名称
株式会社グッドスピード
⑹取得した議決権比率
合併直前に所有していた議決権比率 100%
吸収合併後の議決権比率 100%
2.財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
令和2年1月1日から令和2年9月30日まで
3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
⑴発生したのれんの金額
36,227千円
⑵発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
⑶償却方法及び償却期間
5年にわたる均等償却
4.企業結合日に受け入れた資産の額及び負債の額並びにその主な内訳
流動資産 8,667千円
固定資産 6,512千円
資産合計 15,180千円
流動負債 7,545千円
固定負債 40,961千円
負債合計 48,506千円
5.企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
取得による企業結合
1.事業譲受の概要
⑴譲渡企業の名称及びその事業の内容
譲渡企業の名称 カーステーション株式会社
事業の内容 車検・整備・鈑金・塗装・ガソリンスタンド等事業
⑵企業結合を行った主な理由
ガソリンスタンドは、自動車をご利用されるすべての方々にとって必要不可欠な存在であり、当社がこのガソリンスタンドの機能を持つ陸運局指定工場を運営することで、より顧客の身近な存在として、今まで以上に高い頻度で当社サービスをご利用いただける機会を創出することを目的として事業譲受を行いました。
⑶事業譲受日
令和2年9月1日
⑷企業結合の法的形式
事業譲受
⑸結合後企業の名称
株式会社グッドスピード
⑹取得企業を決定するに至った経緯
株式会社グッドスピードが現金を対価としてカーステーション株式会社の店舗を譲り受けたためであります。
2.財務諸表に含まれる譲受事業の業績の期間
令和2年9月1日から令和2年9月30日まで
3.譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 59,445千円
取得原価 59,445千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用等 1,800千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
⑴発生したのれんの金額
52,836千円
⑵発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
⑶償却方法及び償却期間
5年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産の額及び負債の額並びにその主な内訳
流動資産 6,744千円
固定資産 7,634千円
資産合計 14,379千円
流動負債 -千円
固定負債 7,770千円
負債合計 7,770千円
7.企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。