有価証券報告書-第20期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
①株式会社シンフォーの株式取得
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社シンフォー
事業の内容 金融機関向けシステム開発
(2)企業結合を行った主な理由
①当社グループのマーケティング・営業面の協力、採用面のバックアップ及びグループインによる信用力向上によって、同社の一層の業容拡大と継続的な成長が可能であると判断したため。
②中長期的には、当社グループと同社との協働によって、双方の金融業界における専門的知見及びナレッジの向上を見込んでおり、結果的にグループサービス全般の単価向上や参入障壁の構築につながるものと判断したため。
(3)企業結合日
2023年4月1日(みなし取得日)
2023年4月6日(株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100%を獲得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年4月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	875,000千円
取得原価		875,000千円

(注)当該取得価額に加えて、本契約には業績の達成度合いに応じて条件付取得対価(以下、アーンアウト対価)を当社が株式取得する直前の同社株式所有者に支払う条項を付加しております。アーンアウト対価は、当社が株式取得する直前の同社株式所有者に追加的に支払われる対価であり、同社の2024年1月期から2026年1月期における業績の達成度合いに応じて、最大375,000千円の支払が行われます。このアーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減することができます。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 80,505千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
402,205千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその内訳

流動資産	488,112千円
固定資産	66,350
資産合計	554,463
流動負債	72,548
固定負債	9,120
負債合計	81,669

②フェアネスコンサルティング株式会社の株式取得
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 フェアネスコンサルティング株式会社
事業の内容 コンサルティング事業、システムソリューション事業
(2)企業結合を行った主な理由
高い技術力を背景に成長を続け、SAPソリューションやインフラソリューションに強みを持つSES事業者である同社のグループインにより、双方の知見や強みを共有し深化させることで、当社グループの経営基盤の強化・拡充と更なる企業価値の向上を図ることが可能になると判断したため。
(3)企業結合日
2023年10月1日(みなし取得日)
2023年11月10日(株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100%を獲得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	216,000千円
取得原価		216,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 31,132千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
181,667千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその内訳

流動資産	73,627千円
固定資産	16,418
資産合計	90,045
流動負債	55,712
固定負債	-
負債合計	55,712

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
なお、当該影響の概算額については監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
会社分割による持株会社体制への移行
当社は、2023年6月23日開催の当社第19期定時株主総会の承認可決により、2023年10月1日付で当社を分割会社、当社の100%子会社であるバルテス株式会社(2023年10月1日付でバルテス分割準備株式会社より商号変更)を承継会社とする吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。
また、同日付で当社の商号をバルテス・ホールディングス株式会社に変更しております。
1.会社分割の概要
(1)対象となった事業の内容
グループ経営管理事業(当社を上場会社である持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含む)、教育関連事業を除く一切の事業
(2)企業結合日
2023年10月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社であるバルテス株式会社を承継会社とする吸収分割
(4)結合後企業の名称
分割会社:バルテス・ホールディングス株式会社
承継会社:バルテス株式会社
(5)会社分割の目的
当社は、2004年の設立以来、ソフトウェアテストサービス事業をメインとした品質向上支援サービスを提供しております。「VALTES for Quality Confidence」をグループスローガンに掲げ、お客様の品質に対する自信を揺るぎないものとしたく、ソフトウェアテストを通じて、その価値を創造していくことを最大のミッションとしております。
今後、持続的な成長を実現するため、経営資源配分の最適化を推進する観点から、持株会社体制へ移行をいたしました。移行の目的は以下のとおりです。
(1)ソフトウェア品質向上の価値提供を行う事業の強化
主力事業であるソフトウェアテストサービス事業において、潜在市場規模が大きくまた参入障壁の高いエンタープライズ系領域の開拓への注力を継続する他、成長性・収益性の高い事業領域に積極的に挑戦してまいります。持株会社体制に移行することにより、M&Aや新規事業創出に戦略的かつ機動的に対応できる組織体制を構築し、グループ経営戦略機能の強化を図ります。
(2)グループガバナンスの強化
持株会社及び各事業会社の権限と責任を明確化し、管理機能を集中することにより、プライム市場上場を見据えた体制強化を図ります。
(3)経営者人材の育成
事業会社における経営経験の機会を積極的に創出し、次世代グループ経営人材の育成を図ります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。