当社は、2023年3月17日開催の取締役会において、株式会社ビッコレの全株式を取得し、同社を当社の完全子会社とすることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :株式会社ビッコレ
② 本店の所在地 :東京都港区浜松町2-10-1浜松町ビル5F
③ 代表者の氏名 :代表取締役 浅井輝平
④ 資本金の額 :10百万円
⑤ 純資産の額 :設立が2022年7月であり、設立以降決算を迎えていないため、該当事項はありません。
⑥ 総資産の額 :設立が2022年7月であり、設立以降決算を迎えていないため、該当事項はありません。
⑦ 事業の内容 :メディア事業等
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
設立が2022年7月であり、設立以降決算を迎えていないため、該当事項はありません。
(3)取得対象子会社の当社との関係、資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 : 記載すべき資本関係はありません。
人的関係 : 記載すべき資本関係はありません。
取引関係 : 記載すべき資本関係はありません。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、2025年10月期を最終年度とする中期経営計画(以下「中計」といいます。)を策定し、中計における計数目標並びに最短での売上収益100億円の達成に向けた投資・施策を積極的に推進しております。その一環として、主要事業の一つである派生メディア事業においては、主力の転職領域における事業拡大の他、新規領域の立ち上げにも注力しております。
一方、株式会社ビッコレは株式会社Media Beatsの子会社として2022年7月に設立され、同年同月に当該親会社よりポイントサイト「ビッコレ」やFXデモトレーディングアプリ「ビッコレFX」等の事業譲渡を受け、これらの運営を行っている会社となります。株式会社ビッコレのサービスは、広告主が定めた一定の条件をユーザーが達成した場合、ユーザーはビットコインと交換可能なポイントを獲得することができる点が特徴となっております。なお、株式会社ビッコレはビットコインの在庫は保有せず、その価値変動リスクを負わないビジネスモデルとなっております。
株式会社ビッコレの事業は、当社の派生メディア事業と親和性があり、本件買収を契機として派生メディア事業にて金融領域に進出してまいります。また、対象会社はビットコインと交換可能なポイントをユーザーに付与することでユーザーのインセンティブ設計を図っており、当該ノウハウを獲得することでユーザーにより訴求力のあるサービスを開発してまいりたいと考えております。加えて、当社がこれまで培ってきたSEOノウハウや広告運用ノウハウを活用することで、株式会社ビッコレの各サービスの集客力強化にも寄与することができると考えており、高いシナジーが期待できるものと考えております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社ビッコレの普通株式 300百万円
仲介手数料等(概算) 24百万円
合計(概算) 324百万円
(注)1.本件における株式取得価額の算定に当たっては、第三者機関による適切なデューディリジェンスを実施するとともにDCF法による株式価値算定を行っており、価格の妥当性を検証するための十分な手続きを実施しております。本件株式譲渡契約には、株式取得実行日時点の、運転資金を除くネットキャッシュをもとに取得価額の調整を行う価額調整条項が設けられており、上記取得価額はネットキャッシュがゼロであった場合の金額を記載しております。なお、株式取得実行日に300百万円の支払を行い、ネットキャッシュ分については、別途定める残金支払日である2023年5月31日に支払いを行う予定です。
2.本件の取得資金につきましては、自己資金又は借入金にて充当することを予定しております。
以 上