四半期報告書-第19期第1四半期(2023/06/01-2023/08/31)

(企業結合等関係)
(簡易株式交換による株式会社フラクタの完全子会社化)
当社は、2023年5月24日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社フラクタ(以下、「フラクタ」といいます)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます)を行うことを決議し、同日付でフラクタとの間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社では簡易株式交換の手続きにより、2023年6月30日を効力発生日として実施いたしました。
当該企業結合の概要は以下のとおりであります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社フラクタ
事業の内容:ブランド戦略設計、ブランド戦略に沿ったECサイト構築支援事業等
② 本株式交換の目的
経営環境の変化に対応し、グループの経営資源を最大限に活用した一体的・有機的な経営を目的とし、本株式交換によるフラクタの完全子会社化を決定いたしました。
③ 企業結合日
2023年6月30日
④ 企業結合の法的形式
株式交換
⑤ 結合後の企業の名称
変更はありません。
(2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
① 株式の種類別の交換比率
フラクタの普通株式1株に対して、当社の普通株式6,800株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するフラクタの普通株式(本日現在82株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
また、本株式交換にあたり、新たに普通株式を530,400株発行しております。
② 株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及びフラクタから独立した第三者算定機関である株式会社Stand by C(以下、「Stand by C」といいます)に株式交換比率の算定を依頼しました。当社及びフラクタは、Stand by Cから提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえ、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重な検討・協議・交渉を重ねてまいりました。
その結果、当社及びフラクタは、本株式交換比率は妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき合意し、両社間で本株式交換契約を締結しました。
③ 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3)子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社普通株式	561百万円
取得原価		561百万円

(4)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
19百万円