有価証券報告書-第18期(2022/06/01-2023/05/31)

(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
(単位:百万円)

	前連結会計年度 (自 2021年6月1日 至 2022年5月31日)	当連結会計年度 (自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)
売上原価の株式報酬費用	6	-
販売費及び一般管理費の株式報酬費用	38	27

2.権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前連結会計年度 (自 2021年6月1日 至 2022年5月31日)	当連結会計年度 (自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)
新株予約権戻入益	‐	3

3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容

	第2回ストック・オプション	第4回ストック・オプション
決議年月日	2018年3月16日	2020年5月15日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 3名 当社従業員 59名 (注)3.	当社取締役 3名 当社従業員 86名 (注)4.
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1.	普通株式 1,680,000株 (注)1.、8.	普通株式 224,000株 (注)1.、8.
付与日	2018年3月19日	2020年6月1日
権利確定条件	付与日(2018年3月16日)以降、権利確定日(2020年3月19日)まで継続して勤務していること。	付与日(2020年6月1日)以降、権利確定日(2022年6月1日)まで継続して勤務していること。
対象勤務期間	該当事項はありません。	該当事項はありません。
権利行使期間 (注)2.	自 2020年3月20日 至 2027年5月31日	自 2022年6月2日 至 2029年5月31日
新株予約権の数(個) (注)2.	408 [408]	357 [357]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数(注)2.	普通株式 326,400株 [326,400株] (注)8.	普通株式 142,800株 [142,800株] (注)8.
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2.	新株予約権1個当たり 46,400円 (1株あたり58円)	新株予約権1個当たり 173,200円 (1株あたり433円)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (注)2.	発行価格 58円(注)16. 資本組入額 29円(注)16.	発行価格 433円(注)16. 資本組入額 217円 (注)16.
新株予約権の行使の条件 (注)2.	(注)9.	(注)10.
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)2.	新株予約権につき、譲渡、質入れ、担保権の設定その他の一切処分をすることができない。	新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)2.	(注)14.	(注)15.

	第5回ストック・オプション	第6回ストック・オプション
決議年月日	2020年12月28日	2021年11月19日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名 当社従業員 1名 子会社従業員46名 (注)5.	当社取締役 4名 当社従業員 5名 子会社㈱フィードフォースの取締役1名 子会社㈱リワイアの取締役1名 子会社従業員105名 (注)6.
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1.	普通株式 137,200株 (注)1.	普通株式 110,100株 (注)1.
付与日	2021年1月18日	2021年12月7日
権利確定条件	付与日(2021年1月18日)以降、権利確定日(2023年1月18日)まで継続して勤務していること。	付与日(2021年12月7日)以降、権利確定日(2023年12月7日)まで継続して勤務していること。
対象勤務期間	該当事項はありません。	該当事項はありません。
権利行使期間 (注)2.	自 2023年1月19日 至 2025年5月31日	自 2023年12月8日 至 2027年5月31日
新株予約権の数(個) (注)2.	243 [243]	866 [866]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数(注)2.	普通株式 97,200株 [97,200株]	普通株式 86,600株 [86,600株]
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2.	新株予約権1個当たり 425,600円 (1株あたり1,064円)	新株予約権1個当たり 78,100円 (1株あたり781円)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (注)2.	発行価格 1,064円 資本組入額 532円	発行価格 781円 資本組入額 391円
新株予約権の行使の条件 (注)2.	(注)11.	(注)12.
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)2.	新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。	新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)2.	(注)15.	(注)15.

	第7回ストック・オプション
決議年月日	2022年10月21日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名 当社従業員 3名 子会社取締役・従業員22名 (注)7.
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1.	普通株式 260,000株 (注)1.
付与日	2022年11月8日
権利確定条件	付与日(2022年11月8日)以降、権利確定日(2024年11月8日)まで継続して勤務していること。
対象勤務期間	該当事項はありません。
権利行使期間 (注)2.	自 2024年11月9日 至 2026年5月31日
新株予約権の数(個) (注)2.	2,570 [2,570]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数(注)2.	普通株式 257,000株 [257,000株]
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2.	新株予約権1個当たり 36,100円 (1株あたり361円)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (注)2.	発行価格 361円 資本組入額 181円
新株予約権の行使の条件 (注)2.	(注)13.
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)2.	新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)2.	(注)15.

(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.当連結会計年度の末日(2023年5月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2023年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
3.付与対象者の権利の行使及び退職による権利の喪失により、当連結会計年度の末日(2023年5月31日)において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員2名及び当社子会社取締役・従業員14名となっております。
4.付与対象者の退職による権利の喪失により、当連結会計年度の末日(2023年5月31日)において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員6名及び当社子会社取締役・従業員50名となっております。
5.付与対象者の退職による権利の喪失により、当連結会計年度の末日(2023年5月31日)において、付与対象者の区分及び人数は、当社子会社取締役・従業員36名となっております。
6.付与対象者の退職による権利の喪失により、当連結会計年度の末日(2023年5月31日)において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員5名、当社子会社取締役・従業員89名となっております。
7.付与対象者の退職による権利の喪失により、当連結会計年度の末日(2023年5月31日)において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員3名、当社子会社取締役・従業員20名及び社外協力者1名となっております。
8.2019年1月10日付株式分割(普通株式1株につき200株の割合)及び2020年12月1日付株式分割(普通株式1株につき4株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
9.権利行使条件は、以下のとおりです。
(ⅰ)新株予約権者は権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあること。ただし、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合にはこの限りではない。
(ⅱ)当社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされること。
(ⅲ)以下の場合、直ちに権利は喪失する。
① 当社又は当社関連会社以外の同業種又は競業関係にある他の会社の役職員に就業した場合
② 当社等に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
③ 当社の承諾を得て、当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
④ 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられたとき又は当社等の就業規則その他の社内規則等により降格以上の制裁を受けた場合
10.権利行使条件は、以下のとおりです。
(ⅰ)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
(ⅱ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(ⅲ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(ⅳ)各本新株予約権の一部行使はできない。
(ⅴ)本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
11.権利行使条件は、以下のとおりです。
(ⅰ)新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、任期満了による退任又は定年退職、その他正当な理由のあると取締役会が認めた場合には、この限りではない。
(ⅱ)新株予約権の割当を受けた者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(ⅲ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(ⅳ)各本新株予約権の一部行使はできない。
(ⅴ)権利行使時までに、新株予約権者が本新株予約権の割当契約に違反した場合には行使できない。
12.権利行使条件は、以下のとおりです。
(ⅰ)新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は従業員並びに社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、任期満了による退任又は定年退職、その他正当な理由のあると取締役会が認めた場合には、この限りではない。
(ⅱ)新株予約権の割当を受けた者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(ⅲ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(ⅳ)各本新株予約権の一部行使はできない。
(ⅴ)権利行使時までに、新株予約権者が本新株予約権の割当契約に違反した場合には行使できない。
13.権利行使条件は、以下のとおりです。
(ⅰ)新株予約権者は権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、執行役員又は従業員並びに社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合には、この限りではない。
(ⅱ)新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(ⅲ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(ⅳ)各本新株予約権の一部の行使はできない。
(ⅴ)権利行使時までに、新株予約権者が本新株予約権の割当契約に違反した場合には行使できない。
14.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を所定の条件に基づき交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
15.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
16.2019年1月10日付で普通株式1株につき200株の割合、2020年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年5月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数

	第2回ストック・オプション	第4回ストック・オプション
権利確定前 (株)
前連結会計年度末	-	195,600
付与	-	-
失効	-	-
権利確定	-	195,600
未確定残	-	-
権利確定後 (株)
前連結会計年度末	446,400	-
権利確定	-	195,600
権利行使	120,000	35,200
失効	-	17,600
未行使残	326,400	142,800

	第5回ストック・オプション	第6回ストック・オプション
権利確定前 (株)
前連結会計年度末	114,000	102,100
付与	-	-
失効	16,800	15,500
権利確定	97,200	-
未確定残	-	86,600
権利確定後 (株)
前連結会計年度末	-
権利確定	97,200	-
権利行使	-	-
失効	-	-
未行使残	97,200	-

	第7回ストック・オプション
権利確定前 (株)
前連結会計年度末	-
付与	260,000
失効	3,000
権利確定	-
未確定残	257,000
権利確定後 (株)
前連結会計年度末	-
権利確定	-
権利行使	-
失効	-
未行使残	-

(注)2019年1月10日付株式分割(普通株式1株につき200株の割合)及び2020年12月1日付株式分割(普通株式1株につき4株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報

	第2回ストック・オプション	第4回ストック・オプション
権利行使価格 (円)	58	433
行使時平均株価 (円)	802	890
付与日における公正な評価単価 (円)	-	197

	第5回ストック・オプション	第6回ストック・オプション
権利行使価格 (円)	1,064	781
行使時平均株価 (円)	-	-
付与日における公正な評価単価 (円)	387	314

	第7回ストック・オプション
権利行使価格 (円)	361
行使時平均株価 (円)	-
付与日における公正な評価単価 (円)	123

(注)2019年1月10日付株式分割(普通株式1株につき200株の割合)及び2020年12月1日付株式分割(普通株式1株につき4株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
4.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度に付与された第7回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2) 主な基礎数値及び見積方法

	第7回ストック・オプション
株価変動性(注)1.	52.96%
予想残存期間(注)2.	2.8年間
配当利率(注)3.	0.00%
無リスク利子率(注)4.	△0.039 %

(注)1.直近の株価実績に基づき算定しております。
2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
3.直近の配当実績に基づき算定しております。
4.評価基準日における予想残存期間に対応した日本国債利回りを採用しております。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実際の失効数のみ反映させる方法を採用しています。
6.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 282百万円
(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 71百万円