半期報告書-第21期(令和3年8月1日-令和4年7月31日)

18.後発事象
(1)公開買付の結果
エレクトロニック・ゲーミング・ディベロップメント・カンパニー(Electronic Gaming Development Company、以下「公開買付者」といいます。)が2021年12月17日から2022年2月10日までを公開買付期間として実施した日韓における当社に対する公開買付け(以下「公開買付け」といいます。)の結果、韓国公開買付けにおいて当社KDR13,243,074個の応募があり本公開買付が成立しました。なお、日本公開買付においては、応募された当社株券等はなく、買付等の対象となる当社株券等はありませんでした。公開買付者は2022年2月15日に決済を行いました。
公開買付による議決権割合の異動につきましては、下記(2)親会社の異動および(3)主要株主の異動をご参考ください。
(2)親会社の異動
①当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容
(新たに親会社となるもの)
a. 公開買付者

名称	エレクトロニック・ゲーミング・ディベロップメント・カンパニー (Electronic Gaming Development Company)
住所	サウジアラビア王国、リヤド市、アサファラート地区、3044、アブドラ・アル・セハミーストリート、7605 (7605, Abdullah Al Sahmi St, 3044, Assafarat Dist, Riyadh, Kingdom of Saudi Arabia)
代表者の氏名	ゼネラル・マネジャー(General Manager) アブドラ・アブドラフマン・アラヤディ(Abdullah Abdulrahman Alayadhi)
資本金の額	100,000サウジアラビア・リヤル
事業の内容	当社株券等を取得および保有すること。

b. Mohammed Bin Salman Bin Abdulaziz Al Saud Foundation(以下「ミスク財団」といいます。)

名称	モハメド・ビン・サルマン・ビン・アブドゥルアジーズ・アル・サウド財団 (Mohammed Bin Salman Bin Abdulaziz Al Saud Foundation)
住所	サウジアラビア王国、リヤド市、アサファラート地区、3044、アブドラ・アル・セハミーストリート、7605 (7605, Abdullah Al Sahmi St, 3044, Assafarat Dist, Riyadh, Kingdom of Saudi Arabia)
代表者の氏名	モハメド・ビン・サルマン・ビン・アブドゥルアジーズ・アル・サウド (Mohammed Bin Salman Bin Abdulaziz Al Saud)
資本金の額	該当なし
事業の内容	非営利目的財団

②当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数および当社の総株主等の議決権に対する割合
(親会社となるもの)
a. 公開買付者

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	70,135個	33.30%
異動後	202,566個	96.18%

(注)1.上記表における異動前の「所有議決権の数」は、日韓公開買付けの開始時において公開買付者が所有していた当社KDRの数(7,013,579個)に係る議決権の数を記載しております。
2.上記表における異動後の「所有議決権の数」は、日韓公開買付けの開始時において公開買付者が所有していた当社KDRの数(7,013,579個)と韓国公開買付けにおいて買付け等を行った当社KDRの数(13,243,074個)を合計した当社KDRの数(20,256,653個)に係る議決権の数を記載しております。なお、当社は、公開買付者より、①日本公開買付けにおいては、応募された当社株券等はなく、買付け等の対象となる当社株券等はなかった旨、②韓国公開買付けの結果については、韓国公開買付けにおける決済の開始日である2022年2月15日に、韓国の関連法令に従い、正式な開示を行う予定である旨の報告をそれぞれ受けています。
3.「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2021年10月29日に提出した第20期有価証券報告書に記載された同年7月31日現在の総株主の議決権の数210,617個を分母として計算し、また、小数点以下第三位を四捨五入しております。
b. ミスク財団

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	70,135個 (うち間接所有分 70,135個)	33.30% (うち間接所有分 33.30%)
異動後	202,566個 (うち間接所有分 202,566個)	96.18% (うち間接所有分 96.18%)

4.異動前の「所有議決権の数」、異動後の「所有議決権の数」および「総株主等の議決権に対する割合」の数値については、それぞれ上記①の表における(注)1、2および3と同様です。
③ 異動の年月日
2022年2月15日(韓国公開買付けの決済の開始日)
(3)主要株主の異動
①当該異動に係る主要株主の名称
(主要株主でなくなるもの)
Perfect World Co., Ltd
②当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数およびその総株主等の議決権に対する割合
(主要株主でなくなるもの)

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	28,922個	13.73%
異動後	―個	―%

(注)1.上記表における異動前の「所有議決権の数」は、日韓公開買付けの開始時においてPerfect World Co., Ltdが所有していた当社KDRの数(2,892,219個)に係る議決権の数を記載しております。
2.「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2021年10月29日に提出した第20期有価証券報告書に記載された同年7月31日現在の総株主の議決権の数210,617個を分母として計算し、また、小数点以下第三位を四捨五入しております。
③当該異動の年月日
2022年2月15日(韓国公開買付けの決済の開始日)
(4)上場廃止に関する決議
当社は、2022年4月14日開催の臨時株主総会において、上場廃止の手続を開始することを決議いたしました。
当該決議は、公開買付者の要請を受け、当社株式を非公開化するために実施したものです。公開買付の成立により公開買付者は議決権の96.18%を所有することになり、当社株式は、韓国証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなりました。当社株式は、韓国証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。