半期報告書-第22期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
当社は、2025年8月14日開催の取締役会において、2026年1月1日を効力発生日として当社の連結子会社(完全子会社)である株式会社ネットマイルを吸収合併(以下、「本合併」)することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
1.企業結合の目的
当社は、グループ内経営効率化の一環として、広告事業を行う株式会社ネットマイルを吸収合併することといたしました。今後は、広告事業の規模拡大よりも、より確実な利益創出と財務体質の強化を主たる目的とすることから、決算業務等の共通化及び簡素化も含めグループ管理コストの低減と経営資源をコア事業へ投資し最適化に取り組むことといたしました。なお、広告事業について、2026年1月以降、当社がサービス提供を継続させていただき、引き続き全体の企業価値向上に取り組んでまいります。
2.取引の概要
(1)被結合企業の名称及び事業の内容
被結合企業の名称 株式会社ネットマイル
事業の内容 ユニバーサルポイントプログラム「ネットマイル」のサービスを運営
直前事業年度の財政状態及び経営成績
2024年12月期(単体)
資本金 10百万円 売上高 350百万円
純資産 △351百万円 経常利益 △92百万円
総資産 138百万円 当期純利益 △92百万円
(2)企業結合日
2026年1月1日(予定)
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社ネットマイルを消滅会社とする吸収合併であります。
(4)結合後企業の名称
株式会社ウィルズ
(5)その他の取引の概要に関する事項
本合併は、当社においては会社法第796 条第2項に基づく簡易合併であり、株式会社ネットマイルにおいては会社法第784 条第1項に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。なお、株式会社ネットマイルは債務超過となっておりますが、当社は当該債務超過相当額の引当金を計上しており、本合併の際に当該引当金を戻し入れることから、本合併による差損は発生しないものと判断し、簡易合併をいたします。
(6)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。