有価証券報告書-第22期(2025/01/01-2025/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、継続企業として収益を拡大し、ステークホルダーとの良好な信頼関係を構築することが企業価値の増大に繋がると考えており、それを実現するための基礎としてコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。これらを実現するため、迅速かつ適切な経営判断と独立した監査機能の発揮、実効性のある内部統制システムを構築、並びに適時適切な情報開示に取り組むとともに、すべての役職員に対し企業の社会的責任に関する意識向上を徹底すること等が重要と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、会社法に規定される機関として、株主総会、取締役会、会計監査人を設置しております。その他、リスク・コンプライアンス委員会、及び内部監査室の設置により、コンプライアンス体制を整備するとともに、意思決定の過程における重要な法的判断については、顧問弁護士と連携を図り、これら各機関が相互に密接に連携する体制を構築しております。また、当社は監査役会制度を採用しており、監査役の機能強化を図るため、独立性の高い社外監査役の選任を行っております。当社の事業規模を勘案し、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性、適正な監督及び監視を可能にする体制を判断し、当該監査役会制度を採用することで、経営及び業務執行の健全性、透明性、遵法性、並びに効率性の確保を図っております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、経営意思決定を迅速かつ的確に行うことを目的とし、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方に基づき、企業経営の透明性・公正性を確保するために、当該企業統治体制を採用しております。
ハ.当社の機関・内部統制の関係
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の機関設計図のとおりであります。
<機関設計図>
1.取締役会
当社の取締役会は、提出日(2026年3月26日)現在、社外取締役2名を含む、合計7名(議長・代表取締役社長:杉本光生、専務取締役:蓮本泰之、常務取締役:加藤正明、常務取締役:山本章代、常務取締役:貝田敏明、社外取締役:青山洋一、社外取締役:鈴木行生)により構成され、法令又は定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。取締役会は月1回、定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
2.監査役会
当社の監査役会は、提出日(2026年3月26日)現在、非常勤監査役2名を含む、合計3名(社外監査役:松村繁、社外監査役:伊藤孝志、社外監査役:下稲葉耕治)により構成され、監査計画の策定、監査実施状況の報告等、監査役相互の情報共有を図っております。監査役会は月1回、定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
3.会計監査人及び外部専門家等
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より会社法、及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。また顧問弁護士と連携し、業務、並びに組織運営にかかる法律問題に関する助言を受けるとともに、コンプライアンス体制の強化に向け、外部専門家より適宜指導を受ける体制を整備しております。
4.リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長に、専務取締役1名、常務取締役3名、社外監査役1名の6名により構成され、「リスク管理規程」に基づき、原則四半期毎に開催し、コンプライアンスに係る方針や各種施策等の検討、及び決定等を行っており、全社的なコンプライアンス体制の維持強化を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法、及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、以下のとおり、内部統制システムの整備に関する基本方針を定めております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)法令、定款、及び社会規範を遵守するための行動規範として、「コンプライアンス規程」を制定する。
(2)リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・強化を図る。
(3)コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(4)不正行為等の早期発見と是正を図るため、「内部通報規程」を制定し、内部通報体制を構築する。
(5)当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る情報については、法令、及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存、及び管理を行う。
(2)取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理できる体制を構築する。
(2)リスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(2)取締役及び使用人の業務遂行の円滑化や効率化を図るため、「取締役会規程」、「業務分掌規程」、及び「職務権限規程」を定め、取締役会の決議すべき事項、各部門の分掌事項、各職位の基本的役割や権限等を明確にする。
5.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、各取締役よりその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
(2)内部監査室は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに、毎年1回定期的に取締役会、並びに監査役会に報告するものとする。
(3)財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。
(4)「関係会社管理規程」に基づき、子会社、及び関連会社に対する適切な経営管理を行うものとする。
(5)連結対象子会社に対しては、定期的に内部監査を実施するとともに、当社が必要に応じて監査を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
7.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役、及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。
(2)当該使用人の人事異動、及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する事項
(1)監査役は、取締役会に出席し、取締役からの職務執行状況の報告を求めることができる。また、使用人が参加又は主催する会議に出席することができ、この場合においても従業員に業務執行状況の報告を求めることができる。
(2)取締役、及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
(3)取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
9.その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(2)監査役は、会計監査人、及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(3)監査役は、監督業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
ロ. リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続可能な成長を確保するために「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役、及び各管掌取締役、並びに執行役員等が潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と顕在化しているリスクについては、その影響を分析し、リスク・コンプライアンス委員会において必要な協議をするために、リスクの評価、対策等の協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士等外部の専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
また、当該定款に基づき、当社は社外取締役、及び社外監査役の全員と責任限定契約を締結しております。
⑤ 財務及び事業の方針の決定を支配するもののあり方に関する基本方針
当社は財務、及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきであると考えております。
現時点では特別な買収への対抗措置は導入しておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。
⑥ 取締役に関する定款の定め
イ.定款で定めた取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。
ロ.取締役の選任決議
取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役会決議に関する事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会決議に関する事項
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑨ 取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長CEO	杉本 光生	14	14
専務取締役CFO	蓮本 泰之	14	14
常務取締役	加藤 正明	14	14
常務取締役	山本 章代	14	14
常務取締役	貝田 敏明	14	14
社外取締役	青山 洋一	14	14
社外取締役	鈴木 行生	14	14

取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。
・株主総会に関する事項
・成長戦略、経営方針等に関する事項
・予算に関する事項
・決算に関する事項
・設備投資に関する事項
・株式に関する事項
・代表取締役の選定、役付取締役の選任など取締役に関する事項
・組織、及び人事など業務執行に関する事項
・社内規程など重要な業務に関する事項