有価証券報告書-第18期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)社債に付される財務上の特約
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、GP上場企業出資投資事業有限責任組合(以下「GPファンド」といいます。)に対して第三者割当の方法により、第11回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本転換社債型新株予約権」といいます。)を発行することについて決議し、2024年2月13日付で引受契約(以下「本引受契約」といいます。)を締結しており、以下の内容を定めております。
①社債の発行日
2024年2月13日
②社債の期末残高
300,000千円
③償還期限
2029年2月28日
④担保・保証の内容
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はありません。
⑤引受人
GP上場企業出資投資事業有限責任組合
⑥引受人住所
東京都目黒区自由が丘 2-16-12 RJ3
⑦相手方の属性
投資事業有限責任組合
⑧特約の内容
(本新株予約権の取得請求権)
GPファンドは、本引受契約で定める一定の事由が発生した場合、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。
(本転換社債型新株予約権の繰上償還)
GPファンドは、当社の2024年3月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の50%を下回った場合には、当社に対して事前通知を行った上で、本新株予約権付社債の全部又は一部を繰上償還することを当社に対して請求する権利を有します。また、本新株予約権付社債以外の社債又は借入金債務(合計額が100,000千円を超えるもの)について期限の利益を喪失した場合等には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失する(一括償還となる)特約が付されております。
(優先引受権)
GPファンドは、当社が2029年2月28日まで第三者に株式等を発行・処分する際、事前に内容と条件の通知を受け、引受意思を確認される権利を持ちます。GPファンドが希望する場合、当社は第三者に加えて、または第三者の代わりに、GPファンドに株式等を発行又は処分します。
⑨合意の目的、意思決定プロセス及び企業統治に及ぼす影響
(合意の目的)
本引受契約における各種特約(優先引受権や一定期間の権利行使制限等)は、当社の経営課題に対して投資家視点を踏まえた事業成長支援(M&A支援や既存事業の競争力確保など)を受けつつ、中長期的な企業価値向上を目指すための強固なパートナーシップを構築することを目的としております。また、一定期間の行使制限を設けることで、即座の株式希薄化を防止し既存株主の利益に配慮しております。
(意思決定プロセス)
本契約の締結および発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者機関に価値算定を依頼し、評価報告書を受領いたしました。当社取締役会は、当該評価結果や既存株主の株式価値に配慮した設計であるかについて慎重に討議・検討を行い、取締役全員の賛成により決議いたしました。なお、社外監査役全員からも、本発行条件が割当先に特に有利な条件には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(企業統治に及ぼす影響)
本優先引受権等の合意は、将来的な資金調達や資本増強のニーズに柔軟に対応できる余地を残すためのものであり、支配株主の異動を伴うものではありません。また、当社の重要事項の決定権を不当に拘束するものではないため、当社の企業統治(コーポレート・ガバナンス)の独立性を阻害するなどの影響を及ぼすものではないと判断しております。
(2)株式譲渡契約
当社は、2025年7月25日開催の取締役会において、株式会社ワンズパワー(現 ランサーズ・ワンズソリューション株式会社)の全株式を取得し、同社を連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。