有価証券報告書-第14期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、株式会社ワークスタイルラボ(以下、「WSL社」といいます)の株式を取得して子会社化することを決議し、2022年6月14日付で株式を取得したことにより子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ワークスタイルラボ
事業の内容 フリーランスコンサルタントのプラットフォーム
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、企業と個人をマッチングさせる仕事のプラットフォームの運営により、双方の新しい働き方を支援しております。
当社の運営するプラットフォームの強みは、付加価値の高い仕事が流通する信頼性の高さであり、より高付加価値・高単価の仕事を創出するためのクライアントの獲得と、高付加価値の仕事を提供する信頼できるランサー(注)の増加及び定着、双方の均衡が重要と考えております。
昨今ではコロナウイルス感染症拡大の影響を受け、クライアントのDX導入・運用の動きは活発化しており、当社グループのDXに関する案件は流通総額の約9割に上ります。
クライアントについては、高付加価値・高単価の仕事の増加に向けて、セールス&マーケティングの強化を行い、主に中小企業のクライアント獲得を積極的に推進しております。
ランサーについては、エンジニア・デザイナー・マーケターの職種を中心に150万人を超える良質で豊富なDX人材を確保しており、高付加価値・高単価な仕事の提供によって、報酬金額が増え、信頼できるランサーが増加・定着しております。
このような状況をふまえ、今後の当社グループ戦略において、DX領域への注力はさらに重要性が増していくものと考えております。
WSL社は、戦略/IT/DX系のコンサルタント・各種専門家等の「高度ビジネスプロフェッショナル」と、このような人材を経営課題の解決に活用したい企業をつなぐマッチング・プラットフォームを運営している国内におけるパイオニア企業です。同社の運営するプラットフォーム「Professionals on Demand」(https://pod.jp/)には、戦略/IT/DX系のコンサルティングファーム出身者等を中心に、約4,000名の高度プロフェッショナル人材が登録されております。
今回WSL社を子会社化することで、同社のコンサルティング業界における10年以上のサービス運営で培われたノウハウとクライアントの獲得により、当社グループのコンサルティング領域への職種拡大を早期に実現し、将来的には当社グループとWSL社のプロフェッショナル人材のデータベースを活用し、プロフェッショナルフリーランスのネットワークを拡大していくことを目指しております。
また、子会社化後もWSL社の代表取締役である三浦氏は引き続き責任者を務めます。
当社グループは上述の事業シナジーにより、さらなる企業価値の向上が期待できると判断し、子会社化いたしました。
(注)ランサーとは、当社グループが提供しているサービスにおいて、クライアント企業の依頼(発注)に対し、役務提供を行うフリーランスを指します。
(3)企業結合日
2022年6月14日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
株式会社ワークスタイルラボ
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 330,000千円――――――――――――――――――――――取得原価 330,000千円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,595千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額の資金の借入)
当社は、2022年4月15日開催の取締役会において、株式会社ワークスタイルラボの株式取得に要する資金へ充当を目的に、2022年6月14日に次のとおり借入を実行いたしました。

(1)

借入先:

株式会社楽天銀行

(2)

借入金額:

330,000千円

(3)

借入利率:

基準金利+スプレッド

(4)

借入実行日:

2022年6月14日

(5)	最終弁済日:	2027年6月14日
(6)	担保の有無:	無担保・無保証
(7)	財務制限条項:	①2023年3月期を含む2023年3月期以降の通期決算において、連結損益計算書の「当期純利益又は当期純損失」の項目について、2期連続で当期純損失を計上した場合、当該決算が開示された日が属する月の翌月から新たに開始する利息計算期間より、適用金利を基準金利▲0.275%から、基準金利+0.125%に変更する。
		②2期連続で当期純損失を計上した翌年度以降の通期決算で、連結損益計算書の「当期純利益又は当期純損失」の項目について、当期純利益を計上した場合、当該決算が開示された日が属する月の翌月から新たに開始する利息計算期間より、適用金利を基準金利+0.125%から、基準金利▲0.275%に変更する。