半期報告書-第16期(2026/01/01-2026/12/31)

(重要な後発事象)
(カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動)
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が2026年5月18日から実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が、2026年6月29日をもって終了いたしました。本公開買付けの結果、2026年7月6日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主に異動が生じました。
詳細については、2026年6月30日付で当社が公表いたしました「カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
1.本公開買付けの結果について
当社は、2026年6月30日付で、公開買付者より、本公開買付けの結果について報告を受けました。本公開買付けにおいて買付予定数の下限等は設定されておりませんでしたので、本公開買付けは成立しております。
2.親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
当社は、2026年6月30日付で、公開買付者より、本公開買付けの結果、当社株券等8,658,670株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2026年7月6日付で、公開買付者の所有する議決権の数の割合が当社の総株主の議決権の数の50%超(87.99%)となったため、公開買付者は、新たに当社の親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主に該当することとなりました。
一方、当社の主要株主である筆頭株主であった株式会社NTTドコモ、及び当社の主要株主であった株式会社プロトコーポレーションは、同日付で、当社の主要株主(及び主要株主である筆頭株主)に該当しないこととなりました。
(株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更)
当社は、2026年8月6日開催の取締役会において、2026年8月28日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会に、株式併合に関する議案並びに単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。
1.株式併合について
(1) 株式併合の目的及び理由
当社が2026年5月15日付で公表いたしました「カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(2026年5月26日付で公表いたしました「(訂正)「カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」による訂正)においてお知らせしたとおり、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、①東京証券取引所グロース市場に上場している当社株式及び本新株予約権(注1)(また、当社株式及び本新株予約権を総称して、以下「当社株券等」といいます。)の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得すること、②本公開買付けが成立したものの、公開買付者が、本公開買付けにより、当社株券等の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合に、当社の株主を公開買付者のみにするための手続による当社の完全子会社化の完了後に、③法第24条第1項但書に基づき当社が内閣総理大臣から有価証券報告書を提出する義務の中断申請に係る承認を受けることを条件として、公開買付者が所有する当社株式の一部を当社の主要株主であり第3位株主(2025年12月31日現在。以下、株主順位の記載について同じです。)かつ当社の代表取締役社長である加藤貴博氏(以下「加藤氏」といいます。)(所有する当社株式の数:992,000株、所有する本新株予約権の数:136個(その目的となる当社株式の数:27,200株)、合計:1,019,200株、所有割合(注2):10.36%)に譲渡することにより、最終的に当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを2026年5月18日より開始することを決定しておりました。
そして、当社が2026年6月30日付で公表した「カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は、2026年5月18日から2026年6月29日までを公開買付期間とする本公開買付けを行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2026年7月6日をもって、当社株券等8,658,670株(所有割合(注2):87.99%)を所有するに至りました。
(注1)「本新株予約権」とは、2021年4月14日開催の当社取締役会決議に基づき発行された第11回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年4月30日から2031年4月29日まで)のうち、2026年5月15日現在行使可能なものをいい、同日現在残存する本新株予約権の数の内訳は以下のとおりです。

名称	個数	目的となる当社株式の数
第11回新株予約権	425個	85,000株
計	425個	85,000株

(注2)「所有割合」とは、当社が2026年5月15日に提出した「2026年12月期 第1四半期 決算短信[日本基準](非連結)」に記載された2026年3月31日現在の当社の発行済株式総数(9,970,826株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(215,854株)を控除し、同日現在残存する本新株予約権の目的となる当社株式数(85,000株)(注1)を加算した株式数(9,839,972株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。)をいいます。なお、本新株予約権1個の目的となる当社株式の数は、200株です。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株券等の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、2026年8月6日付の当社取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご了承をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者のみとするために、下記「(2) 株式併合の要旨」の「②株式併合の内容」に記載のとおり、当社株式について1,200,000株を1株に併合する当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
(2) 株式併合の要旨
① 株式併合の日程
本臨時株主総会基準日公告日 2026年7月1日(水)
本臨時株主総会基準日 2026年7月16日(木)
取締役会決議日 2026年8月6日(木)
本臨時株主総会開催日 2026年8月28日(金)(予定)
整理銘柄指定日 2026年8月28日(金)(予定)
最終売買日 2026年9月28日(月)(予定)
上場廃止日 2026年9月29日(火)(予定)
本株式併合の効力発生日 2026年10月1日(木)(予定)
② 株式併合の内容
・併合する株式の種類
普通株式
・併合比率
当社株式について、1,200,000株を1株に併合いたします。
・減少する発行済株式総数
9,754,964株
・効力発生日前における発行済株式総数
9,754,972株
(注)効力発生前における発行済株式総数は、2026年6月30日現在の発行済株式総数9,970,826株から、当社が2026年8月6日の当社取締役会においてその消却を決議し、2026年9月30日付で消却される予定の当社が所有する自己株式の株式数215,854株を控除した株式数です。
・効力発生後における発行済株式総数
8株
・効力発生日における発行可能株式総数
32株
・1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「1.株式併合について」の「(1) 株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とした本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2026年9月29日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2026年9月30日時点の当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,420円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
2.単元株式数の定めの廃止について
(1) 廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は8株となり、単元株式数を定める必要がなくなるためです。
(2) 廃止予定日
2026年10月1日(予定)
(3) 廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款一部変更に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
3.定款一部変更について
(1) 定款変更の目的
① 本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は32株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものです。
② 本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社株式は上場廃止となるとともに1株以上の当社株式を所有する者は公開買付者のみとなる予定であり、また、本株式併合の実施に伴い当社株式は上場廃止となるため、定時株主総会の基準日に関する規定、市場取引等による自己株式の取得に係る規定、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うこととなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第7条(基準日)、定款第8条(自己の株式の取得)及び定款第17条(電子提供措置等)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものです。
③ 本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は8株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第9条(単元株式数)及び第10条(単元未満株式についての権利)を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものです。
(2) 定款変更の内容
(下線は変更部分を示します。)

現行定款	変更案
(発行可能株式総数) 第6条 当社の発行可能株式総数は、20,000,000株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当社の発行可能株式総数は、32株とする。
(基準日) 第7条 1.当社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主を、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 2.前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。	(削 除)
(自己の株式の取得) 第8条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。	(削 除)
(単元株式数) 第9条 当会社の単元株式数は、100株とする。	(削 除)
(単元未満株式についての権利) 第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできない。 1.会社法第189条第2項各号に掲げる権利 2.会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 3.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利	(削 除)
第11条〜第16条(条文省略)	第7条〜第12条(現行どおり)
(電子提供措置等) 第17条 1.当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。 2.当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。	(削 除)
第18条〜第42条(条文省略)	第13条〜第37条(現行どおり)

以 上
(3) 日程
定款変更のための株主総会開催日 2026年8月28日(予定)
定款変更の効力発生日 2026年10月1日(予定)
(4) 定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
(自己株式の消却)
当社は、2026年9月30日付で当社自己株式215,854株(2026年8月6日時点で所有する自己株式の数に相当)を消却することを2026年8月6日開催の当社取締役会において、会社法第370条及び当社定款第25条により、会社法第178条の規定に基づき決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。