有価証券報告書-第23期(2023/01/01-2023/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめとする全てのステークホルダーの利益を守ることであります。そのため、当社では、「従業員の幸せを追求すると共に、価値ある製品づくりに真心で挑み、世界の発展に貢献します。」をグループの経営理念として掲げております。この目標を達成するために、法令遵守及びその他社会的責任を果たすことのみならず、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることにより、企業価値を継続的に向上させることが重要であると認識しております。
当該認識のもと、当社では監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督に透明性を確保し、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択しております。当社では従来から、監督機能及び業務執行機能の強化並びに経営の透明性の向上等、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により迅速な意思決定を実現するとともに、取締役会の監督機能の一層の強化に取り組んでおります。また、会社の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しているほか、社内規程により経営会議、内部監査室、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しております。各機関の概要及び当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
a.取締役会(有価証券報告書提出日現在)
議長 :代表取締役社長兼社長執行役員 前島 岳
構成員:前島崇志、川上展生、藤木英世、元田充隆(社外取締役)、荻野美里(社外取締役)、小菅 薫(監査等委員・常勤)、植木秀敏(監査等委員・社外取締役)、瀬口敬三(監査等委員・社外取締役)、岡﨑 裕(監査等委員・社外取締役)
当社の取締役会は、この有価証券報告書提出日時点において10名(内、監査等委員以外6名、監査等委員4名)の取締役にて構成されており、法令で定められた事項及び重要事項を決定するとともに、グループ各社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。取締役会は、毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速な意思決定を確保するため必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
なお、植木秀敏は、当社第23回定時株主総会の継続会の終了の時をもって、任期満了により退任し、当社の取締役会は、9名(内、監査等委員以外6名、監査等委員3名)の構成となります。
b.監査等委員会(有価証券報告書提出日現在)
委員長:取締役(監査等委員・常勤) 小菅 薫
構成員:植木秀敏(監査等委員・社外取締役)、瀬口敬三(監査等委員・社外取締役)、岡﨑 裕(監査等委員・社外取締役)
監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員3名の計4名にて構成されており、監査内容の共有及び監査に関する重要な事項の決定を行っております。監査等委員会は、毎月1回の定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
監査等委員会は、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行及びその他グループ経営に係る全般の職務執行状況について、監査を実施しております。取締役会への出席や社内の重要な会議への出席、事業部門へのヒアリング、子会社監査等により、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。
また、内部監査室及び会計監査人と連携し、情報収集、監査環境を整備し、監査・監督機能の強化を図っております。
なお、植木秀敏は、当社第23回定時株主総会の継続会の終了の時をもって、任期満了により退任し、監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名の計3名による構成となります。
c.会計監査人(有価証券報告書提出日現在)
構成員:三優監査法人 公認会計士 山本公太、公認会計士 川村啓文
補助者21名(公認会計士11名、その他10名)
当社は三優監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会計監査を実施しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名は、山本公太及び川村啓文の2名であり、継続関与年数は山本公太は7年、川村啓文は3年であります。また、監査業務にかかる補助者は、公認会計士11名、その他10名で構成されております。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
d.経営会議(有価証券報告書提出日現在)
議長 :代表取締役社長兼社長執行役員 前島 岳
構成員:前島崇志、川上展生、藤木英世
オブザーバー:小菅 薫(監査等委員・常勤)
経営会議は、業務執行取締役4名にて構成されており、決裁権限を付与された事項の決定及びその他経営に関する重要事項の審議を行っております。経営会議は、毎月1回の定例の経営会議を開催するほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。
e.内部監査室(有価証券報告書提出日現在)
室長 :稲葉 寛
構成員:松田孝一
他の部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室(内部監査室長1名、担当者1名の計2名)を設置し、当社グループ各部門の業務の有効性・効率性の評価を中心とした業務監査を行い、業務の適正な執行に係る健全性の維持に努めております。また、適宜監査等委員会や会計監査人との情報共有を図り、業務の改善に向けた具体的な助言を実施しております。
f.コンプライアンス委員会(有価証券報告書提出日現在)
委員長:代表取締役社長兼社長執行役員 前島 岳
構成員:川上展生、藤木英世、佐藤紳一、稲葉 寛、松田孝一、藤井政之
オブザーバー:小菅 薫(監査等委員・常勤)
当社グループのコンプライアンスの方針等を検討及び監督するために、コンプライアンス委員会を毎月1回開催し、内部統制システムの実効性を高めております。
g.リスク管理委員会(有価証券報告書提出日現在)
委員長:代表取締役社長兼社長執行役員 前島 岳
構成員:川上展生、藤木英世、佐藤紳一、稲葉 寛、松田孝一、藤井政之
オブザーバー:小菅 薫(監査等委員・常勤)
当社グループの事業リスクの抽出及び評価を行い対応策を検討するために、リスク管理委員会を毎月1回開催し、内部統制システムの実効性を高めております。

③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役及び当社の子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部統制システムの基本方針を定めております。この方針に基づき、内部統制システムの運用を徹底し、また必要に応じて改善しております。内部統制システムの基本方針の内容は以下のとおりであります。
(1)当社及び子会社(以下、「当社グループ」という。)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社グループの取締役及び使用人は、経営理念を具体化して定めた「テクノフレックスグループコンプライアンス行動規範」を当社グループのコンプライアンス体制の基礎として、その遵守及び推進に率先垂範して取り組む。
ⅱ.当社にコンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、社内規程の遵守に関わる計画及び施策の審議、監督を行い、当社グループのコンプライアンスの取組みを推進する。
ⅲ.コンプライアンス委員会は、事業活動において遵守すべき法令等の主要項目、対応方針、注意事項を明記したコンプライアンス行動規範を作成するとともに、コンプライアンスに関する研修を継続的に実施し、コンプライアンス意識の醸成を図る。
ⅳ.内部通報制度を整備し、当社グループの取締役及び使用人の職務執行におけるコンプライアンス違反について早期発見と是正を図る。
ⅴ.内部監査を適切に実施し、当社グループの経営方針や社内規程に準拠して運用されていることを検証、評価、助言することで、不正や誤謬の防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図る。
(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.取締役会議事録や重要事項に関する稟議書等の取締役の職務執行に関する情報(文書又は電磁的記録)は、法令及び社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行なう。
ⅱ.情報セキュリティの基本方針を定め、これに従って情報セキュリティの向上に努める。
ⅲ.個人情報に関しては、社内規程に従って保有する個人情報について適切に保存及び管理を行う。
(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制を構築し、当社にリスク管理委員会を設置して当社グループに関わるリスクの識別、分析、評価に基づき適切な対応を行う。
(4)当社グループ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.定期的に定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定める事項、業務執行の基本事項に関する決議を行う。
ⅱ.必要に応じて執行役員を置き、迅速な業務執行と意思決定を行う。
ⅲ.各組織の職務分掌と各職位の責任と権限を明確化し、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。
(5)当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ.当社の子会社の経営基本事項に関する指導及び管理、その他重要事項の処理及び調整を図り、当社グループとしての総合的な発展を図る。
ⅱ.当社グループ連結予算に基づく業績管理により、当社の子会社の業務執行の状況を適切に把握、管理する。
ⅲ.当社の子会社の経営意思決定に係る重要事項については、稟議手続等を通じて当社に報告され、当社の取締役会において審議及び決裁が行われる。
ⅳ.当社の子会社の取締役は、月次で当社に対する業績報告を行うとともに、代表取締役の指示により当社の取締役会に出席し、財政状態、経営成績その他職務の執行に係る重要事項の報告を行う。
(6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性に関する事項
ⅰ.監査等委員会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを代表取締役に求めたときは、代表取締役は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置する。
ⅱ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価等については、監査等委員会の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保する。
ⅲ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員の指揮命令下で職務を遂行することとし、その実効性を確保する。
(7)当社グループの監査等委員でない取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、並びに当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ.監査等委員会が、当社グループの監査等委員でない取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制を整備するよう代表取締役に要請したときは、代表取締役は監査等委員会への報告に関する体制を整備する。
ⅱ.当社グループの監査等委員でない取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告したとき、代表取締役は当該報告をした者が不利な取扱いを受けることのないように適切な措置を講ずる。
(8)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は、職務の遂行に必要な費用の前払又は償還並びに債務の弁済を当社に請求することができる。
(9)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.代表取締役と監査等委員会との間で定期的に会合を開き、対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互に認識を深めるように努める。
ⅱ.監査等委員会は、当社グループの重要な意思決定や業務の執行状況を把握し、監査上必要とする情報を収集するために各事業所の視察、稟議書等の重要文書の閲覧等をすることができる。
ⅲ.監査等委員会は、法令や定款の違反、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合、取締役に報告、勧告、助言を行うことができる。
ⅳ.内部監査室は、監査等委員会と緊密な連携を保ち、監査効率の向上を図るように努める。
(10)反社会的勢力を排除するための体制
ⅰ.社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
ⅱ.反社会的勢力による不当要求事案の発生時は、警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携して対応する。
(11)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役の指示のもと金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制の整備を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適正性を確保する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務運営に関するリスクの検討・分析及び回避・予防の方針・対策等について、経営リスクについては経営会議において、事務リスクについてはリスク管理委員会またはコンプライアンス委員会において審議し、日々の個別のリスク管理は各担当部門及びグループ各社が行っております。
予算の策定・実施・統制のプロセスを通じて、グループ全体のリスクを総合的に管理し、法律上の判断を必要とする専門的事項については、顧問弁護士に相談し、助言を得ております。また、外部の顧問弁護士等を通報窓口とする内部通報制度を整備しており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記(a.内部統制システムの整備の状況)に記載した内部統制システムに関する基本方針に基づき、以下の体制を構築しております。
(1)子会社の内部監査を、当社内部監査室が同一の監査基準で監査を行い、当社グループ全体の内部統制の水準を維持しております。
(2)関係会社管理規程に子会社の重要事項の事前承認事項及び定例報告事項を定め、情報の共有化を図っております。
(3)当社取締役会に主要国内子会社の社長を定期的に出席させ、業務執行状況の報告を受けております。
(4)関係会社所管部と主要国内子会社は定期的にリスク会議を開催し、その結果をリスク管理委員会に報告しております。また、海外製造子会社につきましては、定期的に海外工場会議を開催するとともに、事案、案件に応じて、担当役員または所管部担当者が随時出張し、協議を行い対応を決定しております。
(5)監査等委員会は、必要に応じて子会社の実査を行うほか、内部監査室と連携を密にし、業務執行状況をモニタリングしております。
d.取締役選任の決議要件
当社は、取締役を監査等委員とそれ以外の取締役と区別して株主総会決議により選任し、その選任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
e.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め株主総会の決議によらないものとする旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
g.取締役の責任免除、責任限定契約の内容の概要
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
また、当社は、業務執行取締役等でない取締役との間において、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
h.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により塡補することとしております。
当該保険の保険料は、全額当社が負担しております。
また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
なお、当該保険契約の被保険者は、当社および当社の会社法上の全ての子会社の役員、執行役員および管理職または監督者の地位にある従業員であります。
i.取締役の定数
当社は、定款にて取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は8名以内、監査等委員である取締役の員数を4名以内と定めております。
j.株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、特に定めておりません。