臨時報告書

当社は、2021年9月16日に開催した取締役会において、ライフサポート株式会社の株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : ライフサポート株式会社
② 本店の所在地: 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目34番7号 NEX新宿ビル3F
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 西﨑修治
④ 資本金の額 : 100百万円
⑤ 純資産の額 : 1,105百万円
⑥ 総資産の額 : 2,426百万円
⑦ 事業の内容 : 保育園、学童保育施設、介護施設の運営等
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2018年12月期	2019年12月期	2020年12月期
売上高	5,034	5,363	5,259
営業利益	27	155	158
経常利益	26	132	148
当期純利益	48	102	373

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
ライフサポートは、東京都内を中心に54カ所の保育施設(認可・認証保育所、学童クラブ等)を運営する保育事業及び高齢者住宅等を運営する介護事業を展開しています。近年は、待機児童問題等により施設開設ニーズが高く、新規開設による事業拡大が見込める保育事業に経営資源を集中するため、英語教育等付加価値の高いサービス提供や学童保育への展開に注力するとともに、介護事業の縮小等により収益力の向上に取り組んできました。
保育業界の市場環境としては、待機児童の解消が徐々に進み、認可保育園の増加による競合激化等が起こりつつある一方で、様々な子育て支援のニーズが生じており、以前にもまして、事業の専門性と柔軟な事業運営が求められるようになってきました。
当社は地域包括ケアシステムを推進し、健康・安心・絆のライフラインを構築するという理念に基づき、首都圏に調剤薬局39店舗、介護事業所62事業所、認可保育園34園(指定管理1園含む)を展開する企業であります。「少子高齢化社会の課題に挑戦し、地域社会を明るく元気にする」というミッションのもと、1984年の設立から医療・福祉分野に進出し約40年の歴史があり、介護事業、保育事業ともに自社で事業展開してきた実績があり、事業運営の専門性を持ち、支障なくライフサポートの運営を引き継ぐことができます。また、ライフサポートが事業展開しているエリアは当社事業所との地理的な重なりが少ないこと、および学童クラブ等多様な子育て支援ニーズへの対応が可能となること等、グループとしてのシナジー効果も見込まれ、当社グループの保育事業の成長促進と子育て支援分野の拡充が可能になるものと判断いたしました。以上の理由から、ライフサポートの株式を取得することといたしました。
なお、今後本件取引による相乗効果の最大化を目的として、完全子会社化の手続きを進める予定です。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

ライフサポート株式会社の普通株式	1,776百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	4百万円
合計(概算額)	1,780百万円

以 上