有価証券報告書-第37期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(単独株式移転による純粋持株会社設立について)
当社は、2021年5月14日の取締役会において、2021年10月1日(予定)を期日として、当社の単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により、当社の純粋持株会社(完全親会社)である「ミアヘルサホールディングス株式会社」(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決定し、2021年6月25日開催の定時株主総会において承認されました。
(1) 単独株式移転による純粋持株会社体制への移行の背景と目的
① 背景
当社の経営環境は「少子高齢化社会」で表現されるように、団塊の世代が75歳になる2025年には全人口の3人に1人が高齢者となり、高齢者はその後も増加していくと推計されています。また、少子化により児童数は減少していますが、働く女性が増え東京圏に人口が集中していることから東京圏では待機児童が発生し、政府も待機児童の解消に向けて予算を大幅に増額するなど、保育ニーズは高い状況にあります。
現在、厚生労働省は超高齢社会への対応策として「地域包括ケアシステム」を推進し、医療、介護、生活支援、高齢者住宅の整備に取り組んでおり、当社はこうした市場環境を活かし、「地域包括ケアシステム」の担い手として、当社のミッションである「少子高齢化社会の課題解決」の実現に向け、当社の医薬、介護、保育事業の連携により、「地域包括ケアシステム」を推進し、「社会を明るく元気にする」企業として信頼のブランドを確立させるべく、行政方針に沿った経営戦略をいち早く採用することで事業の成長を実現する方針です。
このミッションを実現し、当社グループが今後も持続的な成長を続けるためには、既存事業の一層の強化と同時に、他社との提携も視野に入れた新たな事業機会の創出が必要と考えております。また、事業子会社での経営経験を通した、次世代を担うグループ経営人材の育成が必要不可欠と考えております。これらの理由から、純粋持株会社体制へ移行することにいたしました。
② 目的
イ.戦略的提携の加速と新たな事業機会創出
純粋持株会社体制へ移行することにより、M&Aを含む他社との戦略的提携や新たな事業機会創出をフレキシブルかつ迅速に実現することが可能と考えております。
ロ.グループ経営・監督と業務執行の分離
純粋持株会社体制へ移行することにより、グループ経営・監督を純粋持株会社が担い、事業における業務執行を事業会社が担う役割分担が明確になり、ガバナンス体制の一層の強化と業務執行の迅速化・効率化の両立につながると考えております。
ハ.グループ経営人材の育成
有用な人材については、既存事業や特定部門における経験のみならず、持株会社傘下の事業会社で経営経験を積ませることで、次世代のグループ経営人材として早期育成を図ることができ、ひいては当社グループの持続的な企業価値向上につながるものと考えております。
(2) 株式移転の要旨
① 株式移転の日程

定時株主総会基準日	2021年3月31日 (水)
株式移転計画書承認取締役会	2021年5月14日 (金)
株式移転計画書承認定時株主総会	2021年6月25日 (金)
当社株式上場廃止日	2021年9月29日 (水) 予定
株式移転期日・純粋持株会社設立日	2021年10月1日 (金) 予定
純粋持株会社設立登記日	2021年10月1日 (金) 予定
純粋持株会社上場日	2021年10月1日 (金) 予定

但し、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
② 株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
③ 株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

	ミアヘルサホールディングス株式会社 (完全親会社・持株会社)	ミアヘルサ株式会社 (完全子会社)
株式移転比率	1	1

イ.株式移転比率
株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。
ロ.単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
ハ.株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が所有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたしました。
二.第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記ハ.のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者機関による算定は行いません。
ホ.本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 2,473,600株
④ 株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、完全親会社は、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の持株会社新株予約権を交付し、割り当てる方針です。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
⑤ 株式移転交付金
株式移転交付金の支払いは行いません。
⑥ 純粋持株会社の上場申請に関する事項
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所JASDAQ市場に上場申請する予定であり、上場日は2021年10月1日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、当社株式は2021年9月29日に上場廃止となる予定です。なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため変更される可能性があります。
(3) 株式移転により新たに設立する会社(完全親会社・持株会社)の概要(予定)

①	名称	ミアヘルサホールディングス株式会社
②	所在地	東京都新宿区河田町3番10号
③	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 青木 勇
④	事業内容	①医薬事業、保育事業、介護事業、食品事業の運営並びにこれらに付帯又は関連する各種事業を行う会社の株式若しくは持分を保有することにより、当該会社の事業活動を管理し、その経営の支援や指導を行うこと。 ②当会社が株式若しくは持分を保有する会社から、管理業務、企画・広報活動等、その業務の全部又は一部を受託すること。 ③その他前各号に付帯又は関連する一切の適法な事業を行うこと。
⑤	資本金	300百万円
⑥	決算期	3月31日
⑦	設立年月日	2021年10月1日
⑧	発行済株式数	2,473,600株
⑨	取締役	代表取締役	青木 勇
		取締役	青木 文恵
		取締役	青木 茂
		取締役	高橋 雅彦
		社外取締役	梅津 興三
		社外取締役	皆川 尚史
		取締役(監査等委員)	足立 正弘
		社外取締役(監査等委員)	遠山 典夫
		社外取締役(監査等委員)	原 正雄
⑩	純資産	未定
⑪	総資産	未定

(4) 会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みです。