新株予約権

有報情報

#1 その他、財務諸表等（連結）

		(単位:千円)
株主資本合計	321,054	542,824
新株予約権	17,077	16,895
純資産合計	338,131	559,720

ロ 損益計算書

2020/06/15 15:00

#2 その他の新株予約権等の状況

③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2020/06/15 15:00

#3 キャッシュ・フロー計算書関係（連結）

2 重要な非資金取引の内容

		前事業年度(自 2017年4月1日至 2018年3月31日)	当事業年度(自 2018年4月1日至 2019年3月31日)
	新株予約権の行使による資本金増加額	-	100,000千円
	新株予約権の行使による資本準備金増加額	-	100,000
	新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額	-	200,000

2020/06/15 15:00

#4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権
決議年月日	2018年3月29日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 4名当社従業員 54名社外協力者 3名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 170,800株
付与日	2018年3月31日
権利確定条件	(注)6
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間(注)2	自 2018年4月1日至 2024年3月31日
新株予約権の数(個)(注)2	1,708
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数(注)2、3	普通株式 170,800株[333,600株]
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2、4、5	250[125]
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注)2	発行価格 277円[139円]資本組入額 139円[70円]
新株予約権の行使の条件(注)2	(注)6
新株予約権の譲渡に関する事項(注)2	(注)6
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)2	(注)7

(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.当事業年度末における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末現在(2020年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末における内容から変更はありません。

2020/06/15 15:00

#5 事業等のリスク

⑤ 潜在株式の行使による当社株式価値の希薄化について
当社は、当社役員、従業員等に対し、当社の業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権付与によるストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在における新株予約権にかかる潜在株式数は485,800株であり、発行済株式総数の6.9%に相当しております。なお、今後におきましても、当社役員及び従業員の士気向上と優秀な人材確保を目的としてストック・オプションによる新株予約権の発行を検討しております。
これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、当社の1株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。

2020/06/15 15:00

#6 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集に関連して、貸株人である沖本裕一郎並びに当社株主である穐田誉輝は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の2020年9月21日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。)等を行わない旨を合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)等を行わない旨を合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

2020/06/15 15:00

#7 取得者の概況（連結）

新株予約権証券の目的である株式の総数が500株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)22名、割当株式の総数5,600株に関する記載は省略しております。2020/06/15 15:00

#8 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定により請求をする権利
(3)株主が保有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

2020/06/15 15:00

#9 株主の状況（連結）

7.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
8.( )内の数字は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

2020/06/15 15:00

#10 株主資本等変動計算書関係（連結）

2.普通株式の発行済株式総数の増加2,706,400株は株式分割によるものであります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2020/06/15 15:00

#11 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2020/06/15 15:00

#12 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

4.株式分割(1:200)によるものであります。
5.無担保転換社債型新株予約権付社債の転換 800,000株
発行価格 250円

2020/06/15 15:00

#13 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	第1回新株予約権	第2回新株予約権
発行年月日	2018年3月31日	2019年3月29日
種類	第1回新株予約権(ストックオプション)	第2回新株予約権(ストックオプション)
発行数	普通株式 170,800株注5、6	普通株式 76,700株注5、6
発行価格	277円注3、5	1,077円注3、5
資本組入額	139円注5	539円注5
発行価額の総額	47,311,600円注6	82,582,890円注6
資本組入額の総額	23,655,800円注6	41,291,445円注6
発行方法	2018年3月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2019年3月13日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	注2

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下の通りであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2020/06/15 15:00

#14 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は12,479千円(前事業年度は4,611千円の収入)となりました。これは、新株予約権の発行による収入12,479千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績

2020/06/15 15:00

#15 金融商品関係、財務諸表（連結）

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが1ヵ月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。
転換社債型新株予約権付社債は、主に運転資金に係る資金の調達を目的としたものです。
(3)金融商品に係るリスク管理体制

2020/06/15 15:00

#16 関連当事者情報、財務諸表（連結）

(注)1.2017年2月24日開催の臨時株主総会決議により発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換によるものです。なお、金利は無利息としております。

2020/06/15 15:00

#17 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下の通りであります。

	当事業年度(自 2017年4月1日至 2018年3月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	5,440,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	転換社債型新株予約権付社債(額面金額200,000千円、新株予約権の数40個、普通株式1,600,000株)新株予約権1種類(新株予約権の数1,708個、普通株式341,600株)。なお、新株予約権の概要は「ストック・オプション等関係」に記載の通りであります。

当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

2020/06/15 15:00