当社グループが運営するフィットネスクラブ運営事業では、FC及び株式会社AFJ Projectが会員様(お客様)へのサービス提供・商品販売の対価として会費収入等を得ております。
当社は、フランチャイズシステム全体の運営を通じ、主にFCに提供する各種サービス(店舗運営ノウハウ、マーケティング支援、商品・備品販売等)の対価としてロイヤリティ収入等を得ており、これらの収入のうち、株式会社AFJ Project以外から得た金額をFC売上として認識しております。株式会社AFJ Projectからは当社による子会社管理等の経営指導の対価として経営指導料の支払を受けております。
株式会社AFJ Projectでは、FCの1社として、直営店の運営を通じて会費収入等を得ており、これらの収入を店舗売上として認識しております。

2020/03/09 15:00

#2 募集の方法（連結）

2 【募集の方法】
2020年3月9日に決定された引受価額(2,723.20円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格2,960円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

2020/03/09 15:00

#3 売出株式（引受人の買取引受による売出し）（連結）

1 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2020年3月9日に決定された引受価額(2,723.20円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格2,960円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

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#4 手取金の使途（連結）

規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増資の手取概算額上限735百万円と合わせて、連結子会社である株式会社AFJ Projectに対する投融資資金に充当する予定であります。
株式会社AFJ Projectにおいては、当社からの投融資資金を直営店の出店にかかる設備資金(差入保証金及び固定資産等含む)として2020年3月期に240百万円(本書提出日以降2020年3月期末までに出店を計画している9店舗分の一部)、2021年3月期に3,920百万円(49店舗分)を充当する予定であります。また、残額については、2022年3月期の直営店の出店にかかる設備資金(差入保証金及び固定資産等含む)の一部として充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
(注)設備資金の内容については、「第二部企業情報第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。2020/03/09 15:00

#5 提出会社の親会社等の情報（連結）

提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。

2020/03/09 15:00

#6 株式の引受け（連結）

(注) 1.上記引受人と2020年3月9日に元引受契約を締結いたしました。
2.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

2020/03/09 15:00

#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

② 【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	9,250,000	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株数は100株であります。
計	9,250,000	―	―

(注) 1.2019年8月14日開催の取締役会決議により、2019年8月29日付で当社普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っており、発行済株式数は9,231,500株増加し、9,250,000株となっております。
2.2019年8月14日開催の取締役会決議により、2019年8月29日付で単元株制度を採用し、単元株式数を100株にしております。

2020/03/09 15:00

#8 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項（連結）

イ物品の販売
サブ・フランチャイジーに対し、備品等の商品を販売しており、出荷時点で収益を認識しております。
ロ加盟金収入

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#9 重要な会計方針、財務諸表（連結）

(1) 物品の販売
サブ・フランチャイジーに対し、備品等の商品を販売しており、出荷時点で収益を認識しております。
(2) 加盟金収入

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#10 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

前連結会計年度(自 2017年4月1日至 2018年3月31日)
1.金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針

2020/03/09 15:00

#11 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

(1) 当社は、Anytime Fitness, LLCとの間にマスター・フランチャイズ契約を締結しており、イニシャル・フィー(加盟金)及びコンティニューイング・フィー(ロイヤリティ)の支払については、マスター・フランチャイズ契約の定めにより決定しております。
(2) Anytime Fitness, LLCとのマスター・フランチャイズ契約に基づき、Provision Security Solutions, LLCよりセキュリティー関連商品等を購入しております。購入価格は、Provision Security Solutions, LLCと当社との間で合理的な基準により決定しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

2020/03/09 15:00