- #1 その他の新株予約権等の状況
③ 【その他の
新株予約権等の状況】
| 決議年月日 | | 2017年10月6日(第3回新株予約権) |
| 新株予約権の数※ | (個) | 2,449 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数※ | (個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | (株) | 普通株式 2,449[734,700] (注) 2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | (円) | 10,000[34] (注) 3、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | | 自 2019年10月10日至 2027年10月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | (円) | 発行価格 10,100[34]資本組入額 5,050[17]注 6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | | (注) 4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※ | (注) 5 |
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。当該日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
- #2 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）
社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準または方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。なお、社外監査役の徳光悠太氏は当社新株予約権を37個、社外監査役の田中優子氏は当社新株予約権を2個保有しております。この関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出る予定であります。
社外取締役の野内敦氏は、インターネット事業に対する深い知見、役員としての経験を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しております。
2019/12/12 15:00- #3 ストックオプション制度の内容（連結）
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
2019/12/12 15:00- #4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）
(1) ストック・オプションの内容
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社役員 1名当社従業員 15名 | 外部関係者 1名 | 受託者 1名(注)3 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 | 普通株式 218,400株 | 普通株式 6,000株 | 普通株式 734,700株 |
| 付与日 | 2016年1月31日 | 2016年1月31日 | 2017年10月10日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | (注)2 | (注)2 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | (注)2 |
| 権利行使期間 | 自 2018年2月1日至 2025年12月31日 | 自 2018年2月1日至 2025年12月31日 | 自 2019年10月10日至 2027年10月9日 |
(注) 1.株式数に換算して記載しております。また、2019年10月1日付株式分割(1株につき300株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.第4「提出会社の状況」1 株式等の状況(2)「
新株予約権等の状況」の
新株予約権の行使の条件に記載しております。
- #5 事業等のリスク
しかしながら、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定どおり資金を投入したとしても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性があります。また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性がありますが、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
⑨ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、今後においても新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は1,032,600株であり、潜在株式込みの発行済株式総数11,726,400株の8.8%に相当しております。
2019/12/12 15:00- #6 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）
また売出人かつ当社株主であるオプトベンチャーズ1号投資事業有限責任組合、CA Startups Internet Fund2号投資事業有限責任組合及びオリックス株式会社、並びに当社株主であるみずほ成長支援投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業有限責任組合、株式会社オフィス千葉、SBIベンチャー企業成長支援4号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援2号投資事業有限責任組合及びSBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2020年3月18日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有する鈴木真一郎、益戸佑輔、貝塚健、小林春彦、藤田直美、端山愛子、本間優季、小河原彩、寺本誓喜、石井源大、久保茉林及び高田由梨は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2020年3月18日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等(ただし、新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。また、当社の新株予約権を保有する壺内靖二郎(時価発行新株予約権信託(第3回新株予約権)の受託者)は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2020年6月16日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2020年3月18日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行(自己株式の処分を含む)、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
2019/12/12 15:00- #7 取得者の概況（連結）
(注) 2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
新株予約権①
2019/12/12 15:00- #8 提出会社の株式事務の概要（連結）
② 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
2019/12/12 15:00- #9 株主の状況（連結）
※5 特別利害関係者等(当社の監査役)。なお、「小林優子」は当社監査役田中優子氏の戸籍名であり、新株予約権割当契約書の契約名義であります。
※6 時価発行新株予約権信託(第3回新株予約権)の受託者であります。
※7 当社の従業員
2019/12/12 15:00- #10 株主資本等変動計算書関係（連結）
該当事項はありません。
3.新株予約権等に関する事項
2019/12/12 15:00- #11 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）
(注) 1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
2019/12/12 15:00- #12 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② |
| 発行年月日 | 2017年10月10日 | 2018年12月28日 |
| 種類 | 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 |
| 発行数 | 普通株式 2,449株 | 普通株式 447株 |
| 資本組入額の総額 | 12,367,450円 | 39,224,250円 |
| 発行方法 | 2017年10月6日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2018年12月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | - | (注) 3 |
(注) 1.第三者割当による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
- #13 １株当たり情報、財務諸表（連結）
3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(自 2017年1月1日至 2017年12月31日) | 当事業年度(自 2018年1月1日至 2018年12月31日) |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 9,423,900 | 9,555,300 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権3種類(新株予約権の数 3,141個)。これらの詳細は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況、(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 新株予約権4種類(新株予約権の数 3,485個)。これらの詳細は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況、(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
4.当社は種類株式を発行しておりますが、その株式の内容により「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、1株当たり情報の算定上、普通株式に含めて計算しております。
5.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
