有価証券報告書-第10期(2025/04/01-2026/03/31)

(5) 【所有者別状況】

	2026年3月31日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	-	3	19	36	23	2	1,239	1,322	-
所有株式数(単元)	-	1,222	5,137	18,275	3,625	34	37,800	66,093	3,900
所有株式数の割合(%)	-	1.85	7.77	27.65	5.49	0.05	57.2	100.00	-

(注) 自己株式160,482株は、「個人その他」1,604単元、「単元未満株式の状況」82株に含まれております。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	22,000,000
計	22,000,000

(注) 2025年11月20日開催の取締役会決議により、2026年1月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は、11,000,000株増加し、22,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2026年3月31日)	提出日現在 発行数(株) (2026年6月23日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,613,200	6,613,200	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
計	6,613,200	6,613,200	-	-

(注) 提出日現在発行数には、2026年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により、発行された株式数は、含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】

第2回新株予約権
決議年月日	2018年6月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社使用人 22(注)8
新株予約権の数(個) ※	4
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 4,800(注)2(注)6(注)7
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	117(注)3(注)6(注)7
新株予約権の行使期間 ※	自 2020年7月1日 至 2027年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 237 資本組入額 119(注)4(注)6(注)7
新株予約権の行使の条件 ※	1個を分割して行使することはできないものとする。 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問、協力先、業務委託先、当社関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問、協力先及び業務委託先その他これに準ずる地位(以下、「権利行使資格」という。)を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、またはその他権利行使資格を喪失した場合で当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 当社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場が承認されるまでの期間は、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき1,935円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,200株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数については、切り捨てる。
3.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			新規発行前の1株当たり時価
				既発行株式数+新規発行株式数

4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から同「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.2019年10月16日開催の取締役会決議により、2019年11月5日付で普通株式1株につき600株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。ただし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げております。
7.2025年11月20日開催の取締役会決議により、2026年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人2名となっております。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年4月1日～ 2022年3月31日 (注)1	117,600	3,528,800	13,838	224,331	13,838	224,331
2022年4月1日～ 2023年3月31日 (注)1	18,000	3,546,800	2,114	226,446	2,114	226,446
2023年4月1日～ 2024年3月31日 (注)1	99,600	3,646,400	11,813	238,259	11,813	238,259
2024年4月1日～ 2025年3月31日 (注)1	1,200	3,647,600	152	238,412	152	238,412
2025年4月1日～ 2025年5月31日 (注)1	2,400	3,650,000	294	238,706	294	238,706
2025年6月30日 (注)2	△350,000	3,300,000	-	238,706	-	238,706
2025年7月1日～ 2025年9月30日 (注)1	600	3,300,600	71	238,777	71	238,777
2026年1月1日 (注)3	3,300,600	6,601,200	-	238,777	-	238,777
2026年1月1日～ 2026年3月31日 (注)1	12,000	6,613,200	712	239,490	712	239,490

(注) 1.新株予約権の行使によるものであります。
2.自己株式の消却による発行済株式総数の減少によるものであります。
3.株式分割(1:2)によるものであります。

① 【発行済株式】

			2026年3月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)	-	-	-
議決権制限株式(その他)	-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式 160,400	-	単元株式数は100株であります。
完全議決権株式(その他)	普通株式	64,489	同上
	6,448,900
単元未満株式	普通株式	-	同上
	3,900
発行済株式総数	6,613,200	-	-
総株主の議決権	-	64,489	-

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式82株が含まれております。

② 【自己株式等】

				2026年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
フォースタートアップス株式会社	東京都港区麻布台一丁目3番1号	160,400	-	160,400	2.42
計	-	160,400	-	160,400	2.42