商品

有報情報

#1 事業の内容

2019年11月末現在、日本国内における「カーブス」は、2,008店舗、会員数は864千人の規模となっております。カーブスの特徴は、いつまでも「自分らしく」「美しく」「健康でありたい」と考える女性を応援する体操教室で、運動が苦手な女性、年齢による体力低下を心配されている女性を中心にサービスを展開しております。そんな様々な悩みを抱えた女性に「①手軽に、誰でも、何歳でも!」「②1回わずか30分、予約不要!」「③会員もスタッフも女性だけ」という最適なプログラムを提供しています。そして、FC加盟店のスピード出店を可能にした低初期投資、使命感で結びついた強固なフランチャイズシステムにより、日本国内における店舗数、会員数、チェーン売上はいずれも成長し続けております。またフィットネス業種における顧客満足度も5年連続(2014年～2018年度)第1位に選ばれました(公益財団法人日本生産性本部「サービス産業生産性協議会」調査)。
(3)サービス、商品の特徴
当社グループは「私達は、正しい運動習慣を広めることを通じて、お客様と私達自身の豊かな人生と、社会の問題の解決を実現します。」という経営理念のもと、カーブスのサービス・商品を開発してまいりました。その特徴は、メインの顧客を50歳以上の女性にフォーカスした対象市場の絞り込みと既存の運動施設や自宅での運動への不満、不安、不便という「不」を解決する独自のビジネスモデルにあります。具体的には、研究機関との共同研究によって健康・予防効果が高いと証明された独自のエクササイズプログラム、そして顧客に寄り添う親身なサポートと様々なイベントの企画開催を通して会員様同士の横のつながりをつくるカーブスコミュニティの形成、プロテインを初めとする問題解決型の商品を企画開発するなどの施策を行うことで、新たな市場のニーズ発掘・創造を実現しております。

2020/02/20 15:00

#2 企業の概況

(1)コシダカホールディングスによる本スピンオフの目的及び理由
コシダカホールディングスグループは、「私達の使命は、進化させた有意なサービス・商品を常に考案し、そして全世界の人々に提供し続けることによって、豊かな余暇生活の実現と希望に溢れた平和な世界の構築に貢献することである。」を経営理念として掲げ、「健康」と「元気」をキーワードに、「既存業種新業態」の開発を成長戦略に据え、「総合余暇サービス提供企業」として、「アミューズメント」「スポーツ・フィットネス」「観光・行楽」「趣味・教養」の4つの分野から事業を進めております。本書提出時点におけるコシダカホールディングスグループの事業セグメントは、カラオケ事業、カーブス事業、温浴事業及び不動産管理事業で構成されております。
コシダカホールディングスグループは2007年の上場以来、12期連続で増収増益を果たしております。経営環境の変化が速い昨今の状況を踏まえ、今後も現コシダカホールディングスグループ(以後、本スピンオフ実施前のコシダカホールディングスグループを「現コシダカホールディングスグループ」、本スピンオフ実施後のコシダカホールディングスグループを「新コシダカホールディングスグループ」、本スピンオフ実施後の当社グループを「新当社グループ」という。)のカラオケ事業やカーブス事業を始めとする各事業セグメントにおける更なる成長を実現していくためには、それぞれの事業戦略を迅速かつ柔軟に推進していく必要があるとの認識です。特に、2018年3月にカーブス事業のグローバルフランチャイザーであるCurves International, Inc.を買収したカーブス事業においては、今後の事業展開が国内外で多面的に広がることが想定されるとともに、日本国内においては高齢化が進展する中、健康寿命延伸、医療費や介護費の発生抑制などに向けた地方自治体や産学官との連携による事業拡大も期待されることから、単独でのガバナンス体制を一層強化、構築し、規律ある経営体制を確立することが今後の更なる成長のためには極めて重要と考えておりました。

2020/02/20 15:00

#3 募集の方法（連結）

2 【募集の方法】
2020年2月20日に決定された引受価額(686.25円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格750円)で本募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

2020/02/20 15:00

#4 提出会社の親会社等の情報（連結）

提出会社の親会社等の情報】
当社は、上場会社ではないため金融商品取引法第24条の7第1項の適用がありません。

2020/02/20 15:00

#5 株式の引受け（連結）

(注) 1.上記引受人と2020年2月20日に元引受契約を締結いたしました。
2.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

2020/02/20 15:00

#6 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.当社は、コシダカホールディングスに対して、新株予約権の行使に伴う交付株式82,297,884株に加え、当該行使に伴う交付株式数の端数部分(0.24株)の対価として金13円を交付しております。端数部分の対価として交付した金銭の価格は、純資産方式により算出した価格を勘案して、決定いたしました。

2020/02/20 15:00

#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

② 【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	82,298,284	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	82,298,284	―	―

(注) 1.2019年11月28日開催の定時株主総会決議により、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2.当社は、コシダカホールディングスが実施する予定の2020年3月1日を効力発生日とする本スピンオフにおける当社普通株式の交付比率(コシダカホールディングス普通株式1株につき当社普通株式1株)を維持するために、2019年11月28日以降2020年2月21日までにコシダカホールディングスに対して単元未満株式買取請求がなされた場合、当該買取請求がなされた同社普通株式と同数の当社普通株式を自己株式取得により同社から「第一部 証券情報 第1 募集要項 (2) ブックビルディング方式」に記載の本募集の払込期日(2020年3月1日)(以下、「払込期日」という。)の前営業日である2020年2月28日に取得する予定であり、当該取得した自己株式は同日消却する予定です。この場合、当社の発行済株式数は消却された株式数につき減少する予定です。なお、2019年8月31日現在のコシダカホールディングスにおける単元未満株式数は9,384株です。

2020/02/20 15:00

#8 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当第1四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ3億26百万円減少し338億98百万円(前連結会計年度末比1.0%減)となりました。
流動資産は8百万円減少し112億72百万円(同0.1%減)となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が3億29百万円、商品が1億68百万円増加した一方で、現金及び預金が4億8百万円減少したことなどによるものです。
有形固定資産は28百万円増加し3億51百万円(同8.8%増)となりました。これは主に、工具、器具及び備品が23百万円、建物及び構築物が4百万円増加したことなどによるものです。

2020/02/20 15:00

#9 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項（連結）

② たな卸資産
商品
移動平均法による原価法を採用しております。

2020/02/20 15:00

#10 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

前連結会計年度(自 2017年9月1日 至 2018年8月31日)
1 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針

2020/02/20 15:00