株式会社豆蔵ホールディングス

普通株式

(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得及び所有することを主たる目的として、2020年1月8日に設立された株式会社であり、本書提出日現在において、その株式については、インテグラル株式会社(以下「インテグラル」といいます。)がその100%を所有しております。
なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
インテグラルは日本国内の上場企業・未公開企業等に投資するエクイティ投資会社です。社名である「インテグラル」とは、『積分、積み重ね』を意味し、投資先企業と信頼関係を構築し、持続的な企業価値の向上に資する施策を積み重ねていくという長期的視野に立ったエクイティ投資を行うことを理念としており、『経営と同じ目線・時間軸』をもって投資先企業と共に歩み、投資先の事業方針を尊重して企業価値の最大化に向けて経営・財務の両面での最適な経営支援を行うことを方針としております。
インテグラルは、これまでキュービーネットホールディングス株式会社、スカイマーク株式会社、東洋エンジニアリング株式会社等、計21件の投資実績を有し、企業価値向上に向けた経営・財務の両面でのサポートを行って参りました。インテグラルは、コスト削減やオペレーションの効率化のみによる短期的な利益の追求ではなく、長期的な視野に立った投資やリソース配分を行い、永続的な事業の成長・発展を目指しております。M&A業務及び会社のマネジメントに従事し、それらの高度な専門的知識を有する者が集まった国内独立系の投資会社として、日本企業のマネジメント層の特性を十分に理解・尊重しながら、投資先企業の企業価値向上を最優先した成長戦略促進の支援に全力で取り組んでおります。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者株式を非公開化するための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2020年1月30日付で本公開買付けを実施することを決定いたしました。
なお、本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(一般に、買収対象会社の経営陣の全部又は一部が資金を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。)の一環として、対象者取締役会の賛同のもと、友好的に対象者株式(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得するために実施されます。なお、本取引の実行後、対象者の創業者であり代表取締役会長兼社長であり、対象者の第7位株主である荻原紀男氏(以下「荻原氏」といいます。)は、公開買付者への出資その他の方法により公開買付者の株式を取得することを企図しています。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、①対象者の主要株主であり筆頭株主である情報技術開発株式会社(所有株式数:3,079,200株、所有割合(注1):16.87%、以下「情報技術開発」といいます。)及び②荻原氏(所有株式数:303,800株(注2)、所有割合:1.66%)との間で、2020年1月30日付で、公開買付応募契約(以下、情報技術開発との間で締結した公開買付応募契約を「本応募契約(情報技術開発)」、荻原氏との間で締結した公開買付応募契約を「本応募契約(荻原氏)」、両契約を総称して「本応募契約」といいます。)をそれぞれ締結し、情報技術開発が所有する対象者株式の全て及び荻原氏が所有する対象者株式(所有株式数の合計:3,383,000株、所有割合の合計:18.54%、以下、情報技術開発及び荻原氏が所有する対象者株式を「本応募予定株式」といいます。)について本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。なお、本応募契約の概要については、下記「(6)公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2020年1月30日に公表した「2020年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(19,535,400株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,285,489株)を控除した株式数(18,249,911株)に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。
(注2) 「所有株式数」には、荻原氏が役員持株会を通じて間接的に所有する株式は含んでおりません。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を12,166,600株(所有割合:66.67%)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(12,166,600株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(12,166,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限である12,166,600株は、本四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(19,535,400株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,285,489株)を控除した株式数(18,249,911株)に係る議決権数(182,499個)に3分の2を乗じた数(小数点以下を切上げ。121,666個)に100を乗じた数としております。買付予定数の下限である12,166,600株は、本四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(19,535,400株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,285,489株)、本応募予定株式数(3,383,000株)を控除した株式数(14,866,911株)の過半数に相当する株式数(7,433,456株)、すなわち、応募合意株主を除く公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数に、本応募予定株式の数(3,383,000株)を加算した株式数(10,816,456株)を上回るものとなります。
本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の実施により、対象者を公開買付者の完全子会社とする予定です。
また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金に供するため、本公開買付けの成立を条件に、株式会社三菱UFJ銀行からの借入(以下「本銀行融資」といいます。)及びメザニン・ソリューション3号投資事業有限責任組合(以下「メザニン3号」といいます。)(注3)からの借入(以下「本メザニン融資」といいます。)を行うとともに、インテグラル3号投資事業有限責任組合(以下「インテグラル3号」といいます。)(注4)、Innovation Alpha L.P.(注5)及びインテグラルから出資を受けることを予定しております。本銀行融資及び本メザニン融資に係る融資条件の詳細は、株式会社三菱UFJ銀行及びメザニン3号と別途協議の上、本銀行融資及び本メザニン融資に係る各融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資及び本メザニン融資に係る各融資契約では、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されること、及び下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続を通じて公開買付者が対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなった後は、本銀行融資及び本メザニン融資に関して、それぞれ、対象者を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、対象者の一定の資産等が担保に供されることが予定されております。
(注3) メザニン3号は、株式会社ソリューションデザインが無限責任組合員として運営・管理する、投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年法律第90号、その後の改正を含みます。以下同じです。)に基づき設立された投資事業有限責任組合です。
(注4) インテグラル3号は、インテグラルの子会社であるインテグラル・パートナーズ株式会社(以下「インテグラル・パートナーズ」といいます。)が無限責任組合員として運営・管理するインテグラル3号GP投資事業有限責任組合が無限責任組合員として運営・管理する、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき設立された投資事業有限責任組合です。
(注5) Innovation Alpha L.P.は、インテグラルが投資助言を行うInnovation Partners Alpha Ltd.がジェネラル・パートナーとして運営・管理する、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップです。
なお、対象者が2020年1月30日に公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付けに係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2020年1月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
対象者は、1999年11月に事務機器の販売及び事務処理の請負を目的とする株式会社理想生活として設立され、その商号を、2001年1月に「株式会社豆蔵」、2006年10月に「株式会社豆蔵OSホールディングス」、2012年7月に、現在の商号に変更いたしました。また、対象者株式は、2004年11月に東京証券取引所マザーズに上場し、2013年10月には東京証券取引所市場第一部に上場しております。
本書提出日現在、対象者及びその連結子会社10社(株式会社豆蔵、株式会社オープンストリーム、株式会社フォスターネット、株式会社ネクストスケープ、ジェイエムテクノロジー株式会社、センスシングスジャパン株式会社、株式会社コーワメックス、ニュートラル株式会社、株式会社エヌティ・ソリューションズ、株式会社ROBON、以下、総称して「対象者グループ」といいます。)は、情報サービス事業と産業機械事業を行う企業グループとして事業活動等を展開しているとのことです。
対象者グループが目指すものは、誰もが困難と思う課題の山を乗り越えていく果敢で高度なITソリューション技術を構築し、その技術を提供することでお客様の利益に資すること、かかる活動を通じて産業界の発展に貢献することであるとのことです。「リスクを取って挑戦し続ける会社」、それが対象者グループ企業の経営理念であるとのことです。対象者グループ各社は、かかる経営理念の下、次のような技術的特徴とノウハウを有しており、当該技術とノウハウを結集して、産業界全体の高度情報化に貢献するとともに、企業価値向上に努めることを経営方針とし事業運営を行っているとのことです。
① 株式会社豆蔵
大規模開発におけるアジャイル開発プロセス(注1)の実践のほか、組込、デジタルトランスフォーメーション(注2)関連サービスの技術とノウハウ
② 株式会社オープンストリーム
あらゆるプラットフォームに対応するだけでなく、他社サービスも有効活用し、お客様の事業イノベーションを現実化する技術とノウハウ
③ 株式会社フォスターネット
お客様のニーズをいち早く把握し、フリーランスのエンジニアをお客様と結び付けつけるだけでなく、フリーランスの方の育成サポートも行うことで、エンジニアと企業の出会いを通じたテクノロジーの進化に貢献するノウハウ
④ 株式会社ネクストスケープ
クラウドサービス(注3)の設計・構築、Webサイト開発導入支援、主要なデジタル著作権管理に対応するコンテンツ配信サービスの技術とノウハウ
⑤ ジェイエムテクノロジー株式会社
サーバー、ネットワーク、ソフトウェアの環境を構築する技術とノウハウ、及び半導体製造の前工程装置(注4)の保守を中心とした技術とノウハウ
⑥ センスシングスジャパン株式会社
クラウド連携型自動車故障診断機、ドライブレコーダー、監視カメラ等に関する製造の技術とノウハウ
⑦ 株式会社コーワメックス
機器設計・機械設計、先進運転システム、自動車を制御する電子的装置の設計開発、自動車製造工程におけるコンピュータによるシミュレーションの技術とノウハウ
⑧ ニュートラル株式会社
医療機関向けシステム開発、公共機関向けシステム開発、CAD(注5)等の3D関連開発、データマイニング(注6)を含むデータ分析の技術とノウハウ
⑨ 株式会社エヌティ・ソリューションズ
クラウドで提供されるERP(注7)の導入、RPA(注8)導入支援の技術とノウハウ
⑩ 株式会社ROBON
税務申告を中心に、専門家に依存した業務をソフトウェアによって自動化し、サービスとして提供する技術とノウハウ
(注1) 小規模単位で実装とテストを繰り返して開発を進める手法をいいます。以下同じです。
(注2) 企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することをいいます。以下同じです。
(注3) ストレージ、サーバー、ソフトウェア等の機能を、ネットワーク経由で利用できるサービスをいいます。以下同じです。
(注4) 高純度のケイ素から切り出された円形の薄い板にトランジスタ等を含む電子回路を高集積に形成する工程、またそれを行うための装置をいいます。
(注5) 自動車、住宅、建築及び服飾等の設計や製図を支援するシステムソフトをいいます。
(注6) ビッグデータを分析し有用なパターンやルールを発見することをいいます。
(注7) 企業経営の基本となる資源要素(ヒト・モノ・カネ・情報)の適切な分配・活用を支援するツールをいいます。以下同じです。
(注8) パソコンの中にあるソフトウェア型のロボットが処理を代行する技術をいいます。
過去には、インターネットの普及、ERPパッケージの台頭、クラウド、モバイル、IoTの出現といったデジタルイノベーション、そして現在ではデジタルトランスフォーメーションといった外部環境・技術環境の転換点がありますが、対象者グループは、上記経営方針の下、このような転換点を適時に捉え、ソフトウェア及びハードウェアの領域に跨がる技術を有することで、他社にはない強みをもって成長を継続してきたとのことです。対象者は、これらの転換点において、転換契機となった技術の習得だけでなく、体制の整備、並びに既存の技術では発生しなかった新たな技術的課題及び既存の技術で構築されたシステムと最先端の技術で構築されたシステムとの整合性の課題等の克服等、技術の転換点に生じる多くの困難を克服し、拡大・発展してきたとのことです。
しかし、対象者グループを取り巻く外部環境はこれまで以上に変化してきているとのことです。具体的には、現在は、デジタルトランスフォーメーションに加えて、ビッグデータの活用、より多くのソフトウェアにより制御されるハードウェアの出現等、高度な技術の革新が従来までと比べて進んでおり、さらに、このような技術革新に伴って、企業が取り扱うデータ量も過去に比して増大していることから、対象者グループの従来の対応速度では、市場のニーズに応えられなくなりつつあるとのことです。
加えて、お客様がデジタルトランスフォーメーションといった概念を積極的に取り入れ、お客様自身も常に新しいITに関する技術・概念を吸収して既存事業に反映する状況となっているとのことです。
その結果、対象者グループは、AI、クラウドサービス等を組み合わせたデジタルトランスフォーメーションを新たに既存事業に取り入れなければ、顧客基盤を失うという危機的な状況に瀕しているとのことです。そして、対象者グループは、上場会社として株価を意識するあまり毎期ごとの短期的な利益計上を優先し続け、長期視点でのデジタルトランスフォーメーションへの対応を断行できず現状のまま上場を維持して推移すると、対象者グループ企業価値の低下はもはや避けることができない分岐点に差し掛かっているとのことです。
IT業界においては、常に技術革新のスピードに追随し、最新技術を積極的に取り入れようとする高いモチベーションを有するエンジニアの確保が必須となっており、対象者グループとしても、高いモチベーションを維持したエンジニア集団としての強みを維持発展させることは、対象者グループの経営戦略の根幹であると考えているとのことです。しかし、IT業界における最先端技術の習得には時間を要するため、最先端技術まで習得しているエンジニアの数は不足していることから、かかる技術を有する新たなエンジニアの確保は厳しさを増しており、さらに、IT企業間での採用競争も激しいことから、優秀なエンジニアの社外流出が対象者グループの課題となっているとのことです。
このようにデジタルトランスフォーメーション対応と優秀なエンジニアの確保が不可欠な状況の下で、対象者の代表取締役会長兼社長である荻原氏は、2019年6月下旬①受託開発・コンサル・派遣のような人員数・受注工数により売上が決まる既存ビジネスで規模の拡大のみを追及すれば、業績はいずれ頭打ちとなり、先端領域で強みを発揮できないこと、②M&Aを通じた事業拡大の結果、グループ会社間における個社ごとの収益性やエンジニアの技術水準にバラつきがあり、グループ全体での成長可能性を最大限に発揮したパフォーマンスをあげられていないことを問題として認識するに至りました。そこで、荻原氏は、現在の高いモチベーションを持つエンジニア集団としての強みを維持発展させることの大切さを再確認した上で、①既存ビジネスに加えて、今後も高成長が見込まれる先端技術領域において、技術力を活かして自社製品を開発し、エンジニアの人員数・受注工数だけに頼らないユーザーの増加により売上が伸びる新たなプロダクトビジネスへの積極的な投資の継続と、②対象者グループ間の人事交流や先端的なノウハウの共有を促進するような組織を作り、先端技術領域のエンジニアを持続的に育成するために業務体制・教育体制を発展的に再構築する構想を描くに至りました。しかしながら、こうした大幅なビジネスモデルの転換、積極的な投資の継続や、グループ全体の業務体制の再構築についての取組みは、中長期的にみれば大きな成長が見込まれる機会であり、競争力のある人材を持続的に育成する体制を確立するものであったとしても、短期的には、先端技術教育コストの増大、有望分野への配置転換の途上における人員稼働率の低下、そしてプロダクトの開発成否、商品の売行きが業績に影響を与え、対象者の利益水準やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、従来のビジネスとはリスクの内容も一変することから、上場を維持したままこれらの構想を実行に移せば短期的には市場からの十分な評価を得られずに株価に悪影響を及ぼし、既存株主の皆様に不利益を与える可能性があるものとの考えから、荻原氏は、2019年7月上旬、対象者株式を一旦非公開化することを検討するに至りました。
そして、荻原氏は、上述の構想を実現していくためには、これまで以上にネットワーク、信用力、経営ノウハウ、資金調達力が必要になるため、それらの機能を強化できる第三者との協働も必要であると考え、対象者と長年に亘り取引関係のある株式会社三菱UFJ銀行に相談した結果、2019年7月上旬、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を通じてインテグラルを含む複数社の紹介を受け、順次協議を開始しました。かねてより日本国内の投資先について調査・検討を行っていたインテグラルは、当該紹介によって、2019年7月中旬、荻原氏と、対象者の事業の将来や対象者への資本参加の可能性について協議する機会を得ました。インテグラルは、その後、独自の調査を通じて、対象者が創業以来、アジャイル開発プロセス等の最新技術を有する最先端企業として確固たる地位を築き上げ、多くの優良顧客からプライム(元請け)案件を中心に案件獲得してきており、また、業界において高いプレゼンスを有することで多くの優秀な人材を獲得し、最先端のトレンドに対応する高い技術力を有するIT業界をけん引するエンジニア集団を擁している会社であるという認識に至りました。そして、インテグラルとしても、中長期的な視座で、対象者の持続的な成長・発展のために荻原氏の構想を実現していくことが肝要と考え、荻原氏の構想に賛同しました。
荻原氏は、実際に協議を行った複数社の中でも、インテグラルは他社と比較して、IT業界への理解の深さ、荻原氏との対話を重視する姿勢の強さ、荻原氏の構想の実現を支援する意欲の高さという観点から優れていると考えました。また、荻原氏は、インテグラルから、インテグラルが対象者に資本参加した暁には、インテグラルが有する経営・財務戦略・マーケティングなどの豊富な人材ネットワークにより、対象者はインテグラルを通じて対象者の事業改革推進に必要な人材の供給を受けることが可能になり、さらに、対象者の必要に応じてインテグラルの企業価値向上支援チーム「i-Engine」からの支援を受けることにより、インテグラルが、経営、ガバナンス、コンプライアンス等の経営管理の高度化を目的としたコンサルティングを対象者に実施し、対象者の事業改革を着実に推進していくことも可能となるとの説明を受けました。かかる協議の結果を踏まえ、荻原氏は、インテグラルが有するネットワーク、ノウハウ等を最大限活用することが対象者の企業価値の向上につながるものと考えるとともに、当該時点で協議を行ったいずれの候補者からも対象者株式の価格の提案は受けていなかったものの、インテグラルに強い投資意欲があり、適切な価格を提示することが十分に期待できると判断し、2019年10月下旬、インテグラルが、対象者が必要とする機能を補完できるパートナー候補として最もふさわしいという考えに至りました。それ以来、対象者を中長期的に成長させていくとの観点から、インテグラル及び荻原氏は、対象者の事業戦略や資本政策についての協議・検討を行ってきました。
IT技術は日進月歩の発展を遂げていく中で、ソフトウェアとハードウェアの融合、ビッグ・データの活用、AI・ロボティクスなどの先進的な技術への対応の重要性は、今やあらゆる業種、業態の企業において強く認識されています。各企業は、このようなデジタルトランスフォーメーションの時流の中で競争優位を保つため、IT技術をただ後追いするだけではなく、インターネットの普及、ERPパッケージの台頭、クラウド、モバイル、IoTの出現といったデジタルイノベーション等過去にもみられたIT技術の進歩に起因する変革を上回るスピードで、戦略的にIT技術を取り入れ活用する必要に迫られております。そして、対象者をはじめとする情報産業事業者は、そのような顧客のデジタルトランスフォーメーションへの要望に臨機応変に対応できる技術力を先駆けて獲得することができなければ、この優勝劣敗のデジタルトランスフォーメーションの競争において後塵を拝するとインテグラル及び荻原氏は考えております。
そのような事業環境下で、インテグラル及び荻原氏は、2019年11月上旬、対象者の地位を最先端のトレンドに対応する高い技術力を有し、デジタルトランスフォーメーションを主導することができるエンジニア集団を擁している企業として一層確立させる必要性を強く認識し、対象者をさらに魅力的な企業へと成長させ、中長期的な企業価値の向上を実現するためには、短期的な業績変動等に過度に捉われず、迅速な判断、中長期的な経営戦略に基づいた、デジタルトランスフォーメーションへ対応するための積極的な投資の継続、既存事業の発展的な再構築の遂行が必須であると考えるに至りました。具体的には、①対象者グループの中には必ずしも高いパフォーマンスを発揮できていない会社も見受けられることから、競争力・収益力の高い会社を中心に、対象者グループの連携を強化し、対象者グループ全体の収益性の向上を図る、②グループ間交流や新規事業への挑戦など、対象者グループで働く従業員の力をより引き出すための環境の整備、③対象者グループの擁する優秀なプロフェッショナル集団を一層増強するための採用・育成・リテンションの強化等の施策が必要であると考えました。
もっとも、インテグラル及び荻原氏は、短期的には上記の各施策の全てが奏功するとは限らず、事業構造改革の効果の発現や新規事業の収益化には時間を要し、人材の成長機会を尊重した再配置と新技術研修などの人材育成に伴う稼働率の低下や既存の案件の失注・新規事業開発に伴うコスト負担増などによって過渡的な業績低迷も起こり得ることから、上場を維持したままでこれらの施策を実施した場合には、短期的には市場から十分な評価を得られずに株価に悪影響を及ぼし、既存株主の皆様に不利益を与えることとなり得ると考えました。そこで、インテグラル及び荻原氏は、対象者株式を一旦非公開化し、上記の各施策に必然的に伴うリスクが対象者の株主に及ぶことを回避するとともに、対象者の株主を、当該リスクを受容できるインテグラル及び荻原氏に限定した上で、IT業界を取り巻く急激な環境の変化に迅速に対応出来る体制を整え、インテグラル、荻原氏、対象者の経営陣及び従業員が一丸となって、事業の拡大及び経営基盤の強化を推進することが重要との考えに至りました。
上記のような考えの下、インテグラル及び荻原氏は、2019年11月上旬、本取引は、対象者が短期的な業績変動に動じることなく、上述の施策を行っていくことで実現する中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また対象者の一般株主の皆様のみならず様々なステークホルダーにとって最良の方策であると判断するに至りました。そこで、2019年11月中旬、インテグラルは、インテグラル・パートナーズ(注9)を通じて、対象者に、本取引の実施に向けた協議・検討の申し入れを行いました。
(注9) インテグラル・パートナーズは、インテグラルが運営する国内ファンドの運営及び海外ファンドへの助言を目的に設立された、インテグラルがその発行済み株式の全部を保有する完全子会社になります。
インテグラルは、本取引の実現可能性の精査のため、2019年11月中旬からデュー・ディリジェンスの準備を開始し、2019年11月下旬から2020年1月中旬までデュー・ディリジェンスを実施するとともに、2020年1月中旬から、本公開買付けを含む本取引の諸条件についての協議を開始いたしました。
また、インテグラルは、本公開買付けを含む本取引の諸条件の具体的な検討を進めることと並行して、2020年1月8日に本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立するとともに、公開買付者は、デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、2020年1月10日、インテグラル・パートナーズを通じて、対象者に対して、本取引の実施及び本公開買付価格を1,650円前後としたい旨を正式に提案しました。
対象者は、2020年1月15日、インテグラル・パートナーズを通じて、公開買付者に対して本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、公開買付者は、本公開買付価格の再検討を行い、2020年1月17日、インテグラル・パートナーズを通じて、対象者に対して本公開買付価格を1,805円としたい旨の再提案を行いましたが、対象者から、2020年1月20日、上記再提案された本公開買付価格(1,805円)は妥当な価格に達しておらず、少数株主の利益をより一層配慮すべく、インテグラル・パートナーズを通じて、本公開買付価格の更なる引上げを要請されました。当該要請を受けて、公開買付者は、2020年1月28日、インテグラル・パートナーズを通じて、本公開買付価格を1,855円としたい旨の第三回提案を行いました。
その後、公開買付者は、対象者との間で、本公開買付けの諸条件に関する協議・交渉を重ね、2020年1月29日、本公開買付価格を1,885円としたい旨の最終提案を行いました。
かかる協議・交渉の結果を踏まえ、インテグラルは、2020年1月30日、本取引の一環として、公開買付者を通じて本公開買付価格を1,885円として本公開買付けを実施することを決定しました。
他方、対象者は、2019年11月中旬、インテグラルから、インテグラル・パートナーズを通じて、本取引の実施に向けた協議・検討の申し入れを受けましたが、これに先立つ2019年8月下旬に荻原氏及びインテグラルとは異なる別の投資ファンド(以下「他ファンド」といいます。)からマネジメント・バイアウト(MBO)に関する協議・交渉の申入れを受けていたとのことです。対象者は、当該取引の内容について検討するにあたり、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、2019年9月11日付で、当該取引の提案を検討するための特別委員会(当該特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。以下「本特別委員会」といいます。)を設置したとのことです。また、2019年9月20日付で、財務アドバイザーとして株式会社アイ・アール ジャパン(以下「アイ・アール ジャパン」といいます。)及び株式会社アリスタゴラアドバイザーズ(以下「アリスタゴラアドバイザーズ」といいます。)を、2019年10月11日付で、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、当該取引に関する提案を検討するための体制を整備したとのことです。その後、複数回にわたり他ファンドとの面談を行っておりましたが、2019年11月13日に荻原氏より、戦略的パートナーの選定に関して、他ファンドに限らず、他の可能性も追求したい旨の意向が示され、他ファンドと並行してインテグラルを戦略的パートナー候補に選定したい旨の申出があったとのことです。また、対象者は、インテグラルより2019年11月中旬に、インテグラル・パートナーズを通じて、書面による本公開買付けを含む本取引に関する協議・交渉の申入れを受けたとのことです。そこで対象者は、2019年11月28日付の対象者取締役会決議に基づき、本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引についても検討することとしたとのことです(本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。
その後、対象者は、2020年1月10日に、公開買付者からインテグラル・パートナーズを通じて、本公開買付価格を1株当たり1,650円前後とする旨の提案を受け、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示等に基づいた上で、アイ・アール ジャパン及びアリスタゴラアドバイザーズ並びに森・濱田松本法律事務所の助言を受けながら、インテグラル・パートナーズを通じて、公開買付者との間で継続的に協議・交渉を重ねた上で本取引の妥当性について検討してきたとのことです。なお、対象者は、2020年1月14日に、荻原氏から、他ファンドとの取り組みは、検討深度・協議の状況から難しいとの結論に至り、インテグラルを同氏の戦略的パートナーとして選定する旨の通知を受けたとのことです。対象者としては、2019年11月13日以降、他ファンドによる検討がインテグラルによる検討よりも進んでおらず、他ファンドからは、当初の協議・交渉の申し入れ以降、具体的かつ積極的な協議や提案の申入れもなかったことから、同氏による上記決定は合理的であるものとして捉えているとのことです。
また、本公開買付価格については、対象者は、2020年1月10日に公開買付者からインテグラル・パートナーズを通じて、本公開買付価格を1株当たり1,650円前後とする旨の提案を受けた後、アイ・アール ジャパンから受けた対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、アイ・アール ジャパンの助言を受けながら、2020年1月15日に、インテグラル・パートナーズを通じて、公開買付者に対して本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その結果、公開買付者からは、2020年1月17日に、インテグラル・パートナーズを通じて、本公開買付価格を1株当たり1,805円とする旨の提案を受けたとのことです。対象者は、公開買付者からの再提案を受け、少数株主の利益をより一層配慮すべく、インテグラル・パートナーズを通じて、公開買付者に対し、本公開買付価格の更なる引上げを要請したとのことです。その後、対象者は、本特別委員会に対して適時に交渉状況の報告を行い、交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいたうえで、アイ・アール ジャパンの助言を受けながら、本公開買付価格について、公開買付者との間で、複数回に亘り交渉を行ったとのことです。その結果、公開買付者からは、2020年1月28日に、インテグラル・パートナーズを通じて、本公開買付価格を1株当たり1,855円とする旨の3回目の提案を受けたとのことです。対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、アイ・アール ジャパンからさらに意見等を聴取し、本特別委員会より、再度可能な限りの交渉を行うべきである旨の要請を受け、対象者は同日から翌29日にかけて公開買付者と交渉を行ったとのことです。その結果、2020年1月29日に、公開買付者からインテグラル・パートナーズを通じて、本公開買付価格を1株当たり1,885円とする旨の4回目の提案を受けたとのことです。対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認し、2020年1月29日付でアイ・アール ジャパンから取得した株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)及び本特別委員会が独自に選任した第三者評価機関である株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティング(以下「キャピタル・ストラテジー・コンサルティング」といいます。)から2020年1月29日付で取得した株式価値算定書(以下「本特別委員会株式価値算定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、当該価格は、上場来高値を上回る価格であり、市場価格から見れば一定のプレミアムが付されていると評価でき、また、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」で述べるアイ・アール ジャパン及びキャピタル・ストラテジー・コンサルティングによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果に照らして、アイ・アール ジャパンのDCF法による算定結果のレンジを上回り、キャピタル・ストラテジー・コンサルティングのDCF法による算定結果のレンジの範囲内であり、合理性を有することから、妥当な価格であると判断したとのことです。
また、対象者は、法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2020年1月30日、①本公開買付けについて、対象者取締役会はこれに賛同し、かつ、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すべきであると思料する旨、②対象者取締役会が本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定を行うことは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと思料する旨、また、本公開買付け後に予定されている対象者の完全子会社化(注)の決定を行うことも対象者の少数株主にとって不利益なものではないと思料する旨、並びに③(ⅰ)本取引は対象者の企業価値向上に資することを企図するものであり、本取引は合理性を有するものと認められ、(ⅱ)本取引の取引条件は妥当性を有し、また、本取引の手続は公正性を有するものと認められると思料する旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。その上で、対象者は、法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンから取得した対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより一般株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
(注) 公開買付者が、本公開買付けにより対象者株式の全てを取得できなかった場合に、株式売渡請求又は株式併合(下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に定義されます。)の手続を実施することにより対象者を公開買付者の完全子会社とすることをいいます。以下同じです。
対象者は、上記に記載のとおり、先端技術領域への投資強化による魅力的な開発環境の拡大、及びエンジニアの人員数だけには頼らない質の高いITビジネスとプロダクトビジネスへの積極的な投資の継続、既存事業の発展的な再構築を含む変革に向けた体制構築が必要と考えており、今回の公開買付者によるマネジメント・バイアウト(MBO)の提案は、対象者グループ各社の連携を強化し、グループ全体の収益性を向上するほか、グループ間交流や新規事業への挑戦等、対象者グループの企業価値向上に資するものとなると考えているとのことです。また、対象者グループで働く従業員の力をより引き出すための環境の整備や採用・育成・リテンションの強化等対象者グループが更なる企業価値向上を目指す上で必要な要素の提供を受けられる代替性のない機会であると考えるに至ったとのことです。
しかしながら、かかる取組みは、大規模な投資を必要とし、かつ今後の収益性に不確実性を伴うものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化及び有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあるとのことです。さらに、かかる取組みによっては、短期間で投資効果がもたらされるとは限らないばかりか、期待される収益を生むかどうかも不明確であり、かつ対象者グループの事業規模に対応した施策として資本市場から十分な評価が得られない可能性があります。これらの懸念点が顕在化した場合には、投資効果が確認されるまで対象者の株価の下落を招き、投資効果がもたらされる時期によっては、中長期にわたり対象者の株主の皆様に対して悪影響を与えてしまうことも否定できないとのことです。上記のとおり、対象者の置かれている事業環境を踏まえますと、早急に抜本的な対応策を実施することが必要であると考えておりますが、現状のように株式を上場したまま上記施策を実行することは、上記懸念があるばかりか、対象者の株価下落を意識することによる上記取り組みの縮小・先延ばしの一因となり、ひいては対象者グループの長期的な競争力・収益力を弱めかねないとのことです。
このような状況下で、対象者としては、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避しつつ、短期的な業績に左右されるのではなく、中長期的な視点から、抜本的な対応策を講じて対象者の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者株式を非公開化するとともに、公開買付者・取締役・従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことが可能な枠組みの中で、機動的かつ柔軟な経営判断を実現できる経営体制を安定して構築することが必要であると考えているとのことです。本取引後は、対象者が非公開化したことを受けて、上記の取組みを、短期的な業績に左右されることなく継続し、中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させていきたいと考えているとのことです。具体的には、対象者グループ各社の連携を強化し、グループ全体の収益性を向上させるほか、グループ間交流や新規事業への挑戦等、対象者グループで働く従業員の力をより引き出すための環境の整備や採用・育成・リテンションの強化等を考えているとのことです。
なお、対象者が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた知名度の向上による優れた人材の確保及び社会的な信用の向上等に影響を及ぼす可能性が考えられます。たしかに対象者は、2004年の東京証券取引所マザーズへの上場以来、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受してきたと言えます。しかしながら、対象者の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面は対象者におけるエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、対象者の知名度の向上による優れた人材の確保及び社会的な信用の向上等も、事業活動を通じて獲得される部分が大きくなっており、今後も継続して株式の上場を維持する必要性は、以前と比べて相対的に減少していると考えているとのことです。したがって、対象者取締役会は、株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断したとのことです。以上を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することは、対象者グループの企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
また、(a)本公開買付価格(1,885円)が、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載されているアイ・アール ジャパン及びキャピタル・ストラテジー・コンサルティングによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定の結果を上回るものであり、かつ、アイ・アール ジャパンのDCF法による算定結果のレンジを上回り、キャピタル・ストラテジー・コンサルティングのDCF法による算定結果のレンジの範囲内であること、(b)本公開買付価格(1,885円)は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年1月29日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,499円に対して25.75%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、2020年1月29日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,513円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して24.59%、過去3ヶ月間の終値単純平均値1,520円に対して24.01%、過去6ヶ月間の終値単純平均値1,591円に対して18.48%のプレミアムが加算されており、上場来高値を上回る価格であること、(c)下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)本公開買付価格(1,885円)は、上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会が、対象者から、公開買付者との間の協議・交渉について適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は2020年1月30日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(荻原氏及び三好一郎氏を除く取締役7名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。なお、対象者の取締役のうち、代表取締役会長兼社長である荻原氏は、後記「(6)公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、本応募契約(荻原氏)において、本公開買付けが成立した場合には、本取引の実行後における荻原氏による公開買付者への出資、公開買付者の株式の譲受けその他の方法による公開買付者の株式の取得に関する契約、本取引後の公開買付者株式の取扱い等に関する株主間契約、並びに、対象者及びその子会社の経営等に関する経営委任契約を別途協議の上締結することを合意していることから、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあり、必ずしも対象者の少数株主と利害が一致しないため、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者及びインテグラルとの協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。また、対象者の取締役である三好一郎氏は、対象者の大株主で公開買付者との間で本応募契約(情報技術開発)を締結した情報技術開発の代表取締役社長を兼務しており、必ずしも対象者の少数株主と利害が一致せず、本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、対象者の立場において公開買付者及びインテグラルとの協議及び交渉には一切参加しておらず、当該取締役会における審議及び決議には一切参加していないとのことです。
公開買付者は、本取引成立後の対象者の経営方針について、次のとおり考えております。
荻原氏は、本応募契約(荻原氏)において、本公開買付けが成立した場合には、本取引の実行後における荻原氏による公開買付者への出資、公開買付者の株式の譲受けその他の方法による公開買付者の株式の取得に関する契約、並びに、対象者及びその子会社の経営等に関する経営委任契約を別途協議の上締結することを合意し、本公開買付け終了後も継続して対象者の代表取締役として経営にあたることを合意しているため、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当します。公開買付者としては、インテグラルが指名する者2名又は3名程度を対象者の取締役に就任させることを考えておりますが、その具体的な人数、時期及び候補者等については現時点では未定であり、さらに公開買付者と荻原氏を除く対象者の取締役及び監査役との間では、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っておりません。なお、本公開買付け実施後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。また、本公開買付け成立後の対象者の従業員については、原則として現在の処遇を維持することを予定しております。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けを含む本取引がマネジメント・バイアウト(MBO)のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存し得ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除、及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、主として以下の措置を実施しました。
① 対象者における独立した特別委員会の設置
② 特別委員会における独立した第三者評価機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑥ 取引保護条項の不存在
⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)を達成する買付予定数の下限の設定
⑧ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、前記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の一連の手続により、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しております。
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至った場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員が所有する対象者株式の全てを取得します。当該各株主の所有していた対象者株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、対象者の取締役会において当該株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、2020年6月に開催予定の対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といい、本定時株主総会若しくは本臨時株主総会をそれぞれ、又は、併せて「本株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者は、本株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本株主総会において株式併合の議案についてご承認を頂いた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本株主総会においてご承認を頂いた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端株が生じるときは、交付されるべき株式の数が1株に満たない端数となる株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。この場合の具体的な手続については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、それと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
また、本スクイーズアウト手続が完了した後、公開買付者は、公開買付者を存続会社、対象者を消滅会社とする吸収合併を実施することを予定しております。
また、上記の各手続により、2020年6月30日までの間に公開買付者による対象者の完全子会社化が完了することが見込まれる場合には、公開買付者は、対象者に対して、当該完全子会社化が完了していることを条件として、本定時株主総会で権利を行使することのできる株主を、当該完全子会社化完了後の株主(公開買付者を意味します。)とするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の2020年3月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。本公開買付けは、本株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所市場において取引することはできません。
(6)公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約(荻原氏)
公開買付者は、荻原氏との間で、2020年1月30日付で本応募契約(荻原氏)を締結し、荻原氏がその所有する対象者株式303,800株(所有割合:1.66%)について、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。なお、本応募契約(荻原氏)では、荻原氏による応募の前提条件は存在しません。
② 本応募契約(情報技術開発)
公開買付者は、情報技術開発との間で、2020年1月30日付で本応募契約(情報技術開発)を締結し、情報技術開発がその所有する対象者株式の全てである3,079,200株(所有割合:16.87%)について、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。なお、本応募契約(情報技術開発)では、情報技術開発による応募の前提条件として、①本応募契約(情報技術開発)に基づく公開買付者の表明及び保証(注)が、その重要な点において真実かつ正確であること、②対象者にて、本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議が行われ、対象者によりその内容が公表されており、かつ、対象者において賛同決議を撤回する又はこれと矛盾する内容の取締役会決議が行われていないこと、③対象者に係る業務等に関する重要事実(金融商品取引法第166条第2項に定めるものをいう。)で未公表のものが存在しないこと、④法令(裁判所又は行政機関による判決、決定又は命令を含む)又は契約により情報技術開発による応募が禁止又は制限されていないこと、⑤天災地変、証券決済システムにおける決済不能、その他情報技術開発の責めに帰さない事由により、情報技術開発による応募が社会通念上不可能と認められる事象が生じていないことが定められております(なお、情報技術開発は、その任意の裁量により、当該前提条件の全部又は一部を書面により放棄することが可能です。)。
(注) 本応募契約(情報技術開発)においては、公開買付者の表明保証事項として、(1)公開買付者の設立及び存続、(2)本応募契約(情報技術開発)の締結及び履行に必要な授権、(3)本応募契約(情報技術開発)の強制履行可能性、(4)本応募契約(情報技術開発)の締結及び履行に必要な許認可等の取得、(5)法令等との抵触の不存在、並びに(6)反社会的勢力の排除が規定されています。
以上に加えて、インテグラル、インテグラル3号及びInnovation Alpha L.P.並びに荻原氏は、本公開買付けが成立した場合には、本取引の実行後における荻原氏による公開買付者への出資、公開買付者の株式の譲受けその他の方法による公開買付者の株式の取得に関する契約、本取引後の公開買付者株式の取扱い等に関する株主間契約、並びに、対象者及びその子会社の経営等に関する経営委任契約を締結することを予定しております(注)。
(注) 本公開買付けが成立した場合にこれらの契約を締結すること自体のみ、本応募契約(荻原氏)において合意しており、荻原氏が取得する公開買付者の株式の割合をはじめとして、これらの契約の内容については合意しておりません。これらの契約の内容については、今後荻原氏と協議の上、決定する予定です。

①【届出当初の期間】

買付け等の期間	2020年1月31日(金曜日)から2020年3月16日(月曜日)まで(30営業日)
公告日	2020年1月31日(金曜日)
公告掲載新聞名	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

(2)【買付け等の価格】

株券	普通株式 1株につき金1,885円
新株予約権証券	―
新株予約権付社債券	―
株券等信託受益証券 ( )	―
株券等預託証券 ( )	―
算定の基礎	公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が公表している財務情報等の資料、対象者に対して2019年11月下旬から2020年1月中旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析いたしました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付け実施についての公表日(2020年1月30日)の前営業日である2020年1月29日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値(1,499円)並びに過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の終値の単純平均値(1,513円、1,520円及び1,591円。)の推移を参考にいたしました。さらに、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、対象者及び応募合意株主との協議及び交渉を踏まえて、2020年1月30日に本公開買付価格を1,885円と決定いたしました。なお、公開買付者は、上記の諸要素を考慮し、応募合意株主との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネスオピニオンは取得しておりません。
	なお、本公開買付価格1,885円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年1月29日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値1,499円に対して25.75%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,513円に対して24.59%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,520円に対して24.01%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,591円に対して18.48%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価格1,885円は、本書提出日の前営業日である2020年1月30日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値1,404円に対して34.26%のプレミアムを加えた価格となります。
算定の経緯	(本公開買付価格決定に至る経緯)
	上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、かねてより日本国内の投資先について調査・検討を行っていたインテグラルは、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社より対象者の紹介を受け、2019年7月中旬、荻原氏と、対象者の事業の将来や対象者への資本参加の可能性について協議する機会を得ました。荻原氏は、インテグラルが有するネットワーク、ノウハウ等を最大限活用することが、対象者の企業価値の向上につながるものと考え、2019年10月下旬、インテグラルが、対象者が必要とする機能を補完できるパートナー候補としてふさわしいという考えに至りました。それ以来、対象者を中長期的に成長させていくとの観点から、対象者の事業戦略や資本政策についての協議・検討を行ってきました。

	インテグラル及び荻原氏は、2019年11月上旬、対象者をさらに成長させ、中長期的な企業価値の向上を実現するためには、短期的な業績変動等に過度に捉われず、迅速な判断、中長期的な経営戦略に基づいた、デジタルトランスフォーメーションへ対応するための積極的な投資の継続、既存事業の発展的な再構築の遂行が必須であると考えるに至りました。もっとも、インテグラル及び荻原氏は、事業構造改革の効果の発現や新規事業の収益化には時間を要し、人材の成長機会を尊重した再配置と新技術研修などの人材育成に伴う稼働率の低下や既存の案件の失注・新規事業開発に伴うコスト負担増などによって過渡的な業績低迷も起こり得ることから、上場を維持したままでこれらの施策を実施した場合には、短期的には市場から十分な評価を得られずに株価に悪影響を及ぼし、既存株主の皆様に不利益を与えることとなり得ると考えました。そこで、インテグラル及び荻原氏は、対象者株式を一旦非公開化し、これらの施策に必然的に伴うリスクが対象者の株主に及ぶことを回避するとともに、対象者の株主を、当該リスクを受容できるインテグラル及び荻原氏に限定した上で、IT業界を取り巻く急激な環境の変化に迅速に対応出来る体制を整え、インテグラル、荻原氏、対象者の経営陣及び従業員が一丸となって、事業の拡大及び経営基盤の強化を推進することが重要との考えに至りました。上記のような考えの下、インテグラル及び荻原氏は、2019年11月上旬、本取引は、対象者が短期的な業績変動に動じることなく、中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また対象者の一般株主の皆様のみならず様々なステークホルダーにとって最良の方策であると判断するに至りました。そこで、2019年11月中旬、インテグラルは、対象者に、本取引の実施に向けた協議・検討の申し入れを行いました。
	インテグラルは、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2019年11月下旬から2020年1月中旬まで実施するとともに、2020年1月中旬から、本公開買付けを含む本取引の諸条件についての協議を開始いたしました。
	また、インテグラルは、本公開買付けを含む本取引の諸条件の具体的な検討を進めることと並行して、2020年1月8日に本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立するとともに、デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、2020年1月10日、インテグラル・パートナーズを通じて、対象者に対して、本取引の実施及び本公開買付価格を1,650円前後としたい旨を正式に提案しました。
	対象者は、2020年1月15日に、インテグラル・パートナーズを通じて、公開買付者に対して本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、公開買付者は、本公開買付価格の再検討を行い、2020年1月17日、インテグラル・パートナーズを通じて、対象者に対して本公開買付価格を1,805円としたい旨の再提案を行いましたが、対象者から、2020年1月20日、上記再提案された本公開買付価格(1,805円)は妥当な価格に達しておらず、少数株主の利益をより一層配慮すべく、インテグラル・パートナーズを通じて、本公開買付価格の更なる引上げを要請されました。当該要請を受けて、公開買付者は、2020年1月28日、インテグラル・パートナーズを通じて、本公開買付価格を1,855円としたい旨の第三回提案を行いました。
	その後、公開買付者は、対象者との間で、本公開買付けの諸条件に関する協議・交渉を重ね、2020年1月29日、本公開買付価格を1,885円としたい旨の最終提案を行いました。
	かかる協議・交渉の結果を踏まえ、インテグラルは、2020年1月30日、本取引の一環として、公開買付者を通じて本公開買付価格を1,885円として本公開買付けを実施することを決定しました。
	(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
	公開買付者及び対象者は、本公開買付けを含む本取引がマネジメント・バイアウト(MBO)のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存し得ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除、及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、主として以下の措置を実施しました。

	① 対象者における独立した特別委員会の設置
	(a)設置等の経緯
	対象者によれば、対象者は、2019年8月下旬に荻原氏及び他ファンドからマネジメント・バイアウト(MBO)に関する協議・交渉の申入れを受け、対象者における当該取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、2019年9月11日開催の対象者取締役会において、当該取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者の取締役会の意思決定における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性、透明性及び客観性を担保するとともに、対象者の取締役会において当該取引を行う旨の決定をすることが対象者の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、当該取引の提案者(他ファンド及び荻原氏。以下「先行提案者」といいます。)及び対象者から独立した吉田和正氏(対象者社外取締役)、菅野慎太郎氏(対象者社外取締役)、スタイナー・ドミニク氏(対象者社外取締役)及び弁護士として利益相反取引等に係る豊富な経験や専門的な知識等を有する小久保崇氏(外部有識者、弁護士)(以下「小久保氏」といいます。)の4名によって構成される本特別委員会を設置することを決議したとのことです。そして、対象者は、対象者が当該取引について検討するにあたって、2019年9月11日、本特別委員会に対し、①当該取引に係る公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者株主に対して当該公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、②対象者取締役会における当該公開買付けについての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、対象者取締役会に意見を述べること(なお、上記①の検討に際しては、(a)対象者の企業価値の向上に資するかという観点から、当該取引が合理性を有するものといえるか検討・判断するとともに、(b)対象者の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性(当該取引のために講じられた公正性担保措置の内容を含む。)について検討・判断するものとして諮問したとのことです。以下、総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点についての答申書を対象者に提出することを委嘱したとのことです。また、併せて、対象者は、2019年9月11日開催の対象者取締役会において、当該取引に関する対象者取締役会の意思決定は、上記委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、本特別委員会が当該取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は当該取引に係る公開買付けに賛同しないものとすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、取引条件等について他ファンドと交渉を行うこと、本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任すること(この場合の費用は対象者が負担するものとされているとのことです。)、又は対象者の財務若しくは法務等のアドバイザーを指名し、若しくは承認(事後承認を含みます。)すること、並びに対象者の役職員から当該公開買付けの検討及び判断に必要な情報を受領することの権限を付与することを決議したとのことです。なお、本特別委員会は、対象者が選任した財務アドバイザーであるアイ・アール ジャパン及びアリスタゴラアドバイザーズ並びに法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、対象者及び先行提案者からの独立性に問題がないことを確認し、それぞれ対象者のアドバイザーとして承認したとのことです。本特別委員会は、かかる委嘱に基づき本諮問事項について、慎重に協議及び検討を行い、対象者の取締役、本取引に係る対象者事務局(以下「本事務局」といいます。)、及び対象者の財務アドバイザーであるアイ・アール ジャパンに対し、本件の検討状況につき状況の確認を行ったとのことです。具体的には、これらの者に対して、事業環境、経営課題に関する説明を求め、質疑応答を行ったとのことです。なお、事業計画については、本特別委員会の委員も策定に関与し、本特別委員会として、事業計画の合理性の確認を行ったとのことです。

	その後、対象者は複数回にわたり他ファンドとの面談を行っておりましたが、2019年11月13日に荻原氏より、戦略的パートナーの選定に関して、他ファンドに限らず、他の可能性も追求したい旨の意向が示され、他ファンドと並行でインテグラルを戦略的パートナー候補に選定する旨の申出があったとのことです。また、対象者は、インテグラルより2019年11月中旬に、インテグラル・パートナーズを通じて、書面による本公開買付けを含む本取引に関する協議・交渉の申入れを受けたとのことです。そこで対象者は、2019年11月28日付の対象者取締役会決議に基づき、本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引との関係でも本諮問事項を諮問し、これらの点についての本答申書を対象者に提出することを委嘱したとのことです。また、併せて、本取引に関する対象者取締役会の意思決定は、上記委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は本公開買付けに賛同しないものとすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、取引条件等について公開買付者と交渉を行うこと、本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任すること(この場合の費用は対象者が負担するものとされているとのことです。)、又は対象者の財務若しくは法務等のアドバイザーを指名し、若しくは承認(事後承認を含みます。)すること、並びに対象者の役職員から本公開買付けの検討及び判断に必要な情報を受領することの権限を付与することを決議したとのことです。そして、本特別委員会はインテグラルからも独立性を有する必要性が生じたため、インテグラルの元従業員である小久保氏は2019年11月28日をもって対象者との間の委員に関する委任契約を終了し、2019年11月28日付の対象者取締役会決議に基づき、小久保氏に代えて、小久保氏と同様に、弁護士として利益相反取引等に係る豊富な経験や専門的な知識等を有する穴田功氏(外部有識者、弁護士)を本特別委員会の委員に選任したとのことです。なお、本特別委員会は、委員の変更に関わらず、従前からの継続により活動することを確認するとともに、対象者が当初選任した財務アドバイザーであるアイ・アール ジャパン及びアリスタゴラアドバイザーズ並びに法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、対象者、公開買付者、荻原氏、インテグラル及びインテグラル・パートナーズ(以下、インテグラル及びインテグラル・パートナーズを「インテグラルグループ」と総称します。)からの独立性に問題がないことを確認し、それぞれ対象者のアドバイザーとして承認したとのことです。
	(b)検討の経緯
	本特別委員会はインテグラルからの本公開買付けを含む本取引に関する協議・申し入れを踏まえて、2019年12月9日より2020年1月30日までの間に合計8回開催され、本公開買付けを含む本取引との関係での本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、インテグラルから、インテグラル・パートナーズを通じて、本取引を提案するに至った経緯、本取引の目的及び意義、本取引により生じる効果、本取引後の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、対象者からは、事業環境、経営課題、本取引の必要性等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。更に、アイ・アール ジャパンより、対象者株式の株式価値の算定方法及び結果、直近のマーケット情報等に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。なお、事業計画については、本特別委員会の委員も策定に関与し、本特別委員会として、事業計画の合理性の確認を行ったとのことです。
	(c)判断内容
	本特別委員会は、上記のような経緯の下で、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2020年1月30日に、対象者の取締役会に対し、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
	(ⅰ)答申内容
	a.本公開買付けについて、対象者取締役会はこれに賛同し、かつ、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すべきであると思料する。

	b.対象者取締役会が本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定を行うことは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと思料する。また、本公開買付けが成立した後に予定されている対象者の完全子会社化の決定を行うことも、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと思料する。
	c.①本取引は対象者の企業価値向上に資することを企図するものであり、本取引は合理性を有するものと認められ、②本取引の取引条件は妥当性を有し、また、本取引の手続は公正性を有するものと認められると思料する。
	(ⅱ)答申の理由
	a.本取引の合理性(企業価値の向上に資するか)
	・対象者を取り巻く経営環境、経営方針及び課題に対する認識等、並びに公開買付者、荻原氏及びインテグラルグループ(以下、本(ⅱ)において「買付者グループ」と総称します。)の説明によれば、対象者と公開買付者グループが認識する対象者を取り巻く事業環境及びその中での対象者の重要な経営課題が共通しており、特に、高いモチベーションを維持したエンジニア集団としての強みを維持発展させることが肝要であること、そのために一定の適切な分野への積極的な投資の継続、及び新たな体制構築が必要であることについても認識が合致している。
	・かかる投資の実行や新体制構築のためには、事業領域の拡充とセグメント間の協力、技術的特徴あるビジネスの育成及び規模の拡大と高利益体質への転換といった、既存の経営戦略の延長線上での対応では実現が困難であると思われるところ、買付者グループからの提案においては、本取引の実施により対象者を非公開化することが企図されており、これが実現されれば、迅速かつ柔軟な経営判断に基づく機動的かつ大胆な投資及びグループ体制の再構築が可能であると考えられる。また、インテグラルの過去の投資実績に鑑みても、対象者におけるかかる施策の実施過程において、適切な人材ネットワーク、ノウハウ等の提供を受けることができると期待することは不合理ではないものと考えられる。
	・以上の点を勘案すれば、本取引は対象者の企業価値向上に資することを企図するものであると認められ、その目的は合理的であると考えられる。
	b.本取引の取引条件の妥当性
	・独立した第三者算定機関であるキャピタル・ストラテジー・コンサルティングは、市場株価法及びDCF法を算定手法として用いて、対象者株式の株式価値を算定しているが、対象者が継続企業であるとの前提のもと、株式価値について多面的に評価することが適切であることから、かかる複数の算定手法を併用することには合理性が認められる。
	・これらの算定手法は、現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であるといえるほか、本特別委員会は、主としてDCF法による算定に関連して、キャピタル・ストラテジー・コンサルティングとの間で、その前提とする対象者事業計画の期間、永久成長率の考え方、割引率におけるサイズリスク、対象者のフリー・キャッシュ・フロー計算上の考慮要素及び前提事項、対象者作成に係る事業計画の妥当性検証、複数企業又は事業の集合体としての対象者の株式価値の考え方、1株当たりの株式価値と支配株主にとっての株式価値等の確認を含む詳細な質疑応答を行ったが、その内容につき特段不合理な点は認められなかった。また、この算定に用いられた対象者事業計画についても、先行提案者による提案(以下「先行提案」といいます。)が行われた後に作成されたものではあるものの、その前提とするシナリオ、将来の売上高算定の根拠等において不合理な点は見受けられず、現状実力値や前提条件を明確にした確度の高いものと認められるほか、その作成過程に関しても、先行提案者又は公開買付者による関与、影響等を疑わせるような事情は認められなかった。

	・対象者は、本特別委員会からの要請も踏まえ、買付者グループとの間で、複数回に亘り、本公開買付価格に関する交渉を行ったことが認められるが、公開買付者は、最終的に、本公開買付価格を1株当たり1,885円とする提案を行った。本特別委員会は、最終的に公開買付者より提示された価格1,885円につき、年初来高値である1,881円をわずかとはいえ超える金額での提示であること、一方で、EV/EBITDA倍率等のファイナンス理論の観点からは、公開買付者としても限界と思われる価格を提示していると考えられる旨のアイ・アール ジャパンからの説明も勘案した上で、当該価格にて対象者が提案を受け入れることについて異存がない旨を確認した。本公開買付価格である1株1,885円は、本特別委員会株式価値算定書の算定結果のうち、市場株価法の上限を上回るものであり、かつ、DCF法に基づく算定結果のレンジのうち、中心値を超えた範囲内にあると認められる。なお、本公開買付価格は、2020年1月30日の前日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,499円に対して25.75%、過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,513円に対して24.59%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,520円に対して24.01%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,591円に対して18.48%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、対象者の状況に鑑み、過去の同種事例のプレミアムの水準に照らして必ずしも不合理ではないプレミアムの範囲といえる。
	・公開買付者は、本公開買付け後の完全子会社化手続においても、本公開買付けに応募しなかった株主に対して交付される金銭の額は、本公開買付価格に当該株主が所有していた株式の数を乗じた価格と同一になるように算定する予定としているとのことであり、完全子会社化手続における買取価格についても合理的といえる。
	・以上より、本取引の取引価格は、独立した第三者算定機関の算定結果に照らして合理的であり、また、対象者において、キャピタル・ストラテジー・コンサルティングによる本特別委員会株式価値算定書及びそれに基づく本特別委員会の意見、要請等を踏まえ、公開買付者との間の真摯な交渉の結果合意されたものであり、適切なプロセスに基づいて決定されているといえ、妥当であると認められる。
	c.本取引の手続の公正性
	・対象者は、先行提案に係る取引について、当該取引の是非、取引条件の妥当性等に係る検討及び判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担保する観点から、速やかに、先行提案者から独立した立場で先行提案に係る取引について検討・交渉等を行うことができる体制を構築するため、9月11日付取締役会決議により本特別委員会を設置した。また、同様に、本取引についても、2019年11月28日付取締役会決議により、本特別委員会における検討の対象としている。本特別委員会は、当初から本取引に係る検討・交渉等を目的として設置されたものではないが、本取引に係る提案がなされた後に速やかにそれらを本特別委員会の目的とすることが決定されたものであり、加えて、本取引に係る検討・交渉等を開始するにあたっては、あらためて委員の全員につき、対象者及び買付者グループからの独立性が認められることを確認し、適切に委員の変更を行っているのであり、その後に行われた本特別委員会の検討・交渉等につき、何らその公正性を疑わせる事情は認められない。
	・それ以前の本特別委員会の検討・交渉等については、小久保氏を委員として行われているものの、当該時点においては、小久保氏も含めた委員全員についてその独立性に問題がない状況で検討等が行われたものであること、また、当該検討等の内容について、小久保氏に事後的に認められることとなったインテグラルとの関係がその公正性、適正性に影響を及ぼすとは考えられない一方、本取引との関係でも有用性が認められることから、本特別委員会の設立及び委員の変更の経緯が本特別委員会における検討等の公正性に疑義を生じさせるものではない。

・対象者は、対象者取締役会における本取引に係る公開買付けについての決定につき、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこととし、本特別委員会が取引条件等が妥当でないと判断した場合には本公開買付けに賛同しないことを決議している。

・さらに、①本特別委員会における独立した第三者算定機関であるキャピタル・ストラテジー・コンサルティングによる株式価値算定等が行われており、かかる株式価値算定結果に基づき、本特別委員会において、本公開買付価格に係る交渉過程に実質的な関与を行っていること、②対象者及び買付者グループから独立したアイ・アール ジャパンを対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任し、アイ・アール ジャパンから対象者株式に係る価値算定書を取得していること、③対象者及び買付者グループから独立した森・濱田松本法律事務所を対象者の法務アドバイザーとして選任し、本取引の交渉及び留意点について法的助言を求めつつ本取引を進めていること、④利害関係を有するおそれのある取締役である荻原氏及び三好一郎氏が対象者の立場において本取引に係る協議、検討及び交渉の過程に関与していないこと、⑤公開買付者以外の者からの買付機会を確保するための措置として、公開買付期間を比較的長期にしており、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っていないこと、⑥マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)を上回る買付予定数の下限が設定されていること、⑦本公開買付けに係る公開買付届出書、プレスリリース等において、完全子会社化手続の内容及び完全子会社化に反対する株主は裁判所に対して、株式売渡請求の場合は売買価格、株式併合の場合は価格の決定を求める申立てを行うことが可能である旨が告知されており(注)、かかる告知を通じて強圧的な効果が生じることがないよう配慮されていることに鑑みると、本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されているものと認められる。

	(注) 本公開買付届出書、プレスリリース等において、(ⅰ)本公開買付けの成立後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至った場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第179条に基づき、対象者の株主の全員に対し、本公開買付価格と同額で、株式売渡請求をする予定であること、(ⅱ)上記(ⅰ)に至らない場合には、2020年6月に開催予定の対象者の定時株主総会において会社法第180条に基づき株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含め、又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を対象者に要請する予定であり、株式併合においては、公開買付者が対象者株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった株主の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される一方、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭がかかる株主に交付される上、当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格は、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定であること、(ⅲ)①株式売渡請求の場合には、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨、②株式併合の場合には、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が、それぞれ会社法上定められていることが、告知されるものとされている。
	d.本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか
	・以上のとおり、①本取引の目的は対象者の企業価値の向上に資することを企図した合理的なものと認められ、②本取引における取引条件は妥当なものと認められ、③本取引に係る手続も公正性が認められるため、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないといえる。また、本公開買付けが成立した後に予定されている対象者の完全子会社化の決定を行うことも、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと思料する。
	e.本公開買付けへの賛同及び応募推奨
	・上記の検討の結果を踏まえると、対象者取締役会が本公開買付けに賛同し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することが相当であると思料する。
	② 特別委員会における独立した第三者評価機関からの株式価値算定書の取得
	(ⅰ)算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
	対象者によれば、本特別委員会は、本諮問事項について検討するにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の妥当性を確保するために、対象者、公開買付者、荻原氏及びインテグラルグループから独立した独自の第三者評価機関であるキャピタル・ストラテジー・コンサルティングに対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2020年1月29日付で、本特別委員会株式価値算定書を取得したとのことです。また、対象者は、キャピタル・ストラテジー・コンサルティングから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。

	なお、対象者取締役会は、2020年1月30日、本特別委員会から本答申書の提出を受けた際、併せて本特別委員会株式価値算定書の提出を受けており、本特別委員会株式価値算定書の内容も踏まえて、下記「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の決議を実施したとのことです。
	キャピタル・ストラテジー・コンサルティングは対象者、公開買付者、荻原氏及びインテグラルグループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。上記「① 対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会は、複数の財務アドバイザー及び第三者評価機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、キャピタル・ストラテジー・コンサルティングを独自の第三者評価機関として選任しているとのことです。また、本取引に係るキャピタル・ストラテジー・コンサルティングの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
	(ⅱ)算定の概要
	キャピタル・ストラテジー・コンサルティングは、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値算定を行っているとのことです。キャピタル・ストラテジー・コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法をそれぞれ採用して対象者株式の価値の算定を行ったとのことです。キャピタル・ストラテジー・コンサルティングが上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりとのことです。
	市場株価法 1,499円から1,591円
	DCF法 1,652円から2,063円
	市場株価法では、基準日を2020年1月29日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日終値(1,499円)、直近1ヶ月間(2019年12月30日から2020年1月29日まで)の終値単純平均値(1,513円)、直近3ヶ月間(2019年10月30日から2020年1月29日まで)の終値単純平均値(1,520円)、直近6ヶ月間(2019年7月30日から2020年1月29日まで)の終値の単純平均値(1,591円)を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は、1,499円から1,591円までと算定しているとのことです。
	次に、DCF法では、対象者が作成した対象者の2020年3月期から2023年3月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年3月期第2四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,652円から2,063円までと算定しているとのことです。割引率は7.35%から9.35%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0%として分析しているとのことです。
	キャピタル・ストラテジー・コンサルティングが、DCF法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれていないとのことです。
	また、本取引実行により実現することが期待される各種施策の効果等については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、加味していないとのことです。

	③ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
	対象者によれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者、公開買付者、荻原氏、及びインテグラルグループから独立した第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、アイ・アール ジャパンは、対象者、公開買付者、荻原氏及びインテグラルグループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、アイ・アール ジャパンは、本特別委員会により、対象者、荻原氏及びインテグラルグループからの独立性に問題がないことが確認され、対象者の財務アドバイザーとして承認されているとのことです。なお、本取引に係るアイ・アール ジャパンの報酬は、基本報酬と業務報酬に分けられており、業務報酬は、本取引の進捗に応じて支払われる報酬となっているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行も勘案の上、上記の報酬体系により、アイ・アール ジャパンを対象者の財務アドバイザー及び第三者評価機関として選任したとのことです。
	アイ・アール ジャパンは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、対象者はアイ・アール ジャパンから2020年1月29日に対象者株式の株式価値に関する対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、類似会社比較法は、対象者の事業ポートフォリオが対象者固有のものであり、適切な類似上場会社を選定することが困難であるため、採用していないとのことです。また、対象者は、アイ・アール ジャパンから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。対象者株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
	市場株価法 1,499円から1,591円
	DCF法 1,551円から1,835円
	市場株価法では、基準日を2020年1月29日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日終値(1,499円)、直近1ヶ月間(2019年12月30日から2020年1月29日まで)の終値単純平均値(1,513円)、直近3ヶ月間(2019年10月30日から2020年1月29日まで)の終値単純平均値(1,520円)、直近6ヶ月間(2019年7月30日から2020年1月29日まで)の終値の単純平均値(1,591円)を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は、1,499円から1,591円までと算定しているとのことです。
	次に、DCF法では、対象者が作成した対象者の2020年3月期から2023年3月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年3月期第2四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,551円から1,835円までと算定しているとのことです。割引率は8.6%から9.6%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-0.5%から0.5%として分析しているとのことです。

	アイ・アール ジャパンが、DCF法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれていないとのことです。また、本取引実行により実現することが期待される各種施策の効果等については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことです。なお、アイ・アール ジャパンは、対象者株式の株式価値の算定基礎となる対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣に複数回のインタビューを実施し、当該財務予測に関する情報が現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを確認しているとのことです。
	(単位:百万円)
	2020年3月期 (6ヶ月) 2021年3月期 2022年3月期 2023年3月期 売上高 14,824 29,815 30,467 33,307 営業利益 1,452 2,721 2,504 3,429 EBITDA 1,935 3,205 2,959 3,761 フリー・キャッシュ・フロー 1,302 2,231 2,140 2,424
	アイ・アール ジャパンは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。アイ・アール ジャパンの算定は、2020年1月29日までの上記情報を反映したものとのことです。
	④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
	対象者によれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、対象者、公開買付者、荻原氏及びインテグラルグループから独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、森・濱田松本法律事務所は、対象者、公開買付者、荻原氏及びインテグラルグループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。また、森・濱田松本法律事務所は、本特別委員会により、対象者、荻原氏及びインテグラルグループからの独立性に問題がないことが確認され、対象者の法務アドバイザーとして承認されております。
	⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
	対象者によれば、対象者は、アイ・アール ジャパンより取得した対象者株式価値算定書、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本特別委員会(本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、上記「① 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討したとのことです。

	その結果、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
	なお、対象者は、本公開買付価格について、市場株価法に加え、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためのDCF法による分析結果を勘案して検討した結果、妥当であるものと判断しているとのことです。
	上記の検討を踏まえ、対象者は、2020年1月30日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(荻原氏及び三好一郎氏を除く取締役7名)の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
	なお、対象者の取締役のうち、代表取締役会長兼社長である荻原氏は、本応募契約(荻原氏)において、本公開買付けが成立した場合には、本取引の実行後における荻原氏による公開買付者への出資、公開買付者の株式の譲受けその他の方法による公開買付者の株式の取得に関する契約、本取引後の公開買付者株式の取扱い等に関する株主間契約、並びに、対象者及びその子会社の経営等に関する経営委任契約を別途協議の上締結することを合意していることから、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあり、必ずしも対象者の少数株主と利害が一致しないため、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者及びインテグラルとの協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。また、対象者の取締役である三好一郎氏は、対象者の大株主で公開買付者との間で本応募契約(情報技術開発)を締結した情報技術開発の代表取締役社長を兼務しており、必ずしも対象者の少数株主と利害が一致せず、本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、対象者の立場においては公開買付者及びインテグラルとの協議及び交渉に一切参加しておらず、当該取締役会における審議及び決議にも一切参加していないとのことです。
	なお、上記取締役会には、対象者の監査役4名全員が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
	⑥ 取引保護条項の不存在
	公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

	⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)を達成する買付予定数の下限の設定
	公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を12,166,600株(所有割合:66.67%)と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(12,166,600株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(12,166,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限である12,166,600株は、本四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(19,535,400株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,285,489株)を控除した株式数(18,249,911株)に係る議決権数(182,499個)に3分の2を乗じた数(小数点以下を切上げ。121,666個)に100を乗じた数としております。買付予定数の下限である12,166,600株は、本四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(19,535,400株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,285,489株)、本応募予定株式数(3,383,000株)を控除した株式数(14,866,911株)の過半数に相当する株式数(7,433,456株)、すなわち、応募合意株主を除く公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数に、本応募予定株式の数(3,383,000株)を加算した株式数(10,816,456株)を上回るものとなります。このように、公開買付者は、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主から過半数の賛同が得られない場合には本公開買付けを含む本取引を行わないこととし、対象者の株主の意思を重視した買付予定数の下限の設定を行っております。
	⑧ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
	公開買付者は、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)の株式売渡請求をすること又は定時株主総会において株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めること若しくは株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を対象者に要請をすることを予定しており、対象者の株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は株式併合をする際に、対象者の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。
	また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。

(3)【買付予定の株券等の数】

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
18,249,911(株)	12,166,600(株)	―(株)

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(12,166,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3) 買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である18,249,911株を記載しております。なお、当該最大数は、本四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の対象者普通株式の発行済株式総数(19,535,400株)から、同日現在の対象者所有する自己株式数(1,285,489株)を控除した株式数(18,249,911株)です。
(注4) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	182,499
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	-
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)	-
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2020年1月31日現在)(個)(d)	-
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	-
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)	-
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年1月31日現在)(個)(g)	3,052
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	-
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)	-
対象者の総株主等の議決権の数(2019年9月30日現在)(個)(j)	182,422
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%)	100.00
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)	100.00

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(18,249,911株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年1月31日現在)3,052(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年1月31日現在)3,052(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年9月30日現在)182,422(個)(j)」は、対象者の2019年11月14日提出の第21期第2四半期報告書に記載された2019年9月30日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式(ただし、対象者の保有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、単元未満株式に係る議決権の数(本四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(19,535,400株)から、同日現在の対象者の保有する自己株式(1,285,489株)を控除した株式数(18,249,911株)に係る議決権数(182,499個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(18,249,911株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年1月31日現在)3,052(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年1月31日現在)3,052(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年9月30日現在)182,422(個)(j)」は、対象者の2019年11月14日提出の第21期第2四半期報告書に記載された2019年9月30日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式(ただし、対象者の保有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、単元未満株式に係る議決権の数(本四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(19,535,400株)から、同日現在の対象者の保有する自己株式(1,285,489株)を控除した株式数(18,249,911株)に係る議決権数(182,499個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(1)【株券等の種類】
普通株式

(2)【根拠法令】
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることができません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2020年1月22日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日受理されております。そして、公開買付者は、公正取引委員会より2020年1月30日付で30日の取得禁止期間を8日に短縮する旨の通知を受領したため、2020年1月30日の経過をもって取得禁止期間が終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会より2020年1月30日付で排除措置命令を行わない旨の通知を受領したため、2020年1月30日をもって措置期間が終了しております。

(3)【許可等の日付及び番号】
許可等の日付 2020年1月30日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第49号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
公経企第50号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)

(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
auカブコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募して下さい。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用意下さい。
復代理人であるauカブコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ(https://kabu.com/)の「株式公開買付(TOB)」(https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ必要事項を入力することで完了いたします。
③ 公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類(注1)が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ね下さい。
④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意下さい。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募して下さい。また、本人確認書類(注1)が必要になります。なお、復代理人であるauカブコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。
(注1) 本人確認書類について
<個人>下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。

A	B	C
個人番号カード(両面) (表面が住所等確認書類になります。)	(個人番号)通知カード + 住所等確認書類 (下記アの中から1種類、又はイ及びウの中から2種類ご提出ください。)	住民票の写し、又は住民票記載事項証明書(個人番号の記載のあるもの)※ + 住所等確認書類 (下記ア又はイの中から1種類ご提出ください。)

[住所等確認書類]

ア	・運転免許証、又は運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・住民基本台帳カード(写真付きのもの) ・療育手帳 ・身体障害者手帳 ・在留カード、又は特別永住者証明書
イ	・各種健康保険証(現住所の記載のあるもの) ・国民年金手帳 ・母子健康手帳
ウ	・印鑑登録証明書※ ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※

※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
<法人>下記A～Cの確認書類をご提出ください。

A.法人番号確認書類	・法人番号指定通知書 ・法人番号印刷書類※
B.法人のお客さまの本人確認書類	・登記事項証明書(登記簿謄本、抄本等)※ ・官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの)
C.お取引担当者の本人確認書類	・個人番号カードの表面、又は前記<個人>の住所等確認書類アの中から1種類 ・前記<個人>の住所等確認書類イの中から2種類、又はイ・ウの中から各1種類(計2種類) ・前記<個人>の住所等確認書類イ・ウの中から1種類(注) (注) 「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本人確認手続き完了となります。お取引の開始はご本人確認手続終了後となりますので、あらかじめご了承ください。

※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
<外国人株主等>外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出ください。
(注2) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行った公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるauカブコム証券株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ(https://kabu.com/)の「株式公開買付(TOB)」(https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末日の16時00分までに解除手続を行って下さい。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
(その他三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)

(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
auカブコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号

(1)【買付け等に要する資金等】

買付代金(円)(a)	34,401,082,235
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	100,000,000
その他(c)	6,000,000
合計(a)+(b)+(c)	34,507,082,235

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(18,249,911株)に1株当たりの買付価格(1,885円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

イ【金融機関】

	借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
1	―	―	―	―
2	銀行	株式会社三菱UFJ銀行 (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) (1)タームローンA 弁済期:2027年3月23日(分割返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :公開買付者株式等 (2)タームローンB 弁済期:2027年3月23日(期限一括返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :公開買付者株式等 (3)ブリッジローン 弁済期:2020年9月末日(期限一括返済) 金利 :株式会社三菱UFJ銀行が公表する短期プライムレートに基づく変動金利 担保 :公開買付者株式等	(1)タームローンA 6,300,000 (2)タームローンB 14,700,000 (3)ブリッジローン 5,000,000
計(b)				26,000,000

(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、2020年1月29日付で、株式会社三菱UFJ銀行から、26,000,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を取得しています。なお、当該融資の実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。

ロ【金融機関以外】

借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
投資業務	メザニン・ソリューション3号投資事業有限責任組合 (東京都千代田区大手町一丁目6番1号)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) 弁済期:2027年9月23日(期限一括返済) 金利 :固定金利 担保 :公開買付者株式等	3,000,000
計(c)			3,000,000

(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、2020年1月29日付で、メザニン3号から、3,000,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を取得しています。なお、当該融資の実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
公開買付者は、メザニン3号より、以下の説明を受けております。
メザニン3号は、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき設立された投資事業有限責任組合であり、上記融資を実行するにあたって、メザニン3号の各組合員から必要な資金の出資を受ける予定であり、投資事業有限責任組合契約において、その出資の確約を得ているとのことです。メザニン3号は、無限責任組合員である株式会社ソリューションデザインの他、有限責任組合員である銀行及び政府系金融機関を組合員としておりますが、メザニン3号は、いずれもその資力につき、貸借対照表その他の財務資料により確認しているとのことです。かかる確認の結果、メザニン3号は、各組合員の資力に疑義が無く、上記融資に必要な資金の全てについて各組合員から出資を受けることは確実であると考えているとのことです。

④【その他資金調達方法】

内容	金額(千円)
インテグラル3号投資事業有限責任組合による普通株式の引受けによる出資	7,365,000
Innovation Alpha L.P.による普通株式の引受けによる出資	1,169,000
インテグラル株式会社による普通株式の引受けによる出資	264,000
計(d)	8,798,000

(注1) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、インテグラル3号から、公開買付者に対して7,365,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の以下の内容の証明書を2020年1月29日付で取得しています。
インテグラル3号は、インテグラルの子会社であるインテグラル・パートナーズが無限責任組合員として運営・管理するインテグラル3号GP投資事業有限責任組合が無限責任組合員として運営・管理する、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき設立された投資事業有限責任組合であり、国内の金融機関、生命保険会社等の機関投資家及び事業会社を有限責任組合員としております。
インテグラル3号の有限責任組合員は、投資事業有限責任組合契約において、それぞれ一定額を上限額としてインテグラル3号に金銭出資を行うことを約束しており、インテグラル3号の無限責任組合員から7営業日前までに出資請求通知を受けた場合には、各有限責任組合員は、無限責任組合員が指定した日までに、各自の上限額から既にその有限責任組合員が出資した金額を控除した額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の上限額に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っております。また、一部の有限責任組合員が出資義務を履行しない場合であっても、他の有限責任組合員はその出資義務を免れるものではなく、インテグラル3号の無限責任組合員は、インテグラル3号が公開買付者への出資の金額に相当する資金を拠出できるよう、一定の範囲において、他の有限責任組合員がそれぞれの上限額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
(注2) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、Innovation Alpha L.P.から、公開買付者に対して1,169,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の以下の内容の証明書を2020年1月29日付で取得しています。
Innovation Alpha L.P.は、インテグラルが投資助言を行うInnovation Partners Alpha Ltd.がジェネラル・パートナーとして運営・管理する、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップです。Innovation Alpha L.P.に対する出資コミットメントは、海外の政府系投資会社、大学基金、年金及びファンド・オブ・ファンズであるInnovation Alpha L.P.のリミテッド・パートナーによって行われております。
Innovation Alpha L.P.のリミテッド・パートナーは、エグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップ・アグリーメントにおいて、それぞれ一定額を上限額(以下、当該上限額を「コミットメント金額」といいます。)としてInnovation Alpha L.P.に対し金銭出資を行うことを約束しております。Innovation Alpha L.P.の投資期間内に、Innovation Alpha L.P.のジェネラル・パートナーであるInnovation Partners Alpha Ltd.が金銭出資の履行を求める通知をInnovation Partners Alpha Ltd.が指定する日の10営業日前までに行った場合には、各リミテッド・パートナーは、Innovation Partners Alpha Ltd.が指定する日までに、それぞれのコミットメント金額の割合に応じて、自らの未使用のコミットメント金額の範囲内で、Innovation Alpha L.P.に対し金銭出資を行うことが義務付けられております。また、一部のリミテッド・パートナーが出資義務を履行しない場合であっても、他のリミテッド・パートナーはその出資義務を免れるものではなく、Innovation Partners Alpha Ltd.は、Innovation Alpha L.P.が公開買付者への出資を行うための資金を拠出することができるよう、一定の範囲において、他のリミテッド・パートナーがそれぞれのコミットメント金額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
(注3) インテグラルは、公開買付者の完全親会社です。公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、インテグラルから、公開買付者に対して264,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の以下の内容の証明書を2020年1月29日付で取得しています。公開買付者は、インテグラルの銀行預金の残高一覧表の写しにより、インテグラルが出資すべき金額以上の現預金を有していることを確認しています。

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
37,798,000千円((a)+(b)+(c)+(d))

(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
auカブコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号

(2)【決済の開始日】
2020年3月24日(火曜日)

(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

(4)【株券等の返還方法】
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。

(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(12,166,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(12,166,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人又は復代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者でないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

①【会社の沿革】

年月	事項
2020年1月	商号を株式会社K2TOPホールディングス、本店所在地を東京都千代田区丸の内一丁目9番2号、資本金を50万円とする株式会社として設立

②【会社の目的及び事業の内容】
(会社の目的)
1.次の事業を営むこと及び次の事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)、その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理すること
(1)情報システムの立案、設計、開発、保守、運営管理、販売及び賃貸
(2)コンピュータ及びその周辺機器の企画、設計、製造、販売、保守、輸出入及び賃貸
(3)情報処理、情報通信、情報提供、技術提供及び事務処理に関するサービスならびにコンピュータソフトウエアの開発、販売、保守、輸出入、請負及び賃貸
(4)インターネットを利用した通信販売及びその運営代行ならびにホームページの企画制作
(5)インターネットを利用した各種情報提供サービス
(6)インターネットを利用した情報システム及びネットワークの立案、企画、設計、開発、保守、運営管理、販売
(7)半導体集積回路、半導体試験装置、半導体検査装置、半導体搬送装置を含む半導体製造装置、電子回路、電気及び電化機器のプレート基板・プリント基板、工作機械、冶工具、搬送装置、液晶板製造装置、制御盤、操作盤、試験装置、計測機器、事務機器、精密機器、その他の工業機械、及びこれらの部品、設備に関する企画、研究、設計、改造、組立、製造、設置、点検、修理、販売、保守及び輸出入
(8)前(1)乃至(7)に関するコンサルティング、技術サポート、要員の派遣及び教育
(9)市場の開拓、技術の開発、企業経営のコンサルティング、業務の改善ならびに各種事務機器についての指導、教育及び斡旋
(10)前(1)乃至(9)に関する調査及び研究
(11)出版物、印刷物及び映像物の企画、制作及び販売
(12)著作権、著作隣接権、意匠権、商標権、特許権、実用新案権その他知的財産権の取得及びその管理運用
(13)市場調査、宣伝及び広告業
(14)電話対応代行業務
(15)食料品、酒類、清涼飲料水及び日用品雑貨の販売
(16)医薬品、医薬部外品、医療用具、健康食品及び化粧品等の販売
(17)古物売買業
(18)翻訳及び通訳
(19)有料職業紹介事業及び労働者派遣事業
(20)不動産の売買、仲介、斡旋、賃貸、管理、及びコンサルティング
(21)電子通信事業
(22)販売代理業
(23)有価証券の売買・保有及び運用ならびにその投資業、投資顧問業
(24)金銭の貸付、債務の保証及び引受け、各種債権の売買ならびにその他の金融業
(25)企業内研修に関する指導援助及び、企業内研修の受託
(26)講演会、セミナー、展示会等各種イベントの企画運営
(27)事業投資組合の運営
(28)前(1)乃至(27)の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む会社の株式を所有することによる当該会社の事業活動の支配及び管理
(29)前(1)乃至(28)に附帯する一切の業務
2.投資業務
3.金銭の貸付
4.前各号に附帯又は関連する一切の業務
(事業の内容)
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを事業の目的としております。

③【資本金の額及び発行済株式の総数】

2020年1月31日現在

資本金の額	発行済株式の総数
500,000円	100株

(注) 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、前記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」記載のとおり、インテグラル3号から7,365,000千円、Innovation Alpha L.P.から1,169,000千円、インテグラルから264,000千円を上限とした出資を受ける予定であり、これにより公開買付けの資本金の額は最大で8,798,000千円増加する予定です。

④【大株主】

2020年1月31日現在

氏名又は名称	住所又は所在地	所有株式数 (株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%)
インテグラル株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目9番2号	100	100.00
計	─	100	100.00

⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

2020年1月31日現在

役名	職名	氏名	生年月日	職歴		所有株式数 (株)
代表取締役	─	澄川 恭章	1976年7月13日	1999年	㈱大和銀行 入社	─
				2002年	新日本監査法人 入所
				2007年	モルガン・スタンレー・キャピタル㈱ 入社
				2020年	インテグラル㈱CFO兼コントローラー(現任)
					㈱K2TOPホールディングス代表取締役(現任)
計						─

(2)【経理の状況】
公開買付者は、2020年1月8日に設立された会社であり、本書提出日現在、設立事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されていません。

(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

(2020年1月31日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	3,052(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	3,052	―	―
所有株券等の合計数	3,052	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	―	―	―

(注) 上記の所有する株券等の数には、荻原氏の役員持株会における持分に相当する対象者普通株式(1,463株(小数点以下切り捨て))に係る議決権の合計数14個を含めております。

(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

(2020年1月31日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	3,052(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	3,052	―	―
所有株券等の合計数	3,052	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	―	―	―

①【特別関係者】

(2020年1月31日現在)

氏名又は名称	荻原 紀男
住所又は所在地	東京都新宿区西新宿二丁目1番1号(対象者所在地)
職業又は事業の内容	株式会社豆蔵ホールディングス 代表取締役会長兼社長
連絡先	連絡者 株式会社豆蔵ホールディングス 財務・経理部長 中東 源 連絡場所 東京都新宿区西新宿二丁目1番1号 電話番号 03-5339-2100
公開買付者との関係	公開買付者との間で共同して株券等を取得することを合意している者

(注) 荻原氏は、対象者の株券等を直接取得することは予定しておりませんが、本公開買付けが成立した場合において、本取引の実行後における荻原氏による公開買付者への出資、公開買付者の株式の譲受けその他の方法による公開買付者の株式の取得に関する契約を締結することを合意しているため、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。なお、本公開買付けが成立した場合にかかる契約を締結すること自体のみ、本応募契約(荻原氏)において合意しており、荻原氏が取得する公開買付者の株式の割合をはじめとして、かかる契約の内容については合意しておりません。かかる契約の内容については、今後荻原氏と協議の上、決定する予定です。

②【所有株券等の数】
荻原 紀男

(2020年1月31日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	3,052(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	3,052	―	―
所有株券等の合計数	3,052	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	―	―	―

(注) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式(1,463株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数14個を含めております。

公開買付者は、荻原氏との間で、2020年1月30日付で本応募契約(荻原氏)を締結し、荻原氏がその所有する対象者株式303,800株(所有割合:1.66%)について、本公開買付けに応募する旨の合意をし、また、本公開買付けが成立した場合には、本取引の実行後における荻原氏による公開買付者への出資、公開買付者の株式の譲受けその他の方法による公開買付者の株式の取得に関する契約、本取引後の公開買付者株式の取扱い等に関する株主間契約、並びに、対象者及びその子会社の経営等に関する経営委任契約を別途協議の上締結することを合意しております(本公開買付けが成立した場合にこれらの契約を締結すること自体のみ、本応募契約(荻原氏)において合意しており、これらの契約の内容については合意しておりません。)。
詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

(1)公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2020年1月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。上記の対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
公開買付者は、荻原氏との間で、2020年1月30日付で本応募契約(荻原氏)を締結し、荻原氏がその所有する対象者株式303,800株(所有割合:1.66%)について、本公開買付けに応募する旨の合意をし、また、本公開買付けが成立した場合には、本取引の実行後における荻原氏による公開買付者への出資、公開買付者の株式の譲受けその他の方法による公開買付者の株式の取得に関する契約、本取引後の公開買付者株式の取扱い等に関する株主間契約、並びに、対象者及びその子会社の経営等に関する経営委任契約を別途協議の上締結することを合意しております(本公開買付けが成立した場合にこれらの契約を締結すること自体のみ、本応募契約(荻原氏)において合意しており、これらの契約の内容については合意しておりません。)。
詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(3)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
前記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。

(単位:円)

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所 市場第一部
月別	2019年7月	2019年8月	2019年9月	2019年10月	2019年11月	2019年12月	2020年1月
最高株価	1,539	1,853	1,818	1,881	1,809	1,544	1,594
最低株価	1,260	1,345	1,527	1,686	1,442	1,400	1,383

(注) 2020年1月については、2020年1月30日までのものです。

(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第19期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月21日関東財務局長に提出
事業年度 第20期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月26日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第21期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月14日関東財務局長に提出
事業年度 第21期第3四半期(自 2019年10月1日 至 2020年12月31日) 2020年2月14日関東財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社豆蔵ホールディングス
(東京都新宿区西新宿二丁目1番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(1)「2020年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」の公表
対象者によれば、2020年1月30日に、東京証券取引所において「2020年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者2020年3月期第3四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)

会計期間	2020年3月期 (第3四半期連結累計期間)
売上高	21,103,690千円
売上原価	15,192,412千円
販売費及び一般管理費	3,933,916千円
営業外収益	47,710千円
営業外費用	14,486千円
親会社株主に帰属する四半期純利益	1,305,963千円

② 1株当たりの状況(連結)

会計期間	2020年3月期 (第3四半期連結累計期間)
1株当たり四半期純利益	71.56円
1株当たり配当額	―

(2)「2020年3月期の期末配当予想の修正に関するお知らせ」の公表
対象者は、2020年1月30日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2020年3月期の配当予想を修正し、2020年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が2020年1月30日付で公表いたしました「2020年3月期の期末配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。