臨時報告書

当社は、2023年11月28日開催の臨時取締役会において、同年12月30日を効力発生日(予定)として、当社を分割会社とし、当社の完全子会社である「株式会社リビングプラットフォームケア(以下「LPFC社」といいます。)」を承継会社として、当社が運営する「ライブラリ大田中央」に係る不動産賃貸事業(以下「本対象事業」といいます。)に関して有する権利義務をLPFC社に承継させる会社分割(以下「本吸収分割」といいます。)に関し、当社とLPFC社との間で吸収分割契約を締結することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社リビングプラットフォームケア
本店の所在地	札幌市中央区南二条西二十丁目291番地
代表者の氏名	代表取締役 金子 洋文
資本金の額	10百万円
純資産の額	516百万円(2023年10月31日現在)
総資産の額	4,403百万円(2023年10月31日現在)
事業の内容	介護事業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)

決算期	2021年3月期	2022年3月期	2023年3月期
売上高	2,811,498	6,097,674	8,009,870
営業利益	17,511	337,347	△92,199
経常利益	201	243,218	4,832
当期純利益	△21,155	155,970	41,458

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社リビングプラットフォーム
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、LPFC社の発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社の常勤取締役3名がLPFC社の取締役を兼務しております。
取引関係	当社は、LPFC社に資金の貸付等を行っております。

(2)本吸収分割の目的
当社グループでは、日本における様々な問題の根本的な原因を人口減少と捉え、その解決策としての介護事業、障がい者支援事業、保育事業を三位一体的に進めることにより、当社グループのコーポレートミッションである「持続可能な社会保障制度を構築する」ことを進めてまいりました。その中で、当社グループは、人口動態の急速な変動が進む中、引き続き事業環境の変化をいち早く察知し、柔軟かつスピード感を持った基盤の整備を進める必要があると強く認識するに至りました。
このような状況の中、当社グループの事業領域の拡大と成長を中長期的な観点で捉え、当社グループ全体の経営戦略の立案と実行、柔軟かつ機動的な意思決定と経営資源の最適配分、そして当社グループ内のガバナンス及びコンプライアンス体制の強化を可能にするため、グループ会社の再編を進め、当社については持株会社体制への移行を進めてまいりましたが、今般本吸収分割の実施により、当社が有する収益事業を事業会社へ移行することが最善であると判断し、本吸収分割を行うことといたしました。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を分割会社、LPFC社を承継会社とする吸収分割方式を採用しております。本吸収分割は、会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会の承認を得ずに行います。
② 本吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割に際して、LPFC社から当社に対し、金銭等の対価の交付を行う予定はありません。
③ その他の本吸収分割に係る吸収分割契約の内容
ⅰ)本吸収分割の日程
2023年11月28日 吸収分割契約承認取締役会(当社及びLPFC社)
2023年11月28日 吸収分割契約の締結
2023年12月30日 吸収分割の効力発生日(予定)
(注)本吸収分割は、当社においては、会社法第784条第2項に基づく簡易吸収分割に該当するとともに、LPFC社においては、会社法第796条第1項の略式吸収分割にも該当するため、当社の株主総会及びLPFC社の株主総会の承認を得ることなく行います。
ⅱ)本吸収分割により増減する資本金
資本金の増減はありません。
ⅲ)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当する事項はありません。
ⅳ)LPFC社が承継する権利義務
LPFC社は、本吸収分割に係る吸収分割契約に定めるところに従い、本対象事業に関する資産、負債、契約上の地位、その他これに付随する権利義務を承継する予定です。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本吸収分割の後の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社リビングプラットフォームケア
本店の所在地	札幌市中央区南二条西二十丁目291番地
代表者の氏名	代表取締役 金子 洋文
資本金の額	10百万円
純資産の額	516百万円(2023年10月31日現在)
総資産の額	4,403百万円(2023年10月31日現在)
事業の内容	介護事業

以 上