訂正有価証券報告書-第25期(2024/04/01-2025/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「For the Future of Music ～音楽文化・音楽産業の発展のために、私たちは挑戦を続けます～」という企業理念の下、永続的な企業発展を実現するためには、経営の健全性及び透明性を確保し、企業としての社会的責任を果たしていくことが重要であると認識しております。その前提の下で、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と認識し、役員及び全従業員が効率的かつ健全な業務執行に努めるよう管理体制の強化を進めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社を採用しております。監査役会は監査役3名(うち独立社外監査役2名)で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。当社は社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、当該制度を採用しております。
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役8名(うち独立社外取締役4名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、取締役会規則に基づき、原則として毎月1回の定時取締役会を開催し取締役会規則に定める決議事項の審議及び決議、並びに重要な報告を行っているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(監査役会)
当社の監査役会は、監査役3名(うち独立社外監査役2名)で構成され、当社の業務監査の有効性及び効率性の確保、並びに監査役間での意見交換等を目的に、原則として毎月1回開催しております。また、監査役は取締役会へ出席するほか、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。さらに、常勤監査役は、経営会議にも出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、取締役や執行役員に業務の報告を求めるとともに、主要な部門を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監視・監査しております。常に取締役の業務執行を監視できる体制を整えております。
(経営会議)
当社では、業務執行取締役4名、執行役員3名及び常勤監査役が出席する経営会議を原則として毎週1回開催しております。経営会議では、業務執行状況の報告、取締役会決議事項の事前審議及び重要事項に関する共有又は指示伝達等を行っております。
(執行役員制度)
当社は意思決定、監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。本書提出日現在、執行役員は3名です。
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンス体制の構築、強化を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、委員長には代表取締役CEO、委員には独立社外取締役、常勤監査役及び独立社外監査役並びに当社執行役員を選出しており、必要に応じて適宜コンプライアンス委員会を開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討、審議等を行い、当社グループにおけるコンプライアンス体制の強化を図っております。
(報酬委員会)
取締役の報酬等の決定にあたり、その客観性や透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。
報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役及び取締役を委員として計3名で構成し、その過半数を独立社外取締役で構成しております。取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬に関する事項の審議を行っております。
(監査体制)
常勤監査役は内部監査室と適時情報を共有しており、会計監査人とは、四半期に一回程度の頻度で会合を行い、各監査の状況を相互に共有して連携を図り、効率的かつ有効な監査の実施に努めております。
社外監査役には、会社経営や財務・会計及び音楽業界に関する相当程度の知見を有する者を選任し、その専門性と経験等を活かして、会社の経営に対して独立した立場から監視・助言を行っております。社外監査役は取締役会に参加して経営を監視及び監督するとともに、会計監査人と連携して監査を実施しており、業務の適正は確保されていると考えられるため、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
代表取締役直属の内部監査室は、各部門の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果は、代表取締役及び取締役会へ報告しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
(社外取締役及び社外監査役)
当社の社外取締役は4名であります。
取締役阿部優子は、衆議院事務局において調査局長、事務次長などの要職を歴任しておりました。
取締役小坂準記は、TMI総合法律事務所のパートナー弁護士であり、情報・通信・メディア・IT・エンタテインメント・スポーツ領域や著作権をはじめとする知的財産権に関する国内外での豊富な経験と高度な知識を有しております。
取締役尾木敦子は、音楽業界において企業経営経験を有するほか複数社で要職を歴任し、音楽業界団体の理事としても豊富な経験を有しております。
取締役田村優は、音楽業界において長年の企業経営経験を有し、複数の音楽業界団体の理事としても豊富な経験を有しております。
社外監査役は2名であります。
監査役小林伸之は、当社の上位10位以内の株主であるエイベックス・ミュージック・パブリッシング株式会社の株式を100%保有するエイベックス株式会社の取締役 常勤監査等委員であります。
監査役大嶋敏史は、公認会計士であり当社の上位10位以内の株主である株式会社アミューズの取締役であります。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、各方面での豊富な経験と高度な専門知識、幅広い識見を有しており、外部か らの客観的かつ中立的な経営監視機能を果たせることを前提に判断しております。
(ご参考)機関ごとの構成員(◎は議長、委員長を表す。)
※監査役は取締役会へ出席しております。
(ご参考)当社役員のスキルマトリックス(専門性と経験)
※上記は、各氏の経験等を踏まえて、より専門性が発揮できる領域や特に期待するスキルを記載しており、有する全ての知見を表すものではありません。また、各項目については、当社の事業特性や事業環境の変化に応じて適宜見直しを行ってまいります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(i)内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するために、2017年1月27日開催の取締役会の決議により「NexTone内部統制基本方針」を定めており、当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a. 当社グループの取締役、執行役員、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(以下「取締役等」という)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社の代表取締役CEOが、法令・定款及び社会倫理の遵守(以下「コンプライアンス」という)を企業活 動の前提とすることを明確にし、それを継続的に役職員に伝えることを徹底します。
(b) 当社の代表取締役CEOは、社内規則に基づき、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握と解決に努めます。
(c) 当社は、当社グループ全体のコンプライアンス問題の一元的な管理の一環として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会にて、当社グループのコンプライアンス上の重要な問題を調査・審議し、処分や再発防止策に関する諮問及び提言を経営会議に行います。それを踏まえて経営会議にて、内容を吟味し再発防止策を実施することで、問題の解決を図ります。また、コンプライアンス委員会はコンプライアンス施策を実施し、コンプライアンス意識の醸成を図ります。
(d) 取締役及び監査役がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに経営会議に報告するとともに、必要に応じてコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス上の重要な問題を調査・審議し、処分や再発防止策に関する諮問及び提言を経営会議に行います。報告を受けた経営会議は、その内容を調査し、再発防止策を実施のうえ、必要に応じて取締役会に報告します。
(e) 暴力団排除条例等の法令に基づき、反社会的勢力・団体との関係は一切持たないことを基本方針とし、いか なる不当要求や働きかけに対しても組織として毅然とした対応を取ることとします。
(f) 財務報告に係る内部統制の整備・構築を推進し、財務報告の信頼性を確保します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 社内規則に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下総称して「文書等」という) に記録し、保存します。
(b) 取締役及び監査役は常時、前項の文書等を閲覧できるものとします。
c. 当社グループの損失の危険の管理に関する体制
(a) 代表取締役CEOは、当社グループ全体のリスクを網羅的かつ統括的に管理するリスク管理体制を明確化し ます。
(b) 前項のリスク管理体制の下、リスクの重要性及び事業の特性等に応じてリスクの特定・評価を行い、対応策 を整備します。またリスクが顕在化した場合に、迅速かつ適切な対応を講じることができる体制を構築しま
す。
d.当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 職務権限規程により当社グループの職務権限及び意思決定ルールを明確化することにより、適正かつ効率的 に取締役の職務の執行が行われる体制を整備します。
(b) 当社の取締役会において業績目標と予算を設定し、ITを活用して業績管理を行います。また、効率的な人的資源の配分を行います。
e.当社グループ各社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社は、内部統制システムの構築を目指すとともに、当社グループ各社間での内部統制に関する協議、情報 の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築します。
(b) 当社の代表取締役CEOは、当社の内部統制に関する責任者として、当社グループの業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有します。
(c) 当社は、事業計画の進達状況等を取締役会において定期的に報告し、業務の適正と情報共有化を促進しま す。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求める時は、取締役と協議のうえ、専属の職員を配置する ものとします。監査役の職務を補助する当該職員は、当該補助に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとし、当該職員は、定期に又は必要に応じて監査役に報告を行い、また意見・情報交換を行うものとします。
(b) 当該職員の人選、異動及び懲戒処分については、監査役の意見を徴するものとします。
g.当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 役職員は、重大な法令・定款違反又はコンプライアンス違反等により、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、又はその事実の報告を受けた場合、遅滞なく監査役に報告しなければならないこととします。
(b) 役職員は、監査役の求めに応じて会議の場を設け、職務の執行状況報告他、必要な報告及び情報交換を行います。
h.監査役に重大な法令・定款違反又はコンプライアンス違反等により、当社グループ各社に著しい損害を及ぼ すおそれのある事実を報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループ各社の役職員が監査役に報告を行った場合、報告を理由として、解雇、降格、減給等いかなる 不利益取り扱いも行わないものとします。
i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用 又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行に関する取引における、費用の前払の請求、支出した費用の請求、負担した債務の債権 者に対する弁済の請求(当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明し た場合を除く)について、それに応じます。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、取締役会他、重要な会議に出席し、意見を述べることができます。
(b) 監査役は、定期に又は必要に応じて会計監査人の報告を受けます。また意見・情報交換を行うことがで きます。
(c) 監査役は必要に応じて、外部の専門家に助言を求めることができます。
(d) 監査役は、随時、社内の情報システムの情報を閲覧することができます。
(ⅱ)取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めています。
(ⅲ)取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の
1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役
の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(ⅳ)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を
定款に定めております。
(ⅴ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a.中間配当
当社は、株主への柔軟な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって
毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うこと
ができる旨を定款に定めております。
b.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するために、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって
市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
c.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規
定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任
を、法令に定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(ⅵ)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額となっております。当社と各社外取締役及び各社外監査役は、上記責任限定契約を締結しております。
(ⅶ)役員等賠償責任保険契約内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の役員(取締役、監査役、執行役員、退任役員)と重要な使用人及び社外派遣役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、次回更新時には同内容の更新を行う予定であります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、下記開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
取締役会における具体的な検討内容として、当社グループの事業戦略や中期業績計画、役員報酬制度、重要な社内規程の制改定、新規事業案件、サステナビリティに関する検討、子会社のモニタリング、監査報告結果の確認等を行っております。
上記のほか、事業等に係る勉強会を随時開催しております。
⑤ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を年4回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
報酬委員会における具体的な検討内容として、役員報酬規程及び報酬委員会規程の改定の検討、各取締役の個人別の報酬金額の取締役会への提言、中期業績計画における役員報酬計画の検討等を行っております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「For the Future of Music ～音楽文化・音楽産業の発展のために、私たちは挑戦を続けます～」という企業理念の下、永続的な企業発展を実現するためには、経営の健全性及び透明性を確保し、企業としての社会的責任を果たしていくことが重要であると認識しております。その前提の下で、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と認識し、役員及び全従業員が効率的かつ健全な業務執行に努めるよう管理体制の強化を進めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社を採用しております。監査役会は監査役3名(うち独立社外監査役2名)で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。当社は社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、当該制度を採用しております。
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役8名(うち独立社外取締役4名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、取締役会規則に基づき、原則として毎月1回の定時取締役会を開催し取締役会規則に定める決議事項の審議及び決議、並びに重要な報告を行っているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(監査役会)
当社の監査役会は、監査役3名(うち独立社外監査役2名)で構成され、当社の業務監査の有効性及び効率性の確保、並びに監査役間での意見交換等を目的に、原則として毎月1回開催しております。また、監査役は取締役会へ出席するほか、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。さらに、常勤監査役は、経営会議にも出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、取締役や執行役員に業務の報告を求めるとともに、主要な部門を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監視・監査しております。常に取締役の業務執行を監視できる体制を整えております。
(経営会議)
当社では、業務執行取締役4名、執行役員3名及び常勤監査役が出席する経営会議を原則として毎週1回開催しております。経営会議では、業務執行状況の報告、取締役会決議事項の事前審議及び重要事項に関する共有又は指示伝達等を行っております。
(執行役員制度)
当社は意思決定、監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。本書提出日現在、執行役員は3名です。
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンス体制の構築、強化を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、委員長には代表取締役CEO、委員には独立社外取締役、常勤監査役及び独立社外監査役並びに当社執行役員を選出しており、必要に応じて適宜コンプライアンス委員会を開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討、審議等を行い、当社グループにおけるコンプライアンス体制の強化を図っております。
(報酬委員会)
取締役の報酬等の決定にあたり、その客観性や透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。
報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役及び取締役を委員として計3名で構成し、その過半数を独立社外取締役で構成しております。取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬に関する事項の審議を行っております。
(監査体制)
常勤監査役は内部監査室と適時情報を共有しており、会計監査人とは、四半期に一回程度の頻度で会合を行い、各監査の状況を相互に共有して連携を図り、効率的かつ有効な監査の実施に努めております。
社外監査役には、会社経営や財務・会計及び音楽業界に関する相当程度の知見を有する者を選任し、その専門性と経験等を活かして、会社の経営に対して独立した立場から監視・助言を行っております。社外監査役は取締役会に参加して経営を監視及び監督するとともに、会計監査人と連携して監査を実施しており、業務の適正は確保されていると考えられるため、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
代表取締役直属の内部監査室は、各部門の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果は、代表取締役及び取締役会へ報告しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
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(社外取締役及び社外監査役)
当社の社外取締役は4名であります。
取締役阿部優子は、衆議院事務局において調査局長、事務次長などの要職を歴任しておりました。
取締役小坂準記は、TMI総合法律事務所のパートナー弁護士であり、情報・通信・メディア・IT・エンタテインメント・スポーツ領域や著作権をはじめとする知的財産権に関する国内外での豊富な経験と高度な知識を有しております。
取締役尾木敦子は、音楽業界において企業経営経験を有するほか複数社で要職を歴任し、音楽業界団体の理事としても豊富な経験を有しております。
取締役田村優は、音楽業界において長年の企業経営経験を有し、複数の音楽業界団体の理事としても豊富な経験を有しております。
社外監査役は2名であります。
監査役小林伸之は、当社の上位10位以内の株主であるエイベックス・ミュージック・パブリッシング株式会社の株式を100%保有するエイベックス株式会社の取締役 常勤監査等委員であります。
監査役大嶋敏史は、公認会計士であり当社の上位10位以内の株主である株式会社アミューズの取締役であります。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、各方面での豊富な経験と高度な専門知識、幅広い識見を有しており、外部か らの客観的かつ中立的な経営監視機能を果たせることを前提に判断しております。
(ご参考)機関ごとの構成員(◎は議長、委員長を表す。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | コンプライアンス委員会 | 報酬委員会 |
| 代表取締役CEO | 阿南 雅浩 | ◎ | ◎ | ◎ | ||
| 代表取締役COO | 荒川 祐二 | 〇 | 〇 | |||
| 常務取締役 | 渡邊 史弘 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 | 足立 大輔 | 〇 | 〇 | |||
| 社外取締役 | 阿部 優子 | 〇 | ◎ | |||
| 社外取締役 | 小坂 準記 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 尾木 敦子 | 〇 | 〇 | |||
| 社外取締役 | 田村 優 | 〇 | ||||
| 常勤監査役 | 渡辺 和敏 | ◎ | 〇 | 〇 | ||
| 社外監査役 | 小林 伸之 | 〇 | 〇 | |||
| 社外監査役 | 大嶋 敏史 | 〇 | ||||
| 執行役員 | 伊藤 圭介 | 〇 | ||||
| 執行役員 | 猪熊 宏志 | 〇 | 〇 | |||
| 執行役員 | 桃枝 宏之 | 〇 |
※監査役は取締役会へ出席しております。
(ご参考)当社役員のスキルマトリックス(専門性と経験)
| 役職名 | 氏名 | 企業経営 | 音楽業界/音楽著作権の知見 | 事業戦略/営業 | 財務/会計 | 法務/コンプライアンス | グローバル | IT/DX/情報セキュリティ | 人材戦略 |
| 代表取締役CEO | 阿南 雅浩 | ♪ | ♪ | ♪ | ♪ | ♪ | |||
| 代表取締役COO | 荒川 祐二 | ♪ | ♪ | ♪ | ♪ | ♪ | |||
| 常務取締役 | 渡邊 史弘 | ♪ | ♪ | ♪ | ♪ | ||||
| 取締役 | 足立 大輔 | ♪ | ♪ | ||||||
| 社外取締役 | 阿部 優子 | ♪ | ♪ | ||||||
| 社外取締役 | 小坂 準記 | ♪ | ♪ | ♪ | |||||
| 社外取締役 | 尾木 敦子 | ♪ | ♪ | ||||||
| 社外取締役 | 田村 優 | ♪ | ♪ | ||||||
| 常勤監査役 | 渡辺 和敏 | ♪ | ♪ | ♪ | |||||
| 社外監査役 | 小林 伸之 | ♪ | ♪ | ♪ | |||||
| 社外監査役 | 大嶋 敏史 | ♪ | ♪ | ♪ | |||||
| 執行役員 | 伊藤 圭介 | ♪ | ♪ | ||||||
| 執行役員 | 猪熊 宏志 | ♪ | ♪ | ♪ | ♪ | ||||
| 執行役員 | 桃枝 宏之 | ♪ | ♪ | ♪ |
※上記は、各氏の経験等を踏まえて、より専門性が発揮できる領域や特に期待するスキルを記載しており、有する全ての知見を表すものではありません。また、各項目については、当社の事業特性や事業環境の変化に応じて適宜見直しを行ってまいります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(i)内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するために、2017年1月27日開催の取締役会の決議により「NexTone内部統制基本方針」を定めており、当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a. 当社グループの取締役、執行役員、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(以下「取締役等」という)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社の代表取締役CEOが、法令・定款及び社会倫理の遵守(以下「コンプライアンス」という)を企業活 動の前提とすることを明確にし、それを継続的に役職員に伝えることを徹底します。
(b) 当社の代表取締役CEOは、社内規則に基づき、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握と解決に努めます。
(c) 当社は、当社グループ全体のコンプライアンス問題の一元的な管理の一環として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会にて、当社グループのコンプライアンス上の重要な問題を調査・審議し、処分や再発防止策に関する諮問及び提言を経営会議に行います。それを踏まえて経営会議にて、内容を吟味し再発防止策を実施することで、問題の解決を図ります。また、コンプライアンス委員会はコンプライアンス施策を実施し、コンプライアンス意識の醸成を図ります。
(d) 取締役及び監査役がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに経営会議に報告するとともに、必要に応じてコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス上の重要な問題を調査・審議し、処分や再発防止策に関する諮問及び提言を経営会議に行います。報告を受けた経営会議は、その内容を調査し、再発防止策を実施のうえ、必要に応じて取締役会に報告します。
(e) 暴力団排除条例等の法令に基づき、反社会的勢力・団体との関係は一切持たないことを基本方針とし、いか なる不当要求や働きかけに対しても組織として毅然とした対応を取ることとします。
(f) 財務報告に係る内部統制の整備・構築を推進し、財務報告の信頼性を確保します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 社内規則に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下総称して「文書等」という) に記録し、保存します。
(b) 取締役及び監査役は常時、前項の文書等を閲覧できるものとします。
c. 当社グループの損失の危険の管理に関する体制
(a) 代表取締役CEOは、当社グループ全体のリスクを網羅的かつ統括的に管理するリスク管理体制を明確化し ます。
(b) 前項のリスク管理体制の下、リスクの重要性及び事業の特性等に応じてリスクの特定・評価を行い、対応策 を整備します。またリスクが顕在化した場合に、迅速かつ適切な対応を講じることができる体制を構築しま
す。
d.当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 職務権限規程により当社グループの職務権限及び意思決定ルールを明確化することにより、適正かつ効率的 に取締役の職務の執行が行われる体制を整備します。
(b) 当社の取締役会において業績目標と予算を設定し、ITを活用して業績管理を行います。また、効率的な人的資源の配分を行います。
e.当社グループ各社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社は、内部統制システムの構築を目指すとともに、当社グループ各社間での内部統制に関する協議、情報 の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築します。
(b) 当社の代表取締役CEOは、当社の内部統制に関する責任者として、当社グループの業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有します。
(c) 当社は、事業計画の進達状況等を取締役会において定期的に報告し、業務の適正と情報共有化を促進しま す。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求める時は、取締役と協議のうえ、専属の職員を配置する ものとします。監査役の職務を補助する当該職員は、当該補助に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとし、当該職員は、定期に又は必要に応じて監査役に報告を行い、また意見・情報交換を行うものとします。
(b) 当該職員の人選、異動及び懲戒処分については、監査役の意見を徴するものとします。
g.当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 役職員は、重大な法令・定款違反又はコンプライアンス違反等により、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、又はその事実の報告を受けた場合、遅滞なく監査役に報告しなければならないこととします。
(b) 役職員は、監査役の求めに応じて会議の場を設け、職務の執行状況報告他、必要な報告及び情報交換を行います。
h.監査役に重大な法令・定款違反又はコンプライアンス違反等により、当社グループ各社に著しい損害を及ぼ すおそれのある事実を報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループ各社の役職員が監査役に報告を行った場合、報告を理由として、解雇、降格、減給等いかなる 不利益取り扱いも行わないものとします。
i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用 又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行に関する取引における、費用の前払の請求、支出した費用の請求、負担した債務の債権 者に対する弁済の請求(当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明し た場合を除く)について、それに応じます。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、取締役会他、重要な会議に出席し、意見を述べることができます。
(b) 監査役は、定期に又は必要に応じて会計監査人の報告を受けます。また意見・情報交換を行うことがで きます。
(c) 監査役は必要に応じて、外部の専門家に助言を求めることができます。
(d) 監査役は、随時、社内の情報システムの情報を閲覧することができます。
(ⅱ)取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めています。
(ⅲ)取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の
1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役
の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(ⅳ)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を
定款に定めております。
(ⅴ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a.中間配当
当社は、株主への柔軟な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって
毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うこと
ができる旨を定款に定めております。
b.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するために、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって
市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
c.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規
定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任
を、法令に定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(ⅵ)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額となっております。当社と各社外取締役及び各社外監査役は、上記責任限定契約を締結しております。
(ⅶ)役員等賠償責任保険契約内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の役員(取締役、監査役、執行役員、退任役員)と重要な使用人及び社外派遣役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、次回更新時には同内容の更新を行う予定であります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、下記開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 阿南 雅浩 | 13 | 13 |
| 荒川 祐二 | 13 | 13 |
| 名越 禎二 | 13 | 13 |
| 渡邊 史弘 | 13 | 13 |
| 髙橋 信彦 | 13 | 13 |
| 阿部 優子 | 13 | 13 |
| 小坂 準記 | 13 | 13 |
取締役会における具体的な検討内容として、当社グループの事業戦略や中期業績計画、役員報酬制度、重要な社内規程の制改定、新規事業案件、サステナビリティに関する検討、子会社のモニタリング、監査報告結果の確認等を行っております。
上記のほか、事業等に係る勉強会を随時開催しております。
⑤ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を年4回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 阿部 優子 | 4 | 4 |
| 小坂 準記 | 4 | 4 |
| 渡邊 史弘 | 4 | 4 |
報酬委員会における具体的な検討内容として、役員報酬規程及び報酬委員会規程の改定の検討、各取締役の個人別の報酬金額の取締役会への提言、中期業績計画における役員報酬計画の検討等を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
