臨時報告書

当社は、2024年3月27日の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1) 株主総会が開催された年月日
2024年3月27日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 株式併合の件
当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)について、以下の内容の株式併合(以下、「本株式併合」といいます。)を実施するものであります。
① 株式の割合
当社株式について、1,105,350株を1株に併合いたします。
② 株式の併合がその効力を生ずる日
2024年4月30日
③ 効力発生日における発行可能株式総数
20株
第2号議案 定款一部変更の件
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は5株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第7条(単元株式数)及び第8条(単元未満株式についての権利)を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
また、本株式併合の効力が発生した場合、会社法第182条第2項の定めに従って、当社の発行可能株式総数は20株となるところ、かかる点をより明確にするために、当該事項に関する現行定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
さらに、本株式併合の効力が発生し、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は合同会社TKC(以下、「TKC」といいます。)のみになる予定であるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第14条(定時株主総会の基準日)を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
さらに、本株式併合の効力が発生した場合、当社の株主はTKCのみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定及び株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第14条(定時株主総会の基準日)及び現行定款第16条(電子提供措置等)を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。なお、当該変更の効力が発生した場合、2024年6月に開催を予定している定時株主総会開催時点の株主をもって議決権を行使できる株主として取扱う予定です。
なお、当該定款一部変更は、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2024年4月30日に効力が発生いたします。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	無効数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%)
第1号議案 株式併合の件	41,202	8,467	0	57	(注)	可決	(82.95%)
第2号議案 定款一部変更の件	41,248	8,466	0	12	(注)	可決	(82.97%)

(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
各議案の賛成割合は、小数点以下第三位を切り捨てて表示しております。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの議決権行使分と、当日出席の一部の株主から各議案の賛否について確認できた議決権の集計により、全ての議案は可決要件を満たし、会社法に則って決議が成立したことから、本総会当日に出席した株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の株主に係る議決権の数は加算しておりません。