訂正臨時報告書

当社は、2024年1月12日開催の取締役会において、2024年2月下旬に開催予定の第8回定時株主総会の承認が得られることを条件に、2024年6月1日(予定)を効力発生日として、会社分割の方式によって、当社100%出資の子会社であるティアンドエス分割準備株式会社(以下「分割準備会社」といいます。)に分割する事業を承継させることにより持株会社体制へ移行することを決議いたしました(以下、当該会社分割を「本吸収分割」といいます。)。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ティアンドエス分割準備株式会社
本店の所在地	神奈川県横浜市西区みなとみらい3丁目6番3号
代表者の氏名	代表取締役 武川 義浩
資本金の額	55百万円
純資産の額	110百万円
総資産の額	110百万円
事業の内容	・コンピュータ、エレクトロ製品、その周辺機器・関連機器及びそのソフトウェアの企画、開発、設計、製造、販売、保守、管理、検証、研究開発ならびにコンサルタント業 ・インターネットを利用した各種情報提供サービス ・労働者派遣事業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2024年1月12日設立のため、本臨時報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ティアンドエス株式会社(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が100%出資する子会社です。
人的関係	当社の代表取締役が代表取締役を兼務しております。
取引関係	事業を開始していないため、当社との取引はありません。

(2)本吸収分割の目的
当社は、あらゆる産業において、ソフトウェア技術が生み出す新たな付加価値を通じて、お客様に安心と満足そして豊かさを提供すると共に、社員を大切にし、株主様に貢献するという企業理念のもと、顧客企業に安心と信頼を預けるソフトウェア開発と保守運用を基盤に、最先端のAI事業を拡大し、事業の継続的成長を図り、企業の社会的責任を果たすべく邁進してまいりました。1985年の前身企業における創業から数えて間もなく40年、事業規模の拡大と共に、当社内におけるビジネスモデルの多様化が進んでまいりました。
このような中で、当社が更なる成長を遂げるためには、ビジネスモデルに応じた損益マネジメント、人材マネジメントを通じ、機動的できめの細かい経営の実現が不可欠であると考えております。また、今後の新規事業創出やM&Aによる事業拡大を柔軟に実現するためにも、事業会社の独立性を高めつつ、かつグループとして効率的な資源配分と効果的なコーポレート・ガバナンスを行うためには、持株会社体制に移行することが最適であると判断し決議いたしました。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
当社を分割会社とする本吸収分割により、分割する事業を当社が分割準備会社に承継させる方法を想定しております。また、当社は持株会社として引続き上場を維持いたします。
②本吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、本吸収分割に際して普通株式10,000株を発行し、これを当社に割当て交付いたします。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)本吸収分割の日程
分割準備会社の設立 2024年1月12日
本吸収分割に関する取締役会決議 2024年1月30日
吸収分割契約締結 2024年1月30日
吸収分割契約承認定時株主総会 2024年2月28日(予定)
本吸収分割の効力発生日 2024年6月1日(予定)
ⅱ)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本吸収分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は当社100%出資の子会社であり、また、本吸収分割に際して承継会社が発行する株式の全てが分割会社である当社に交付されることから、当社と承継会社との間で協議したうえで、割り当てる株式数を決定しております。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ティアンドエス株式会社 (2024年6月1日付で「ティアンドエス分割準備株式会社」より商号変更予定)
本店の所在地	神奈川県横浜市西区みなとみらい3丁目6番3号
代表者の氏名	代表取締役 武川 義浩
資本金の額	55百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	・コンピュータ、エレクトロ製品、その周辺機器・関連機器及びそのソフトウェアの企画、開発、設計、製造、販売、保守、管理、検証、研究開発ならびにコンサルタント業 ・インターネットを利用した各種情報提供サービス ・労働者派遣事業

以 上