当社は、2021年10月22日付の取締役会決議により、子会社取得を行うことを決定しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1. 子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社フォーカスチャネル
本店の所在地	東京都豊島区南大塚二丁目25番15号
代表者の氏名	海山 龍明
資本金の額	2,000万円
純資産の額	34百万円(2021年8月31日現在)
総資産の額	53百万円(2021年8月31日現在)
事業の内容	広告業・広告代理店事業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2019年8月期	2020年8月期	2021年8月期 (見込)
売上高(百万円)	16	27	53
営業利益(百万円)	1	0	6
経常利益(百万円)	1	2	6
純利益(百万円)	1	1	6

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「世界を便利に、人々を幸せに」をミッションに、眼をもった AI カメラを街なかに拡げることで、リアル空間のデジタル化による社会課題の解決を目指しております。
2019年より展開しておりますサイネージ広告サービスは、商業施設やオフィスビルを中心にAIカメラを搭載したデジタルサイネージを設置し、通行人や実際に広告を視聴した方の視聴データを集積することで、屋外広告に付加価値を提供してまいりました。
この度、都内の大型ハイグレードマンションでサイネージ広告事業を展開する株式会社フォーカスチャネル(以下「フォーカスチャネル」といいます。)を買収し、同社が持つ営業力と設置ノウハウをグループ内に取り込みサイネージ広告サービスの展開を加速する予定です。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
フォーカスチャネルの普通株式 250百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 17百万円
合算(概算額) 267百万円
当該取得対価に加えて、業績の達成割合に応じて条件付対価(以下「アーンアウト対価」といいます)を株式取得の相手方に支払う合意がなされています。
アーンアウト対価は株式取得の相手方に追加的に支払われる対価であり、株式取得後6か月のフォーカスチャネルの売上高が一定の金額を超えた場合、0百万円～150百万円の範囲内で支払われます。アーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減するとともに、フォーカスチャネル側に対するインセンティブ効果が得られることになります。

2. 特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

①	名称	株式会社フォーカスチャネル
②	住所	東京都豊島区南大塚二丁目25番15号
③	代表者の役職・氏名	代表取締役 海山 龍明
④	資本金の額	2,000万円
⑤	事業の内容	広告業・広告代理店業

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前	議決権の数:-個 総株主等の議決権に対する割合:-%
異動後	議決権の数:2,000個 総株主等の議決権に対する割合:100%

(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2021年10月22日付の取締役会決議により、株式会社Wizより株式会社フォーカスチャネルの全株式を取得し、子会社化することを決定いたしました。
フォーカスチャネルの資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することとなります。
②異動の年月日
2021年11月1日(予定)
以上