新株予約権

有報情報

#1 その他、財務諸表等（連結）

(注4)2020年3月31日まで継続して勤務していることを、権利確定条件としています。
(注5)本新株予約権は当社グループの執行役員に対して有償で発行されています。付与対象者から受け取る新株予約権の対価は、権利確定条件を考慮した新株予約権の付与日の公正価値に基づいています。
②ストック・オプションの価格決定

2020/09/17 16:45

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2020/09/17 16:45

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

第1回新株予約権 2019年3月12日付臨時株主総会決議

	最近事業年度末現在(2020年3月31日)	提出日の前月末現在(2020年7月31日)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社執行役員、当社従業員、当社子会社執行役員610	当社執行役員、当社従業員、当社子会社執行役員604
新株予約権の数(個)	111,724	110,644(注1、2)
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	1,384	3,155
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	111,724	110,644(注1、2、8)
新株予約権の発行価額(円)	(注3)	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	100,000	同左(注4、8)
新株予約権の行使期間	自 2021年3月31日至 2029年3月11日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 100,000資本組入額 50,000	同左(注8)
新株予約権の取得条項	(注5)	同左
新株予約権の行使の条件	(注6)	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	-	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注7)	同左

(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

2020/09/17 16:45

#4 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人である株式会社東芝、売出人であるBCPE Pangea Cayman, L.P.及びHOYA株式会社、当社の株主であるBCPE Pangea Cayman2, Ltd.、BCPE Pangea Cayman 1A, L.P.及びBCPE Pangea Cayman 1B, L.P.並びに当社の新株予約権者であるステイシー・スミス、ロレンツォ・フロレス、早坂伸夫、渡辺友治、佐野修久、花澤秀樹、松下智治、横塚賢志、朝倉崇博、沖代恭太、橋本真一及び百冨正樹は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2021年4月3日(当日を含む。)までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(但し、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、国内グリーンシューオプション及び海外グリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること並びに一定の借入れに関する担保権の設定(担保権設定契約において担保権者がその担保権の実行等について同様の制限に服する場合に限る。)等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。
また、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(但し、国内募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行(行使期間の始期がロックアップ期間経過後であるものに限る。)等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

2020/09/17 16:45

#5 取得者の概況（連結）

新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)573名、割当株式総数99,284株に関する記載は省略しております。なお、退職等により権利が喪失した従業員を除外して記載しております。2020/09/17 16:45

#6 役員の報酬等（連結）

員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)1.取締役のうち執行役員を兼ねる者については、取締役と執行役員の報酬を合算した金額を記載しています。
2.本表には、当該期間に退任した役員に対する報酬等を含みます。
3.株式報酬については、執行役員の業績向上のインセンティブとして新株予約権(ストック・オプション)を付与したものです。
4.社外役員にかかる報酬のうち、業績連動報酬4百万円は専ら監査役に対する報酬となります(なお、2020年4月1日以降、監査役に対する業績連動報酬は廃止されております)。2020/09/17 16:45

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2020/09/17 16:45

#8 新株予約権等の状況

新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りです。2020/09/17 16:45

#9 株主の状況（連結）

2.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式総数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3.( )内の数字は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
4.最近事業年度末日後、2020年8月27日付で株主との合意により転換型株式の全部について普通株式に内容の変更を行っており、本書提出日現在、BCPE Pangea Cayman2, Ltd.が主要株主となりました。

2020/09/17 16:45

#10 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第1項第4号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2020/09/17 16:45

#11 発行済株式、株式の総数等（連結）

(1)当会社は、甲種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2)当会社は、甲種優先株式には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また甲種優先株主には株主無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
⑦ 譲渡制限

2020/09/17 16:45

#12 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③	新株予約権④
資本組入額の総額	5,586,200,000円	5,339,850,000円	539,649,385円	136,050,000円
発行方法	2019年3月12日付臨時株主総会にて、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。	2019年3月12日付臨時株主総会にて、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。	2019年3月12日付臨時株主総会にて、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。	2019年3月12日付臨時株主総会にて、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	-	-	-

項目	新株予約権⑤	新株予約権⑦	新株予約権⑧
資本組入額の総額	75,400,000円	241,500,000円	733,150,000円
発行方法	2019年3月12日付臨時株主総会にて、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。	2019年3月12日付臨時株主総会にて、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。	2020年1月22日付臨時株主総会にて、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	-	(注5)

(注)1.退職等により従業員14名、4,235株分の権利が喪失しております。
2.退職等により従業員11名、20,694株分の権利が喪失しております。

2020/09/17 16:45