臨時報告書

2022年12月23日開催の当社第12期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
2022年12月23日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、武田 和也、川野 寛治、土谷 祐三郎、平尾 丈の4名を選任することにつき承認を得るものです。
第2号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
当社の業容及び損益状態の現状を踏まえ、適切な税制の適用を通じて、財務内容の健全性を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保することを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分をいたしたく存じます。
具体的には、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えると共に会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金の欠損補填に充当いたします。
なお、本議案に係る資本金及び資本準備金の額の減少については、2022年11月11日開催の取締役会の決議に係る第三者割当増資(以下、「本第三者割当増資」といいます。)により資本金及び資本準備金の額がそれぞれ342,672,000円増加することを条件といたします。
資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分は貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理であり、純資産合計額に変動はなく、業績に与える影響はございません。
(1)資本金及び資本準備金の額の減少の内容
①減少する資本金及び資本準備金の額
資本金 357,755,955円
資本準備金 501,925,122円
②資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生日
2023年2月7日(予定)
なお、資本金及び資本準備金の額の減少は、債権者異議申述手続が完了する日以降を効力発生日とするものであります。
(2)剰余金の処分の内容
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 859,681,077円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 859,681,077円
③剰余金の処分が効力を生ずる日
2023年2月7日(予定)
なお、剰余金の処分は、債権者異議申述手続が完了する日以降を効力発生日とするものであります。

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合(%)
第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件				(注)1
武田 和也	76,502	6,335	-		可決 92.35
川野 寛治	77,424	5,413	-		可決 93.46
土谷 祐三郎	77,443	5,394	-		可決 93.48
平尾 丈	75,976	6,861	-		可決 91.71
第2号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件	77,439	5,402	-	(注)1	可決 93.48

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。


以 上