訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2021/07/02 14:08
- 【資料】
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提出理由
当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2021年6月22日開催の当社第14回定時株主総会の決議に基づき、2021年6月22日開催の取締役会において、2021年7月1日付でストック・オプションとして新株予約権を発行することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行
(1)銘柄
株式会社ココペリ 第6回新株予約権
(2)新株予約権の発行数
215個
(3)新株予約権の発行価格
本件新株予約権につき金銭の払い込みを要しない
(4)新株予約権の発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 21,500株
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は普通株式100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、割当日後、当社が資本金の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使されまたは当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使により出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 当社が時価を下回る価額で株式を発行し、または自己の株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
③ 当社が資本金の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(7)新株予約権の行使期間
2023年7月2日から2031年7月1日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず、行使できなくなるものとする。
③ 新株予約権者は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、使用人のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
① 増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。
(11)新株予約権の取得事由及び取得の条件
以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)、及び新株予約権の行使の条件を満たさず新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合は、当社が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(12)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社監査役 1名 (10個)
当社従業員 29名(205個)
(13)勧誘の相手先が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社と間の関係
該当事項はありません。
(14) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約において定めるものとする。
(15)新株予約権の割当日
2021年7月1日
以 上
株式会社ココペリ 第6回新株予約権
(2)新株予約権の発行数
215個
(3)新株予約権の発行価格
本件新株予約権につき金銭の払い込みを要しない
(4)新株予約権の発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 21,500株
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は普通株式100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、割当日後、当社が資本金の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使されまたは当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使により出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で株式を発行し、または自己の株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 × | 既発行株式数 + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
③ 当社が資本金の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(7)新株予約権の行使期間
2023年7月2日から2031年7月1日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず、行使できなくなるものとする。
③ 新株予約権者は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、使用人のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
① 増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。
(11)新株予約権の取得事由及び取得の条件
以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)、及び新株予約権の行使の条件を満たさず新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合は、当社が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(12)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社監査役 1名 (10個)
当社従業員 29名(205個)
(13)勧誘の相手先が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社と間の関係
該当事項はありません。
(14) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約において定めるものとする。
(15)新株予約権の割当日
2021年7月1日
以 上