日本アジアグループ株式会社

普通株式

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、後述のカーライル・グループに属する投資ファンドによって保有・運営されており、本公開買付けを通じた対象者の普通株式(以下、「対象者株式」といいます。)の取得等を目的として、2020年1月23日にケイマン諸島法に基づき組成されたリミテッド・パートナーシップです。本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
カーライル・グループ(以下、「カーライル」といいます。)は、グローバルに展開する投資会社であり、2020年6月末現在、129の独自ファンド及び260のファンド・オブ・ファンズを運用し、運用総額は約2,213億ドル、世界6大陸の31拠点において1,800名以上の社員がおり、「コーポレート・プライベート・エクイティ」、「リアルアセット」、「グローバル・クレジット」及び「インベストメント・ソリューションズ」の4つの分野(注1)で投資活動を行っております。このうち、企業への投資活動を行う「コーポレート・プライベート・エクイティ」においては、1987年の設立以来、累計656件のバイアウト実績を有しております。また、日本国内でも、2000年に活動を開始して以来、株式会社ツバキ・ナカシマ、株式会社ソラスト、株式会社おやつカンパニー、アルヒ株式会社、日立機材株式会社(現センクシア株式会社)、及びオリオンビール株式会社等に対して累計26件の投資実績を有しております。「リアルアセット」においては、運用総額約402億ドル、「グローバル・クレジット」においては、運用総額約500億ドル、「インベストメント・ソリューションズ」においては、運用総額約469億ドルの資産を運用しております。
(注1) ①本取引(以下に定義します。)の目的の一つであるマネジメント・バイアウト(MBO)(注2)、グロース・キャピタル、戦略的マイノリティ出資(少数持分投資)などで投資活動を実施する「コーポレート・プライベート・エクイティ」、②不動産、インフラ、エネルギー(再生可能・持続可能エネルギーを含みます。)を投資対象とする「リアルアセット」、③ローン担保証券、メザニン等、主に債券への投資を行う「グローバル・クレジット」、及び④プライベート・エクイティ・ファンドや不動産ファンドに投資を行うファンド・オブ・ファンズの運営を行う「インベストメント・ソリューションズ」の4分野となります。
(注2) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け(公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。)をいいます(株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)の有価証券上場規程第441条参照)。
今般、公開買付者は、後述する対象者の代表取締役会長兼社長である山下哲生氏(以下、「山下氏」といいます。所有株式:493,230株(注3の1)、所有割合:1.80%(注3の2))によるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として、山下氏の依頼に基づき、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式(対象者の株式給付信託(BBT)の所有分は含まれません。以下同じです。)を除きます。以下本(1)において同じです。)の取得を目的とした本公開買付けを2020年11月6日から開始することを決定いたしました。
その後、公開買付者は、対象者株式の市場株価が本公開買付価格変更(以下に定義します。)前の本公開買付価格(以下に定義します。以下同じです。)を上回って推移していることを踏まえ、対象者の株主の皆様に判断機会を提供し、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2020年12月21日、公開買付期間(以下に定義します。以下同じです。)を2021年1月14日まで延長(以下、「第1回延長」といいます。)し、さらに、同様の理由から、2021年1月14日、公開買付期間を延長することを決定し、当該延長後の公開買付期間の末日については、後記の株式会社シティインデックスイレブンス(以下、「シティ社」といいます。)(注3の3)との協議の実施に伴う本書の訂正届出書の提出により、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2021年1月14日より起算して10営業日を経過した日にあたる2021年1月28日まで延長する必要があることも踏まえ、2021年1月28日とすることを決定いたしました。なお、公開買付者は、第1回延長を決定した2020年12月21日及び2021年1月14日現在のいずれの時点においても、本公開買付価格の変更は検討しておりません。
加えて、公開買付者は、シティ社から2021年1月10日付及び同月12日付の各書簡及びその後のシティ社との協議において、①対象者が保有する国際航業株式会社(以下、「国際航業」といいます。)及びJAG国際エナジー株式会社(以下、「JAG国際エナジー」といい、国際航業及びJAG国際エナジーを併せて「対象子会社」といいます。)の株式の全てを公開買付者に売却した場合における対象者の純資産額と同等の価値を対象者株主に提供する公開買付価格(なお、具体的な公開買付価格の提案は受けておりません。)への変更、又は、②対象者の非公開化において、シティ社を含む一定割合以上の対象者株式を保有する対象者の株主(なお、具体的な割合及び株主の提案は受けておりません。)が非公開化後も対象者の株主として残ることができるスキームへの変更の提案を受け、併せて、一定の保全の下で対象者に対して必要な資金を提供する用意がある旨の申し出を受け、公開買付者及び山下氏は、これを真摯に検討いたしました。しかしながら、上記①の提案については、本取引後におけるJAG継続事業(以下に定義します。以下同じです。)の収益性、資金繰り及び有利子負債の状況等を改めて精査の上で、継続企業である対象者の株式価値を算定するにあたりその純資産額を参照することは適切でないと考えられることに加え、公開買付価格の引き上げによる更なる株主還元やJAG継続事業の継続のために必要な資金を追加的な借入等により手当てする場合、JAG継続事業において弁済が困難な有利子負債の水準となることが見込まれることから、また、上記②の提案については、本公開買付けの枠組み及び時間的な制限の中で、本公開買付けの開始後に新たな対象者の株主との間でパートナーシップの構築を検討することは困難であることから、いずれの提案についても応諾し難いものと判断し、公開買付者は、その旨をシティ社に対して回答しております。
シティ社は、2021年1月14日付で、「日本アジアグループ株式会社(証券コード:3751)の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(以下、「シティ社プレスリリース」といいます。)を公表いたしました。シティ社プレスリリースによれば、一定の前提条件が充足された場合には、公開買付価格1株当たり840円(予定)で対象者株式に対する公開買付け(以下、「シティ社予告公開買付け」といいます。)を開始する予定であることを決定したものとされております(詳細は、対象者が2021年1月15日付で公表した「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けの開始予定に係るお知らせ」に添付のシティ社プレスリリースをご確認ください。)。
その後も、山下氏及び公開買付者は、2021年1月10日付及び同月12日付の各書簡及びその後の2021年1月13日までに実施したシティ社との協議における、シティ社及びシティ社側として当該協議に参加した村上世彰氏からの対象者の株主の皆様に対する更なる還元を求める旨の提案や、シティ社プレスリリースにおいて記載されている指摘について真摯に受け止め、本取引の意義及び目的、非公開化の必要性、全ての事業における事業永続性や持続的成長の実現可能性、社会的意義等について再考するとともに、本取引後におけるJAG継続事業の収益性、資金繰り及び有利子負債の状況等を踏まえ、本取引の経済的条件についても改めて検討を行いました。
山下氏及び公開買付者は、JAG継続事業の抜本的改革及び対象子会社の更なる企業価値の向上を通じて対象者グループ(以下に定義します。以下同じです。)の全事業、総体としての中長期的な発展及びその永続性を確保するためには、本取引を通じて対象者株式を非公開化しつつ対象子会社の独立性を高め、山下氏及びカーライルが相互の協力関係の下で各々の専門性や経営資源を最大限に活用してJAG継続事業及び対象子会社の事業に注力するというパートナーシップ関係の構築が最善かつ不可欠であるとの認識に変わりがないことを再確認するとともに、公開買付者においては、JAG継続事業の抜本的改革を実現するという山下氏の不退転の決意を最大限尊重し、できる限りの支援を行うことといたしました。
その上で、本取引の経済条件を振り返ったところ、まず、山下氏及び公開買付者としては、本公開買付けを開始するにあたり、本取引後において対象者に残る価値(対象者が継続保有する対象子会社の株式の価値を含みます。)は、収益性やキャッシュフローに基づく評価においては大幅なマイナスであると考えられるJAG継続事業の価値と相殺され、1株当たりの公開買付価格を600円とする本非公開化取引(以下に定義します。以下同じです。)は、対象者の株主の皆様に対して、対象者株式の株主価値を全て還元するものであると考えておりました。しかしながら、本公開買付け開始後において対象者株式の市場株価が本公開買付価格変更前の本公開買付価格を大幅に上回って推移したこと及び対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況に加え、シティ社からの提案や指摘を受け、山下氏及び公開買付者は、本取引について対象者の株主の皆様のご理解とご賛同をいただき、本取引の遂行に不可欠な本公開買付けを成立させるためには、さらなる株主還元が必要であると判断いたしました。
そこで、山下氏及び公開買付者は、当初、対象者が運転資金として継続保有することを想定しておりました現預金に加えて、同じく継続保有することを想定しておりました対象子会社の株式についても、本取引後における対象者及び公開買付者の間での対象子会社に係るパートナーシップ関係の構築という本取引の趣旨・目的を損なわない限度において、最大限、その価値を実現させ、上記の現預金と合わせて本公開買付価格に振り向けることにより、山下氏及び公開買付者としてご提供することができる最大限かつ最終の価格まで本公開買付価格を引き上げ、もって対象者の株主の皆様に対して出来うる限りの株主還元を行うことといたしました。なお、山下氏及び公開買付者としては、対象者が継続保有することを予定しておりました対象子会社の株式が減少したとしても、上記に述べたパートナーシップ関係を堅持し、引き続き必要かつ十分な連携を取っていく方針です(山下氏及び公開買付者のパートナーシップ関係に基づく連携については、後記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「③ 本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。)。また、公開買付者としても、上記のとおり、取得する対象子会社の株式の数量の増加により、追加的なリスク・キャピタルを投下することで、出来うる限りの株主還元を実現する一助となればと判断いたしました。
さらに、山下氏及びグリーンプロジェクト株式会社(以下、「グリーンプロジェクト社」といいます。)は、上記により不足することが見込まれるJAG継続事業の抜本的改革に必要な運転資金について、対象者に対する再出資の金額を引き上げることを通じてこれを賄うことといたしました(山下氏によれば、当該再出資額の引上げに要する資金は、山下氏、JA Holdings(以下に定義します。)及びJA Partners(以下に定義します。)がその保有する対象者株式を本公開買付けに応募することにより得られる資金を含む山下氏の手元資金により賄われるとのことです。)。加えて、再出資金額の増額を前提に、対象者の取引金融機関とも綿密に再協議を重ねた上で、対象者が継続保有する現預金や資産の価値が本公開買付けを開始した2020年11月6日当初の想定より減少する中においても、JAG継続事業に対して引き続きご支援をいただける旨の意向を確認いたしました。結果として、当初継続保有を想定していた現預金や対象子会社株式を活用して、最大限、株主還元に振り向けたとしても、JAG継続事業において直ちに運転資金が不足してしまう状況を回避する枠組みを確保いたしました。
以上の検討を踏まえ、山下氏及び公開買付者は、対象者とも協議の上、2021年1月26日、本取引の経済的条件につき、以下の変更(以下、「本買付条件等変更」といいます。)を行うことを決定いたしました。また、公開買付者は、本買付条件等変更後における本取引の経済的条件を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更しないことを併せて決定しております。
① 本対象子会社株式取得(以下に定義します。以下同じです。)において公開買付者が取得する対象子会社の株式を、国際航業について、同社の発行済株式(自己株式を除きます。)の80%に相当する株式から97.5%に相当する株式に、JAG国際エナジーについて、同社の発行済株式(自己株式を除きます。)の70%に相当する株式から95%に相当する株式に、それぞれ引き上げること。また、これに伴い、本対象子会社株式取得の対価の総額を金370億円から金480億円に引き上げること。
② 本公開買付価格を600円から1,200円に引き上げること(以下、「本公開買付価格変更」といいます。)。
③ 本公開買付価格変更により本非公開化取引を通じて取得する対象者株式の全ての価額が金164億7268万8000円相当から金329億4537万6000円相当に増加することに伴い、対象子会社株式取得対価の総額のうちの現金部分を、金205億2731万2000円から金150億5462万4000円に減額すること(注3の4)。
④ 本再出資(以下に定義します。)の額を、山下氏について、総額600万円から総額2億4960万円、グリーンプロジェクト社について、総額5400万円から総額22億4640万円に、それぞれ引き上げること(なお、本再出資に係る1株当たりの払込金額は1株当たりの本公開買付価格と同額とする点に変更はございません。)。
なお、本買付条件等変更に係る本書の訂正届出書の提出により、本公開買付けの公開買付期間は、法令の規定に従い、当該訂正届出書の提出日である2021年1月26日より起算して10営業日を経過した日にあたる2021年2月9日まで延長されることとなります。
(注3の1) 「所有株式」には、山下氏が対象者の株式累積投資を通じて間接的に所有する株式は含んでおりません。
(注3の2) 「所有割合」とは、対象者が2020年11月5日に公表した「2021年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下、「対象者四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(27,763,880株)から、対象者四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(890,200株)から同日現在の対象者の株式給付信託(BBT)の所有する株式数(580,800株)を除いた株式数(309,400株)を控除した株式数(27,454,480株)に対する、当該株主が所有する対象者株式の数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の記載において同じとします。
(注3の3) シティ社が2021年1月18日付で提出した対象者株式に係る大量保有報告書の変更報告書No.11によれば、シティ社は、2021年1月8日時点において、対象者株式2,650,200株(株券等保有割合:9.55%)を所有しており、また、その共同保有者である野村幸弘氏(所有する対象者株式数:1,256,400株、株券等保有割合:4.53%)及び株式会社エスグラントコーポレーション(所有する対象者株式数:1,714,000株、株券等保有割合:6.17%)と併せて対象者株式5,620,600株(株券等保有割合:20.24%)を所有しているとのことです。
(注3の4) 以下に述べるとおり、本対象子会社株式取得は、自己株式取得及び子会社株式譲渡の方法により、本対象子会社株式取得の対価(本買付条件等変更後において総額金480億円)は、(i) 本非公開化取引を通じて取得する対象者株式の全て、及び、(ii) 現金によって構成されるところ、本公開買付価格変更により、(i) 本非公開化取引を通じて取得する対象者株式の全ての価額が金164億7268万8000円相当から金329億4537万6000円相当に増加することに伴い、対象子会社株式取得の対価のうちの(ii) 現金部分は、本買付条件等変更後の本対象子会社株式取得の対価の総額である金480億円から金329億4537万6000円を控除して得られる金150億5462万4000円に減額されたものであります
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2020年11月5日付で、対象者株式493,230株(所有割合:1.80%)を所有する山下氏との間で本公開買付けに応募する旨の合意を含む本取引契約(以下に定義します。)を締結するとともに、山下氏が支配する資産管理会社であって、対象者の第2位(2020年11月5日時点)株主として対象者株式2,624,800株(所有割合:9.56%)を所有するJAPAN ASIA HOLDINGS LIMITED(以下、「JA Holdings」といいます。)、山下氏が支配する資産管理会社であって、対象者の第5位(2020年11月5日時点)株主として対象者株式673,600株(所有割合:2.45%)を所有するJA PARTNERS LTD(以下、「JA Partners」といいます。)、並びに対象者株式3,448,760株(所有割合:12.56%)を所有し、対象者の筆頭株主(2020年11月5日時点)、かつ、主要株主である藍澤證券株式会社(以下、「藍澤證券」といいます。)との間で、それぞれ本公開買付けの応募に関する契約(総称して、以下、「応募契約」といいます。)を締結し、応募合意株主(山下氏、JA Holdings、JA Partners及び藍澤證券を個別に又は総称していいます。以下同じです。)が所有する対象者株式の全て(合計7,240,390株、所有割合:26.37%)を本公開買付けに応募する旨を合意しております。応募契約の詳細については、下記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」の「② 応募契約」をご参照ください。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者株式を非公開化することを目的としているため、17,915,800株(所有割合:65.26%)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された対象者株式(以下、「応募株券等」といいます。)の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限(17,915,800株)は、対象者四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(27,763,880株)から、対象者四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(890,200株)(当該自己株式数(890,200株)には同日現在の対象者の株式給付信託(BBT)の所有分(580,800株)が含まれます。)を控除した株式数(26,873,680株)に係る議決権数(268,736個)の3分の2以上となるよう設定したものであります。なお、公開買付者は、買付予定数の下限を18,303,000株(所有割合:66.67%)として本公開買付けを開始しておりましたが、対象者の株式給付信託(BBT)の所有分については、本公開買付けへの応募が想定されず、かつ、本臨時株主総会(下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「② 株式併合」において定義します。以下同じです。)において議決権を行使することが想定されない(したがって、本公開買付けの成立後に本スクイーズアウト手続(下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。以下同じです。)が確実に実施されることを担保するためには、上記のとおり、公開買付者が、本公開買付けにより、対象者の発行済株式総数から自己株式及び対象者の株式給付信託(BBT)の所有分を控除した株式数に係る議決権の3分の2以上となるように買付予定数の下限を設定すれば足りる)ことを踏まえ、本公開買付けの成立の確度を高めるため、2021年1月26日、買付予定数の下限を17,915,800株(所有割合:65.26%)まで引き下げることといたしました。
一方、公開買付者は、対象者株式の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
公開買付者は、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の一連の手続を実施することを予定しております。
対象者が2020年11月5日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨並びに子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」(以下、「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨すること(以下、「本賛同表明」といいます。)を決議したとのことです。
また、対象者が2021年1月26日付で公表した「(変更)「MBOの実施及び応募の推奨並びに子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」の一部変更について」(以下「変更後対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は同日開催の対象者取締役会において、本買付条件等変更後の本公開買付けについて、これに賛同する旨の意見、及び、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
なお、対象者としても、対象者グループ全体としての中長期的かつ持続的な発展のためには、本取引を通じて対象者株式を非公開化しつつ対象子会社の独立性を高め、対象者の代表取締役会長兼社長である山下氏及びカーライルが相互の協力関係の下で各々の専門性や経営資源を最大限に活用してJAG継続事業及び対象子会社の事業に注力するというパートナーシップ関係の構築が最善であると考えているとのことです。詳細については、対象者プレスリリース、変更後対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
詳細については、対象者プレスリリース、変更後対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、本公開買付けに関連して、山下氏、山下氏がその発行済株式の全てを所有するグリーンプロジェクト社、対象者及び公開買付者は、山下氏による対象者のマネジメント・バイアウト(MBO)並びに対象者の完全子会社である国際航業及びJAG国際エナジーに係るパートナーシップ関係の構築のため、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続による対象者株式の非公開化(以下、「本非公開化取引」といいます。)を実施した後、以下の一連の取引(以下、「本後続取引」といい、本非公開化取引と併せて、以下、「本取引」といいます。)を実施することを合意しております。
① 山下氏及びグリーンプロジェクト社を引受先とする対象者の第三者割当増資の方法により、山下氏及びグリーンプロジェクト社が対象者に再出資(なお、再出資に係る1株当たりの払込金額は1株当たりの本公開買付価格と同額とし、山下氏については総額2億4960万円、グリーンプロジェクト社については総額22億4640万円を出資します。)を行うこと(以下、「本再出資」といいます。)
② 対象者による自己株式取得及び子会社株式譲渡の方法により、公開買付者が本非公開化取引を通じて取得した対象者株式の全て(その価額は本公開買付価格に基づき金329億4537万6000円相当)及び現金(金150億5462万4000円)と引き換えに、公開買付者が(i) 国際航業の発行済株式(自己株式を除きます。)の97.5%に相当する株式(以下、「本国際航業株式」といいます。)及び(ii) JAG国際エナジーの発行済株式(自己株式を除きます。)の95%に相当する株式(以下、「本JAG国際エナジー株式」といい、本国際航業株式と併せて、以下、「本対象子会社株式」といいます。)を取得すること(以下、「本対象子会社株式取得」といいます。)(注4)(注5)(注6)
(注4) 具体的には、対象者において、(i) 公開買付者が本非公開化取引を通じて取得した対象者株式の全て(その価額は本公開買付価格に基づき金329億4537万6000円相当)について、下記(注5)に記載する方法により定める数量の対象子会社の株式を対価として、公開買付者から自己株式取得(以下、「本自己株式取得」といいます。)を実施し、同時に、(ii) 現金(金150億5462万4000円)を対価として、対象子会社の株式を追加で公開買付者に譲渡し、(i) 及び(ii) を通じて、最終的に公開買付者が(a) 国際航業の発行済株式(自己株式を除きます。)の97.5%に相当する株式及び(b) JAG国際エナジーの発行済株式(自己株式を除きます。)の95%に相当する株式を取得することを予定しております。
(注5) 本自己株式取得の方法により公開買付者が取得する国際航業の株式及びJAG国際エナジーの株式の各数量は、法令等に適合する範囲で、(i) 公開買付者が本非公開化取引を通じて取得した対象者株式の全ての価額(当該価額は本公開買付価格に基づき金329億4537万6000円相当)を、(ii) 本対象子会社株式取得の対価の総額(金480億円相当)に占める各本対象子会社株式の価額の割合に応じて按分して得られる額を基準として、それぞれ割付けることを予定しております(ただし、対象者及び公開買付者は、その合意により、かかる割付けを変更する可能性があります。)。なお、対象者、山下氏及び公開買付者は、本公開買付価格を定めるにあたり、本対象子会社株式取得の対価の総額について合意をしておりますが、本公開買付けの開始から本対象子会社株式取得の実行までには相当程度の期間を要することから、その内訳(すなわち、本対象子会社株式ごとの価額)については現時点で定めておらず、本対象子会社株式取得の実行までに、別途協議の上決定することとしております。
(注6) 本対象子会社株式取得の対価の総額として合意された価額は、公開買付者が本非公開化取引を通じて取得する対象者株式の価額を上回っておりますが、これは、(i) 下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において記載するとおり、対象者グループ(対象者、その子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。)が営む事業は多岐に亘るところ、現状、対象子会社以外の対象者グループの事業(ザクティを含み、以下、「JAG継続事業」といいます。)の収益性が対象子会社の事業の収益性に比して低いこと、(ii) 対象者グループの運営にあたり対象者が負担している有利子負債が相当額存在し(2020年3月31日現在対象者単体において約207億円)、また、これに加えて対象者以外のJAG継続事業についての有利子負債も存在すること、(iii) 本対象子会社株式取得の実行に伴い、現状、対象者に対して対象子会社が負担している経営管理料(対象者グループ運営のための支出)が解消されるところ、その価値が対象子会社の株式価値として認識されること等によるものであります。
本後続取引の結果、対象者株式については、山下氏及びグリーンプロジェクト社がその全て(自己株式を除きます。)を所有することとなり、国際航業の株式については、対象者がその発行済株式(自己株式を除きます。)の2.5%及び公開買付者がその発行済株式(自己株式を除きます。)の97.5%を、JAG国際エナジーの株式については、対象者がその発行済株式(自己株式を除きます。)の5%及び公開買付者がその発行済株式(自己株式を除きます。)の95%を、それぞれ所有することになる予定です。
本取引は、対象者の代表取締役会長兼社長である山下氏及びグリーンプロジェクト社が、本取引を通じて最終的に対象者株式の全てを所有すること(具体的には、山下氏が対象者株式(自己株式を除きます。)の10%、グリーンプロジェクト社が対象者株式(自己株式を除きます。)の90%を所有すること)を予定しているとともに、山下氏が、本取引の実施後も継続して対象者の経営にあたることを予定しており、公開買付者は、山下氏の依頼に基づいて本公開買付けを行うものであるため、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当いたします。なお、山下氏及び対象者の取締役である西田信一氏(以下、「西田氏」といいます。)は引き続き対象者の取締役として従事する一方、対象者の取締役である呉文繍氏(以下、「呉氏」といいます。)につきましては、呉氏が代表取締役会長を務める国際航業の経営に専念するため、対象者の取締役を退任することが見込まれております。
対象者、山下氏、グリーンプロジェクト社及び公開買付者は、2020年11月5日付で、本公開買付けを含む本取引の実施につき、MBOの実施等に関する契約(以下、「本取引契約」といいます。)を締結し、また、2021年1月26日付で、本買付条件等変更に伴い、「MBOの実施等に関する契約変更契約書」(以下、「本取引契約変更契約」といいます。)を締結しております。本取引契約及び本取引契約変更契約の詳細につきましては、下記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本取引契約及び本取引契約変更契約」をご参照ください。
■本取引のスキーム図
1. 現状(2020年11月6日)
・対象者の発行済株式総数(自己株式を除きます。)の1.80%を山下氏、9.56%をJA Holdings、2.45%をJA Partners、12.56%を藍澤證券(応募合意株主の持分合計:26.37%)、73.63%をその他の株主が所有

2. 公開買付者による本公開買付け
・公開買付者が対象者株式の全てを対象とする本公開買付けを実施
・本公開買付けにより公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、株式売渡請求又は株式併合の手法による本スクイーズアウト手続を実施
・本非公開化取引の完了後、公開買付者が対象者株式の全てを所有

3. 本後続取引の実施
・ 山下氏及びグリーンプロジェクト社を引受先とする対象者による第三者割当増資の方法により、山下氏及びグリーンプロジェクト社が対象者に再出資(なお、山下氏については総額2億4960万円、グリーンプロジェクト社については総額22億4640万円を出資する。)
・ 対象者による自己株式取得及び子会社株式譲渡の方法により、公開買付者が、本非公開化取引を通じて取得した対象者株式の全て(当該価額は本公開買付価格に基づき金329億4537万6000円相当)及び現金(金150億5462万4000円)と引き換えに、公開買付者が(i) 本国際航業株式及び(ii) 本JAG国際エナジー株式を取得(注)
(注) 上記のとおり、対象者において、(i) 本自己株式取得を実施し、同時に、(ii) 現金を対価として、対象子会社の株式を追加で公開買付者に譲渡し、(i) 及び(ii) を通じて、最終的に公開買付者が(a) 国際航業の発行済株式(自己株式を除きます。)の97.5%に相当する株式及び(b) JAG国際エナジーの発行済株式(自己株式を除きます。)の95%に相当する株式を取得することを予定しております。

(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
対象者グループは、対象者が2020年6月25日に提出した第33期有価証券報告書によれば、2020年3月31日現在、対象者、連結子会社99社及び持分法適用関連会社3社により構成され、主に空間情報事業、グリーン・エネルギー事業及び森林活性化事業を展開しているとのことです。対象者は、1988年3月に株式会社日星地所として設立され、不動産売買・仲介事業を開始したとのことです。1989年3月に商号を株式会社ジー・イー・ニッセイに変更した後、1991年4月には商号を株式会社ジー・エフ・シーに変更し、全自動テレマーケティングシステムの開発・販売事業を開始したとのことです。1998年3月には商号を株式会社ジー・エフに変更し、2004年10月に東京証券取引所マザーズに上場したとのことです。その後、2008年6月に会社分割による純粋持株会社化を行い株式会社ジー・エフグループに商号を変更し、2009年2月には旧日本アジアグループ株式会社及び旧株式会社モスインスティテュートを消滅会社とする吸収合併の実施により、山下氏及び呉氏が代表取締役を務めていた日本アジアホールディングズ株式会社の子会社化等が行われるとともに、日本アジアグループ株式会社に商号が変更され、2015年5月に東京証券取引所市場第一部に指定を受けたとのことです。
対象者は、「安心で安全、そして持続可能なまちづくりで社会に貢献」とのミッション及び「技術革新を先取りし金融との融合を通じて成長する社会企業グループ」とのビジョンの実現を通じ、技術革新が開く新たな社会、市場を先見し、その革新を支援、加速することによって、地球と地域の持続性を高めることを対象者グループの責務と位置づけ、安心・安全で持続可能なまちづくり「グリーン・コミュニティの創造」を基本方針として事業を進めているとのことです。
また、上記基本方針の下、「世界規模の“グリーン・コミュニティ創造会社”としてSDGs(注)行動の強化を通じて企業価値向上と社会課題の解決を実現」を中期的な経営目標と定め、その実現に向け、収益性(ROE(Return on Equity、自己資本当期純利益率))の向上を図り、中長期的なEPS(Earnings Per Share、1株当たり当期純利益)の成長を経営指標として掲げ、企業価値の一層の向上と株主価値の最大化に努めることを目標としているとのことです。
(注) 「SDGs」とは、Sustainable Development Goalsの略で、2015年に国連で採択された国際社会が環境や社会、経済活動を未来に向けて持続可能とするための世界共通の開発目標のことです。
空間情報事業は、主に国際航業とザクティによって構成されるとのことです。国際航業においては、空間情報を活用した国土保全、防災・災害復興、行政支援等の事業を軸とし、社会インフラの整備・構築や民間ビジネスの業務効率化に取り組むとともに、激甚化する自然災害への対策として喫緊の対応が求められる国土強靭化や社会インフラの老朽化問題に対応すべく、最先端のドローン(無人飛行機)技術の活用や新たなリモートセンシング(遠隔監視)技術の開発を積極的に進める等、新技術の開発と活用に取り組んでいるとのことです。2018年4月にはイメージソリューション事業を手掛けるザクティを買収し完全子会社化することで、自社開発による業務用ウェアラブルカメラの市場開拓を推進しており、ロボットやFA(ファクトリー・オートメーション)、マシンビジョン(産業用カメラ)など今後成長が見込まれる「社会の眼」としての役割、Digital-Eyesのニーズにも照準を当てた新技術・新製品・新ソリューションの開発に取り組む方針とのことです。
グリーン・エネルギー事業は、JAG国際エナジーを中心に、太陽光に代表される再生可能エネルギー発電施設を自社開発し、主にFIT(固定買取価格制度)を通して発電した電力を販売するとともに、エネルギー事業のノウハウや対象者が保有する顧客ネットワークを活かし、自治体、工場等に電力を供給する電力小売事業も手掛けているとのことです。電力開発事業においては、引き続き太陽光発電施設の開発を積極的に進めるほか、風力、バイオマス、地熱発電といったその他の再生可能エネルギー発電施設への多様化にも取り組むとともに、電力小売事業では、再生可能エネルギーの分散型電源という強みを活かし、自治体と協力した再生可能エネルギーの活用による電力を介した地域経済の活性化に取り組む方針とのことです。
森林活性化事業は、主に、森林の経営及び売買、並びに木材等の生産、加工及び販売等の事業を手掛けるJAGフォレスト株式会社(以下、「JAGフォレスト」といいます。)や地域に適した環境配慮型の住宅の設計、施工、及び分譲等を行う上場会社である株式会社KHCによって構成されるとのことです。JAGフォレストにおいては、単に林業生産を行うことにとどまらず、製材・プレカット加工、木材建築(川上から川下)までのソリューションビジネスの事業化を進めているとのことです。さらには、2019年4月に施行された森林経営管理法を受け、リモートセンシング(遠隔監視)技術を活用した情報化林業の開発に取り組むとともに、情報化や機械化によるコスト削減と流通経費等の低減の検討により生産効率を見直し、林業生産から製材加工、木材建築までの直接的な結びつきを構築・育成することで事業の付加価値向上に取り組む方針とのことです。
SDGsの開発目標を多く含み、山下氏及び公開買付者として社会的意義が高いと認識している事業群によって構成される対象者グループが、それぞれの事業において上記の施策を進める一方、山下氏としては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による国内需要の減退やマクロ経済の不確実性の増大もあり、多岐に亘る各事業が異なる経営課題に直面していると認識しているとのことです。具体的には、まず、財務・資金面に関する課題として、対象者グループ全体が抱える有利子負債が膨らみ、また、ザクティが連結業績を押し下げている現下の状況を踏まえ、対象者としては、財務的見地から、金融機関からさらなる資金調達を受けることは困難と判断しているとのことです。他方で、JAG国際エナジーを中心とするグリーン・エネルギー事業に関しては、再生可能エネルギー需要の高まりとともに、成長資金を投下できる数多くの事業機会が存在している一方で、主力の太陽光発電事業では、FITの導入からしばらく経過し、国レベルで一定量の太陽光発電所が建設されたことによって、新設の需要が当初より低減してきており、今後成長が見込まれるバイオマス発電、陸上・洋上風力発電等の新たな再生可能エネルギーへの積極的な投資の必要性を認識しており、再生可能エネルギー発電施設の開発なくしては成長が困難であるという事業の性質上、対象者グループとして成長資金の投入に困難が生じていることが事業にとって重大な課題であると認識しているとのことです。また、国際航業については、社会的課題として、省人化やそれにこたえるDX(デジタル・トランスフォーメーション)化が進展する中、空間情報事業に対する社会の要請も、従来の測量をベースとした事業の他、国際航業に蓄積されたデータやその解析を通じたソリューションの提供がより求められてきており、そのような事業環境の中で、新たな技術の獲得のため、M&Aを通じた新規技術の取り込みも経営の選択肢として検討が必要となり得ると考えているとのことです。さらに、ザクティに関しては、前述の「社会の眼」としての役割が、同じく前述の空間情報需要の高まりとともに、精度の高いデータの入手という側面から飛躍的に増大すると考える一方、足元のデジタルカメラ需要の低減により、抜本的なコスト構造の見直し等に取り組むためには、十分な資金を獲得した上で、変革に臨む必要があると考えているとのことです。また、森林活性化事業においては、同じく社会的課題として、林業従事者に中小企業が多く、それらを束ねる国内木材の商流構造は必ずしも強固でなく、現状は国策により支えられている産業との課題認識の下で立ち上げた事業ではあったものの、対象者グループにおける他の事業との兼ね合いで十分な経営リソースを割くことができず、結果として事業規模を十分に拡大することができない状況にあるところ、十分な資金を獲得することで、その潜在性を発揮した事業展開が可能になるものと考えているとのことです。
また、山下氏としては、現状のグループ経営の下においては、各事業ごとに推進すべき戦略に即した組織経営の構築、そのための人財補強に関する課題や、事業ごとに有する成長可能性に対して正面から取り組み、成果を上げるために必要かつ十分な経営資源(ヒト・モノ・カネ)を同時投入することの困難性を認識しているとのことです。具体的には、対象者グループにおける事業の多角化の中で経営資源の分散が生じてしまっていること、また、各事業において想定する計画を実行に移していくための人的・組織的な体制が十分でないことを認識しているとのことです。また、空間情報事業のうち、国際航業においては、現状は堅調に収益を積み増す一方で、日々変容を遂げる社会課題に対して、より付加価値の高いソリューションを提供するべく、その強みの源泉である技術力や人財力についてさらに磨き上げることで、中長期的な成長のための事業基盤を整える必要性(上記のとおり国際航業の企業価値の源泉は技術者を含む人財力であるところ、例えば、全社的な目標の共有や適切なインセンティブの付与を通じた一体感の醸成の必要性や、次なる成長を担う人財の採用の困難性、人財の均一化に関する課題など)を認識しているとのことです。そのために、まずは足元の収益性の向上により新たな経営資源を獲得し、それらを技術力の向上や人財の育成・採用等に循環させていくことが第一歩と考える一方、現行の経営体制ではその実現を確実にするために十分なガバナンスや改革の推進力が不足していると感じており、これらの課題解決が可能な知見、経営資源及び実行力を有する新たなパートナーによる資本参加を受け入れ、協働することによって、経営体制や事業基盤をさらに強化し、さらには経営陣・従業員に対する適切な動機付けも伴うことによって、実行力を担保していく必要があると認識しているとのことです。また、JAG国際エナジーにおいては、経営人財の不足(具体的には、上記のとおり、太陽光発電所に対する新設の需要がFIT導入時ほどではなくなり、今後成長が見込まれるバイオマス発電、陸上・洋上風力発電等の新たな再生可能エネルギーへ進出が必要になる中で、それに対応した経営人財の確保が必要となっていること)、次なる成長を担う人財の採用の困難性などの課題を認識しているとのことです。
さらに、山下氏としては、JAG継続事業の抜本的改革を実施する際には、上場会社として安定的な株主還元の継続にコミットできない可能性がある中で、JAG継続事業がリスクの伴う戦略的な意思決定を柔軟かつスピード感をもって行っていくために、対象者株式を非公開化するとともに、JAG継続事業の資本構成を抜本的に改善し、成長に不可欠な経営資源を確保した上で、山下氏が対象者の経営により注力できる状況を作り出すことが、対象者の経営改革の実現に向けて有効かつ不可欠と考えているとのことです。
このような事業環境及び経営環境の中、山下氏は、呉氏及び西田氏を交えて、2019年10月下旬ころから、上記の経営課題の解決のために資本政策を含め様々な検討を行う中で、金融機関から紹介を受けたカーライルとの間で、対象者の成長可能性や中長期的な経営環境の見通しを踏まえた対象者の経営施策、さらには各々の経営課題や最適な資本構成等について種々意見交換や協議を重ねてまいりました(なお、山下氏は、カーライル以外のプライベート・エクイティ・ファンドとも過去に事業上の接点がありましたが、以下に述べるとおり、カーライルとの意見交換や協議を重ねる過程で信頼関係が深まった結果、本取引についてはカーライルと協議を行うこととしたとのことです。)。その中で、当初、(対象子会社の株式譲渡を伴わない)対象者グループ全体としてのマネジメント・バイアウト(MBO)の方策による抜本的な経営改善策についても意見交換や協議が行われましたが、他方で、山下氏においては、ザクティを含むJAG継続事業について支配権をもってその経営に注力するという意向(すなわち、上記に述べたJAG継続事業における経営課題を山下氏自身が主導して、かつ、その責任の下で解決するとともに、ロボットやFA(ファクトリー・オートメーション)、マシンビジョン(産業用カメラ)など「社会の眼」としての役割が期待される新技術・新製品・新ソリューションの可能性を追求する意向)が明確であったことから、カーライルがザクティを含むJAG継続事業についても支配権を取得することとなる対象者グループ全体としてのマネジメント・バイアウト(MBO)では、ザクティを含むJAG継続事業について山下氏が資本構成を含めて主導的役割を担うという目的を達成することができず、2020年2月上旬ころ、一旦、協議が中断されることとなりました。その後、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言が解除された後の2020年6月中旬ころから、改めて協議が再開され、対象者の成長可能性や中長期的な経営環境の見通しを踏まえた対象者の経営施策、さらには、ザクティを含むJAG継続事業及び各対象子会社がそれぞれ抱える経営課題やその解決のために最適な資本構成等について議論を深める中で、上記の山下氏の意向を踏まえつつ、JAG継続事業及び各対象子会社のそれぞれの事業について最善と考えられる資本構成を個別に用意するという方策が妥当であるとの認識を山下氏及びカーライルが共有するに至りました。具体的には、山下氏及びカーライルが行った初期的な分析を踏まえ、カーライルがスポンサーとして対象者のマネジメント・バイアウト(MBO)を行って対象者の非公開化を実現しつつ、非公開化取引によりカーライルが取得した対象者株式の全て及び現金を対価として、対象子会社の株式の一部を公開買付者が取得することにより対象子会社を対象者グループの連結から外して独立した会社とした上で、カーライルが対象子会社の事業に注力してその経営課題の解決等による企業価値の向上を目指すとともに(なお、対象子会社においては、対象者グループから独立した会社となることにより、資金調達にあたり資金使途やその引当てとなる収益が明確化し、その資金調達が円滑化するとともに、調達余力も改善することが見込まれております。)、公開買付者が対象子会社の株式の一部を取得することにより対象子会社を対象者グループの連結から外す際に対象者が当該取得の対価として受け取る資金をもって、山下氏がJAG継続事業の抜本的改革に注力する環境を整備するという方策が合理性を有するという認識が共有され、当該方策について山下氏及びカーライルの間でさらに議論を重ねる中で、相互の信頼関係が深まるとともに、2020年7月下旬ころに、本取引を実行することにより、山下氏及びカーライルのパートナーシップの下、各事業におけるベストな経営体制及び経営資源を獲得し、各事業ひいては対象者の持続的成長を目指すことが最良の選択であることを共通認識とするに至りました。
そこで、山下氏及びカーライルは、改めて呉氏及び西田氏を交えて、上記を達成するための手段として本取引を実施する可能性について本格的な協議に入り、2020年8月14日、対象者に対して、本取引、本取引の一環としての本公開買付けに関する概要及び本取引後の経営方針等について正式な提案を行いました。
その後、カーライルは、2020年8月下旬から2020年10月上旬までの間、本取引の実現可能性の精査のため対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに、並行して、山下氏との間で、本取引の諸条件についての協議を続けてまいりました。具体的には、山下氏及びカーライルは、2020年9月24日、対象者に対して、本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)を1株当たり520円とする旨の初回の価格提案を行いました。その後、2020年9月25日に本特別委員会(下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。)から本公開買付価格の引き上げの要請を受けたため、2020年9月29日、本公開買付価格を1株当たり560円とする旨の再提案を行いましたが、2020年10月1日に本特別委員会から再度本公開買付価格の引き上げの要請を受けたため、2020年10月13日に、本公開買付価格を1株当たり580円とする旨の再提案を行いました。その後、2020年10月21日、さらに本特別委員会から本公開買付価格の引き上げを要請されたことから、山下氏及びカーライルは、2020年10月27日、本公開買付価格を1株当たり600円とする旨の再提案を行いました。かかる協議及び交渉を重ねた上で、山下氏及びカーライルは、2020年11月5日、本公開買付価格を1株当たり600円とし、本取引の一環として公開買付者を通じて本公開買付けを開始することを決定いたしました。また、山下氏及びカーライルは、2020年7月下旬ころから、本後続取引後の対象子会社の保有比率についての協議を重ね、上記の対象者グループの経営課題の解決のために対象子会社を対象者グループの連結から外す必要があること、他方で、これまで対象者グループ内での連携が、例えば、官公庁・都道府県・市区町村ネットワーク等の活用を通じて各事業に貢献してきたこと、先見性をもって再生可能エネルギー事業に取り組んできた対象者がJAG国際エナジーの株主として残る意義があること、及び、国際航業に関してもザクティを含むJAG継続事業と事業上の関連性が強いことを踏まえて対象者が一定の有意な資本上の関係を継続する意義があること、並びに、本取引後においてJAG継続事業に要する資金の水準等を勘案する必要があることについて共通認識を有するに至りました。この共通認識の下、山下氏から、カーライルに対し、本後続取引後の対象子会社の保有比率として、国際航業の株式については、対象者がその発行済株式(自己株式を除きます。)の20%及び公開買付者がその発行済株式(自己株式を除きます。)の80%を、JAG国際エナジーの株式については、対象者がその発行済株式(自己株式を除きます。)の30%及び公開買付者がその発行済株式(自己株式を除きます。)の70%を、それぞれ所有するという提案が示され、カーライルとしても上記の共通認識を全て充たす当該提案は応諾可能なものであったことから、山下氏及びカーライルは、2020年8月中旬ころ、対象者に対して上記の保有比率を提案するに至りました。また、本対象子会社株式取得の対価についても、山下氏、対象者及びカーライルの協議の結果、2020年11月5日、当該保有比率と併せて、対価の総額を金370億円相当(具体的には、本非公開化取引を通じて取得した対象者株式の全ての価額を本公開買付価格に基づき金164億7268万8000円相当、及び、現金を金205億2731万2000円)と合意いたしました。なお、JAG継続事業の抜本的改革に要する資金は本対象子会社株式取得の対価として対象者に支払われる資金をもって賄うことができるため、本取引の目的達成のために対象者において多額の追加出資を受けることを要しないこと等を勘案の上、本再出資の額については、対象者、山下氏及びカーライル間において、2020年11月5日、山下氏について総額600万円、グリーンプロジェクト社について総額5400万円と合意しております。
その後、公開買付者は、2020年11月6日から本公開買付けを開始いたしましたが、本公開買付け開始後における対象者株式の市場取引の状況及び対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況に加え、シティ社からの提案や指摘を受け、山下氏及び公開買付者は、本取引について対象者の株主の皆様のご理解とご賛同をいただき、本取引の遂行に不可欠な本公開買付けを成立させるためには、さらなる株主還元が必要であると判断し、対象者とも協議の上、2021年1月26日、本買付条件等変更を行うことについて合意しております。なお、公開買付者は、本買付条件等変更後の本取引の経済的条件を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を含む本公開買付けの経済的条件を一切変更しないことを決定しております。
なお、対象者、山下氏及び公開買付者の間で、対象子会社の株式を対象者が買い戻す旨の合意はなく、カーライルにおいては対象子会社の株式等の売却等(エグジット)について現時点で決定している事項はありません。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下のとおりであるとのことです。
対象者は、2020年8月14日、山下氏及びカーライルから、本取引、本取引の一環としての本公開買付けに関する概要及び本取引後の経営方針等について正式な提案を受けたため、当該提案の内容について検討するにあたり、本公開買付価格を含む本取引における諸条件の公正性を担保すべく、2020年8月17日付の対象者取締役会において、対象者、公開買付者、カーライル、山下氏、グリーンプロジェクト社及び山下氏以外の応募合意株主(以下、総称して、「公開買付関連当事者」といいます。)並びに本取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス・コンサルティング」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任し、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングに対し、対象者の株式価値算定及び本公開買付価格変更前の本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正なものである旨の意見書(フェアネス・オピニオン)の提出を依頼したとのことです。なお、プルータス・コンサルティング及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単位を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
また、対象者は、2020年8月17日付の対象者取締役会において、本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、特別委員会(特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。以下、「本特別委員会」といいます。)を設置する旨を決議し、対象者取締役会は、同日付で、本特別委員会に対して、(i)本公開買付けを含む本取引の目的が合理的と認められるか(本取引が対象者の企業価値の向上に資するかという点を含みます。)、(ii)本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されているか、(iii)本取引の条件の妥当性が確保されているか、(iv)本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか、及び、(ⅴ)対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非(以下、総称して、「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点についての答申を対象者取締役会に提出することを嘱託したとのことです。また、併せて、対象者は、2020年8月17日付の対象者取締役会において、本取引に関する対象者取締役会の意思決定は、上記嘱託に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われること、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないこととすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、(a)本公開買付けに係る公開買付価格その他の本取引に係る取引条件等について公開買付者と交渉を行うこと、(b)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らのファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等を選任すること(この場合の費用は対象者が負担するものとされているとのことです。)、並びに、(c)対象者の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領することについての権限を付与することを決議したとのことです。
これを受けて、本特別委員会は、2020年8月20日、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるプルータス・コンサルティング及びリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ対象者のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして承認するとともに、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したとのことです。また、本特別委員会は、本特別委員会が本公開買付けに係る公開買付価格その他の本取引に係る取引条件等に関して山下氏及びカーライルと交渉を行うことを確認したとのことです。
かかる体制の下で、本特別委員会は、本取引に係る山下氏及びカーライルの提案内容を踏まえ、対象者の事業、事業環境及び既存の事業計画の内容等について対象者と協議を行い、本取引の意義及び目的、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等について、プルータス・コンサルティング及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受けながら、本諮問事項について検討したとのことです。また、本特別委員会は、山下氏及びカーライルと直接面談を行い、本取引が対象者の企業価値に与える影響の検討を重ねたとのことです。
また、本公開買付価格について、本特別委員会は、2020年9月24日に、山下氏及びカーライルから本公開買付けの買付価格を1株当たり520円とする提案を受けた後、プルータス・コンサルティングから受けた対象者の株式価値算定に係る試算結果の報告内容を踏まえた上で、2020年9月25日に公開買付価格の引き上げの要請をしたとのことです。その後、2020年9月29日、山下氏及びカーライルから、公開買付価格を1株当たり560円とする旨の再提案を受けたとのことですが、2020年10月1日に再度公開買付価格の引き上げの要請を行ったところ、2020年10月13日に、公開買付価格を1株当たり580円とする旨の再提案を受けたとのことです。その後、2020年10月21日、さらに本特別委員会から公開買付価格の引き上げを要請したところ、本特別委員会は、2020年10月27日に、山下氏及びカーライルから、以下に記載するとおり対象者の株主の皆様に対して合理的な価格により株式の売却機会を提供するものと対象者が判断する、本公開買付価格を1株当たり600円とする提案を受けるに至ったとのことです。
本特別委員会は、当該提案について、プルータス・コンサルティングからさらに意見を聴取するとともに、2020年11月4日付でプルータス・コンサルティングから提出を受けた対象者株式に係る株式価値算定書(以下、「本株式価値算定書」といいます。)及び本公開買付価格変更前の本公開買付価格は対象者の少数株主にとって財務的見地から公正なものである旨の意見書(フェアネス・オピニオン)(以下、「本フェアネス・オピニオン」といいます。)等も考慮し、2020年11月4日付答申書(以下、「本答申書」といいます。)を作成し、対象者取締役会は、同日付で、本特別委員会から本答申書の提出を受けたとのことです(本答申書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
その上で、対象者は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言並びに本株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件等は妥当なものであるか等について、対象者の企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者としても、対象者がグループとして中長期的にさらなる成長、企業価値の向上を実現するためには、各事業におけるベストな経営体制及び経営資源を獲得し、各事業ひいては対象者の持続的成長を目指すべきであると考えるに至ったとのことです。また、JAG継続事業のみでは、対象者が2020年5月8日に公表した中期経営計画の定性的目標を維持することが困難となり、少なくとも短期的にはJAG継続事業の抜本的改革を優先する中で、上場会社として安定的な株主還元の継続にコミットできない可能性があること、その一方で、山下氏及びカーライルから提案を受けた本公開買付価格である1株当たり600円は、(i)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保する措置が十分に講じられた上で、特別委員会が山下氏及びカーライルとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること、(ii)プルータス・コンサルティングによる対象者株式の価値算定結果のうち、(a)市場株価法における評価レンジの上限値を上回り、また、(b)ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)の算定結果のレンジの範囲内にあり、かつ、その中央値(DCF法による算定の基礎となる割引率について、その感応度分析において用いた数値の中央値を使用して算出された対象者株式の1株当たりの株式価値をいいます。)を超える水準であること、(iii)プルータス・コンサルティングから、当該価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンが発行されていること、(iv)公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である2020年11月4日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値342円に対して75.44%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの算出において同じです。)、直近1ヶ月間(2020年10月5日から2020年11月4日まで)の終値単純平均値(小数点以下を四捨五入しております。以下同じです。)321円に対して86.92%、直近3ヶ月間(2020年8月5日から2020年11月4日まで)の終値単純平均値307円に対して95.44%、直近6ヶ月間(2020年5月7日から2020年11月4日まで)の終値単純平均値298円に対して101.34%のプレミアムを加えた価格であること、(v)特別委員会から取得した本答申書において、妥当な価格と判断されていることなどから、対象者の株主の皆様に対して合理的な価格により株式の売却機会を提供するものと考えられること、並びに、JAG継続事業がリスクの伴う戦略的な意思決定を柔軟かつスピード感をもって行っていくために、本取引を通じて対象者株式を非公開化するとともに、本買付条件等変更前の本後続取引における山下氏及びグリーンプロジェクト社の対象者への再出資に係る現金(総額6000万円)並びに本買付条件等変更前の公開買付者が国際航業及びJAG国際エナジーの株式を取得する対価である現金(金205億2731万2000円)を原資として、対象者の有利子負債を弁済することにより、又は、(本取引完了後直ちに有利子負債の全額を弁済しない場合であっても)今後の新型コロナウイルス感染症の感染拡大等を中心とした経済動向の変化に対応しつつ有利子負債を弁済できる程度の現金を保持することにより、JAG継続事業の資本構成を抜本的に改善し、JAG継続事業の成長に不可欠な人財補強、組織体制の構築及び必要資金といった経営資源(ヒト・モノ・カネ)を確保した上で、山下氏が対象者の経営により注力できる状況を作り出すことが、対象者の経営改革の実現に向けて有効かつ不可欠な手段であるとの結論に至ったとのことです。なお、山下氏が対象者の経営により注力できる状況の策定方法については、上記の対象者グループの経営課題の解決のために対象子会社を対象者グループの連結から外す必要がある一方で、これまで対象者グループ内での連携が各事業に貢献してきたこと、また、先見性をもって再生可能エネルギー事業に取り組んできた対象者がJAG国際エナジーの株主として残ることの意義、及び、本取引後においてJAG継続事業に要する資金の水準等を勘案し、本買付条件等変更前の本後続取引後の対象子会社の保有比率(具体的には、国際航業の株式については、対象者がその発行済株式(自己株式を除きます。)の20%及び公開買付者がその発行済株式(自己株式を除きます。)の80%を、JAG国際エナジーの株式については、対象者がその発行済株式(自己株式を除きます。)の30%及び公開買付者がその発行済株式(自己株式を除きます。)の70%を、それぞれ所有すること)が望ましいとの結論に至ったとのことです。
なお、本公開買付価格変更前の本公開買付価格は、対象者の2020年9月30日現在の1株当たり純資産額を下回っているものの、純資産額は、会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値の算定においては重視することは合理的ではないと考えているとのことです。
以上より、対象者は、2020年11月5日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。なお、当該取締役会には、対象者の全ての監査役である監査役3名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことに異議がない旨の意見を述べたとのことです。
その後、対象者は、2021年1月22日、山下氏及びカーライルから、本買付条件等変更について提案を受け、2021年1月26日開催の対象者取締役会において、本株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業から得た法的助言、本特別委員会から入手した本答申書及び2021年1月25日付答申書(「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」において定義します。以下同じです。)その他の関連資料を踏まえ、本買付条件等変更について慎重かつ真摯に協議及び検討を行った結果、本買付条件等変更後の本公開買付けを含む本取引について、(i)本買付条件等変更後の本公開買付けを含む本取引によって、対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ii)本買付条件等変更後の本公開買付けを含む本取引に係る諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないことから、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。その理由は以下のとおりとのことです。
① 山下氏及びカーライルから提案を受けた本公開買付価格変更後の本公開買付価格である1株当たり1,200円は、(i)プルータス・コンサルティングによる対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価法及びDCF法における評価レンジ及び算定レンジの上限値を上回っていること、(ii)公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である2020年11月4日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値342円に対して250.88%、直近1ヶ月間(2020年10月5日から2020年11月4日まで)の終値単純平均値(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の算出において同じです。)321円に対して273.83%、直近3ヶ月間(2020年8月5日から2020年11月4日まで)の終値単純平均値307円に対して290.88%、直近6ヶ月間(2020年5月7日から2020年11月4日まで)の終値単純平均値298円に対して302.68%のプレミアムを加えた価格であり、また、公開買付者が本買付条件等変更を決定した日の前営業日である2021年1月25日の対象者株式の終値である877円に対して36.83%のプレミアムを加えた価格であること、(iii)特別委員会から取得した2021年1月25日付答申書において、妥当な価格と判断されていることなどから、対象者の株主の皆様に対して合理的な価格により株式の売却機会を提供するものと考えられること。
② (i)これまで対象者グループ内での連携がJAG継続事業並びに国際航業及びJAG国際エナジーが営む事業の成長に貢献してきたこと、また、先見性をもって再生可能エネルギー事業に取り組んできた対象者がJAG国際エナジーの株主として残ることの意義、並びに、本取引後においてJAG継続事業に要する資金の水準等を勘案し、本後続取引後に対象者として国際航業及びJAG国際エナジーと一定の資本関係を維持することが望ましいと考えている点については変わらず、対象者グループ全体としての中長期的かつ持続的な発展のためには、本取引を通じて対象者株式を非公開化しつつ対象子会社の独立性を高め、山下氏及びカーライルが相互の協力関係の下で各々の専門性や経営資源を最大限に活用してJAG継続事業及び対象子会社の事業に注力するというパートナーシップ関係の構築が最善であると考えていること、また、(ii)対象子会社に係るパートナーシップ関係の構築という本取引の趣旨・目的を損なわない限度において、予定されている本後続取引後の対象子会社の対象者保有比率を引き下げ、その価値を本公開買付価格に振り向けるという山下氏及び公開買付者からの提案は合理的であるといえること。
③ 本買付条件等変更に伴い、対象者が運転資金として継続保有することを想定していた現預金、及び、同じく継続保有することを想定していた対象子会社の株式の保有割合が当初より減少することにはなるものの、(i)山下氏及びグリーンプロジェクト社による再出資金額が増額(合計6000万円から合計24億9600万円に増額)され、また、(ii)対象者の取引金融機関からは、本買付条件等変更後においても、引き続き支援をいただける意向を確認できており、JAG継続事業の運営を継続し、その抜本的改革に必要な資金の手当てはできているといえること。
④ 本買付条件等変更に伴い、本公開買付けに係る買付予定数の下限は、18,303,000株から17,915,800株に引き下げられているところ、当該引き下げは、対象者の株式給付信託(BBT)の所有分(580,800株)については、本公開買付けへの応募が想定されず、かつ、本臨時株主総会において議決権を行使することが想定されないことを理由とするものであり、不合理な理由に基づくものとはいえず、また、本買付条件等変更後においても、マジョリティ・オブ・マイノリティ(MOM)に相当する数を上回る買付予定数の下限が設定されていることから、本買付条件等変更後においても、本取引において、公正な手続が確保されていると考えられること。
なお、対象者取締役会は、2021年1月15日付で、本特別委員会に対し、シティ社が、2021年1月14日付でシティ社プレスリリースを公表したことを受け、(i)シティ社予告公開買付け及びその後の対象者の非公開化(以下、「シティ社提案」といいます。)の目的が合理的と認められるか(シティ社提案が対象者の企業価値の向上に資するかという点を含みます。)、(ii)シティ社予告公開買付けを含むシティ社提案に係る手続の公正性が確保されているか、(iii)シティ社提案の条件の妥当性が確保されているか、(iv)シティ社提案が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか、及び、(ⅴ)対象者取締役会がシティ社予告公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主に対してシティ社予告公開買付けへの応募を推奨することの是非の検討の前提として、まずは、シティ社提案が具体的かつ実現可能な真摯な提案であるかどうかを諮問したとのことです。これを受けて、本特別委員会は、2021年1月18日に、シティ社提案の内容について審議及び検討を開始し、2021年1月19日に、シティ社に対し、シティ社予告公開買付けの予告に至った経緯、シティ社予告公開買付けの準備状況・開始の確実性、シティ社予告公開買付けの条件及びシティ社予告公開買付け後の方針等に係る質問事項を送付したとのことです。上記のとおり、対象者は、2021年1月26日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議いたしましたが、(i)現時点までに対象者が入手することができた情報のみでは、シティ社がシティ社予告公開買付けの予告に至った経緯、シティ社予告公開買付けの準備状況・開始の確実性、シティ社予告公開買付けの条件及びシティ社予告公開買付け後の方針等の詳細は明らかではなく、シティ社提案が具体的かつ実現可能性のある真摯なものであるか等の確認ができていないこと、並びに、(ii)本公開買付価格変更後の本公開買付価格が、シティ社プレスリリースに記載されているシティ社予告公開買付けにおける公開買付価格(1株当たり840円(予定))を上回ることから、シティ社提案が公開されたことは、かかる決議を妨げるものではないと考えているとのことです。対象者は、引き続き、シティ社提案が具体的かつ実現可能性のある真摯なものであるかどうか等を含め、シティ社提案に係る内容を精査し、慎重に検討をした上で、シティ社予告公開買付けに係る対象者の意見を公表する予定とのことです。
上記の2020年11月5日及び2021年1月26日開催の各取締役会においては、利益相反のおそれを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、対象者取締役5名のうち、まず、(ア)山下氏、呉氏及び西田氏を除く2名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行い、さらに、対象者取締役会の定足数を確保する観点から、(イ)西田氏を加えた3名の取締役において改めて審議の上、全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経たとのことです。
なお、山下氏は、本非公開化取引を実施した後、本再出資を行い、山下氏及びグリーンプロジェクト社が、本取引を通じて最終的に対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することを予定しているとともに、本取引の実施後も継続して対象者の経営にあたることを予定していることから、特別利害関係取締役として、これまでの本取引に関する全ての議案において、その審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者(カーライルを含みます。)との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。また、呉氏は、応募契約を締結しているJA PartnersのDirectorであるとともに、本取引に係る正式提案の前から山下氏及びカーライルとともに、本取引を実施する可能性についての協議を行っていたため、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、対象者取締役会におけるこれまでの本取引に関する全ての議案において、その審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者(山下氏及びカーライルを含みます。)との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
他方で、西田氏は、本取引に係る正式提案の前から山下氏及びカーライルとともに、本取引を実施する可能性についての協議を行っていたものの、その他に山下氏及びカーライルとの関係で利益相反のおそれを生じさせる事情は存在しないことから、同氏が対象者取締役会の審議及び決議に参加した場合であっても、本取引における構造的な利益相反の問題を生じさせるおそれは相対的に小さいものと判断したとのことです。そのため、西田氏は、上記のとおり2020年11月5日開催の対象者取締役会及び2021年1月26日開催の対象者取締役会において、定足数を確保する観点から二段階目の審議及び決議に参加したとのことです。他方で、構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、同氏は、当該二段階目の審議及び決議以外の本取引に関する全ての議案における対象者取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者(山下氏及びカーライルを含みます。)との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、本取引の完了後も引き続き対象者の経営にあたる山下氏及び公開買付者は、下記の経営施策を推進する予定です。また、山下氏及び西田氏は引き続き対象者の取締役として従事する一方、呉氏につきましては、呉氏が代表取締役会長を務める国際航業の経営に専念するため、対象者の取締役を退任することが見込まれております。さらに、本スクイーズアウト手続後、山下氏及びグリーンプロジェクト社は、本再出資を実施することを予定しております。
(ⅰ) 空間情報事業
国際航業について、公開買付者は、2018年12月に閣議決定された「国土強靭化基本計画」に基づく防災・減災・国土強靱化に係るニーズや日本社会全体における人口減少や少子化などに起因する省人化やデジタル化のニーズが高まる中、日本の社会インフラを支える上で不可欠な企業であると考えております。そして、国際航業の企業価値の源泉は、様々な場所や物に位置情報を付加する地理空間情報の領域において、情報データを正確に把握する技術力、並びに豊富な経験を有し、得られた情報データを様々な課題に応じて分析及びソリューションの提供に役立て、顧客のニーズを的確に捉え付加価値を提供する人財力にあると考えており、次世代への技術ノウハウの発展的な継承及び省人化やデジタル化など新たなニーズに対応したソリューションの展開に向けた適正な人的リソースの配置、及び重点領域への積極的な投資を通じて、企業価値を向上させられると考えております。また、祖業である測量領域に加えて、建設コンサルティング領域にも独自の強みを有する中で、メンテナンス需要等の増大により、特に今後ますますニーズが増していくことが見込まれる「測量×建設コンサルティング」の領域において、地理空間情報のデータの収集から、得られた情報を最大限に活用したまちづくりや社会インフラの整備まで一貫して手掛ける事業体制を整備することにより、顧客のニーズを捉え、さらなる成長を実現していくことが可能になるものと考えております。さらには、公開買付者として、対象者の経営基盤には、生産現場から経営まで一体となって経営目標の達成に取り組む効率的な組織体制や経営指標の策定等において改善や補強が可能であると考えており、成長戦略の策定・実行支援、経営の「見える化」による収益性の改善等に対して、知見及び経営資源を最大限に投入することで、国際航業の企業価値向上に貢献できるものと考えております。
また、空間情報事業の主力事業であるザクティについて、山下氏は、デジタルカメラのOEM、ODM生産を通じて培った高い開発技術と生産能力を競争力の源泉として捉えており、今後は建設・作業現場等に活用できる強力な手振れ補正機能を備えた業務用ウェアラブルカメラ、及び視聴者に「見る楽しみ」を提供するスポーツ向けのストリーミングカメラ等、Digital-Eyesの領域において様々な事業機会を見出しているとのことです。また、あおり運転の社会問題化により注目が集まる高性能のドライブレコーダー需要も確実に捕捉していくとのことです。喫緊の課題として、デジタルカメラ需要の減少に伴う事業環境の変化に対して、抜本的な構造改革を断行するとともに、これらの成長領域に軸足を置いた企業への進化を図るべく、技術力の強化及び成長ニーズが見込まれる領域に積極的に照準を合わせ、独自性を強みとした自社製品の開発と市場の創出に注力することで、ザクティの企業価値向上を追求できると考えているとのことです。
(ⅱ) グリーン・エネルギー事業
JAG国際エナジーについて、公開買付者は、パリ協定(COP21)等の枠組みに基づく気候変動対策としての再生可能エネルギー導入が全世界的に進む一方、日本のエネルギー全体に占める再生可能エネルギーの普及率は先進国レベルに比較すると見劣りしており、日本の再生可能エネルギー普及において非常に重要な役割を担っていると考えております。FITの変遷等、日本の再生可能エネルギー事業を取り巻く環境が変化していく中、今後さらなる成長が見込まれるバイオマス発電や陸上風力発電に加えて、FIT後も睨んだ中長期的な取り組みの必要性を認識しております。主には自社開発プロセスを通じて蓄積した事業オペレーターとしての従来の強みに加えて、今後は、電力小売事業を拡大することで供給のみならず需要も押さえ、電力供給・需要のプラットフォーム構築を行うことにより企業価値を向上させられると考えております。公開買付者としては、グローバルインフラファンド・再生可能エネルギーファンドの知見、特に再生可能エネルギーにおいて日本より先行する欧州での投資実績や業界知見を参考に、一歩先を見据えた成長戦略の策定、さらなる資金調達力の獲得、堅牢な組織体制の構築支援等を通じて、JAG国際エナジーの企業価値向上に貢献できるものと考えております。
(ⅲ) 森林活性化事業
森林活性化事業について、山下氏は、2019年4月に施行された森林経営管理法の下で直接林業経営に注力するとともに、森林不動産市場への対応や地方自治体が進める森林管理事業の支援等に幅を広げ、次世代の収益事業に育てる計画とのことです。積極的な森林整備による二酸化炭素吸収拡大など気候変動対策の「緩和策」に寄与することを通じて、温暖化問題を中心とした社会的課題の解決に取り組むとともに、製材・プレカット加工、木造建築までの一貫したバリューチェーン戦略に基づくソリューションビジネスの事業化を通じて同事業の拡大に取り組む方針とのことです。
(3) 本公開買付けに関する重要な合意
① 本取引契約及び本取引契約変更契約
対象者、山下氏、グリーンプロジェクト社及び公開買付者は、2020年11月5日付で本取引契約を、2021年1月26日付で本取引契約変更契約を締結し、本取引の実施について、(i)公開買付者が、山下氏による対象者のマネジメント・バイアウト(MBO)等の一環として、その依頼に基づき、本公開買付けを開始した場合、山下氏は、自ら並びにJA Holdings及びJA Partnersをして、その所有する対象者株式の全て(山下氏につき493,230株(所有割合:1.80%)、JA Holdingsにつき2,624,800株(所有割合:9.56%)、JA Partnersにつき673,600株(所有割合:2.45%))を本公開買付けに応募し、又は応募させること、(ii)対象者は、公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の全て(自己株式を除きます。)を取得できなかった場合、本公開買付けの成立を条件として、実務上可能な限り速やかに、本スクイーズアウト手続を実施し、公開買付者は本スクイーズアウト手続の円滑な遂行に必要な事項につき誠実に協力すること、(iii)対象者、山下氏及びグリーンプロジェクト社は、本スクイーズアウト手続の完了(本スクイーズアウト手続が株式売渡請求の方法により行われる場合には株式売渡請求の効力発生を、本スクイーズアウト手続が株式併合の方法により行われる場合には本端数合計株式(下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。)の公開買付者への売却の完了を、それぞれいいます。以下同じです。)及び本クリアランス手続(本取引の実行に際して必要となる私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下、「独占禁止法」といいます。)、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下、「外為法」といいます。)上の手続(必要な待機期間の経過を含みます。)をいいます。以下同じです。)の完了及び対象者株式に係る有価証券報告書提出義務の中断を条件として、当該完了から5営業日後の日(又は、当該完了から5営業日以内の日であって対象者及び公開買付者が別途合意する日)において、本再出資(なお、本再出資に係る1株当たりの払込金額は1株当たりの本公開買付価格と同額とし、山下氏に対して対象者株式208,000株を、グリーンプロジェクト社に対して1,872,000株をそれぞれ割当てます。)を実行すること(注1)、(iv)本再出資の完了を条件として、本再出資の実行日(又は本スクイーズアウト手続の完了、本クリアランス手続の完了及び対象者株式に係る有価証券報告書提出義務の中断から5営業日以内の日かつ本再出資の実行日後の日であって対象者及び公開買付者が別途合意する日)において、自己株式取得及び子会社株式譲渡の方法により、対象者は、その所有する国際航業の発行済株式(自己株式を除きます。)の97.5%に相当する株式及びJAG国際エナジーの発行済株式(自己株式を除きます。)の95%に相当する株式を公開買付者に取得させ、公開買付者は、対価として、本非公開化取引において公開買付者が取得する対象者株式の全て(当該価額は本公開買付価格に基づき金329億4537万6000円相当)及び金150億5462万4000円を対象者に対して交付し(注2)(注3)、当該対象子会社の株式を取得することについて合意しております。
(注1) 本スクイーズアウト手続が株式併合の方法により行われる場合、対象者は、本スクイーズアウト手続の完了後速やかに(ただし、本再出資の実行までに)、対象者の発行済株式総数が当該株式併合の効力発生直前の発行済株式総数と同一となる割合による株式分割を行うことを合意しております。
(注2) 具体的には、対象者において、(i) 本自己株式取得を実施し、同時に、(ii) 現金を対価として、対象子会社の株式を追加で公開買付者に譲渡し、(i) 及び(ii) を通じて、最終的に公開買付者が(a) 国際航業の発行済株式(自己株式を除きます。)の97.5%に相当する株式及び(b) JAG国際エナジーの発行済株式(自己株式を除きます。)の95%に相当する株式を取得することを予定しております。
(注3) 本対象子会社株式取得の対価の総額として合意された価額は、公開買付者が本非公開化取引を通じて取得する対象者株式の価額を上回っておりますが、これは、(i) 上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において記載するとおり、対象者グループが営む事業は多岐に亘るところ、現状、JAG継続事業の収益性が対象子会社の事業の収益性に比して低いこと、(ii) 対象者グループの運営にあたり対象者が負担している有利子負債が相当額存在し(2020年3月31日現在対象者単体において約207億円)、また、これに加えて対象者以外のJAG継続事業についての有利子負債も存在すること、(iii) 本対象子会社株式取得の実行に伴い、現状、対象者に対して対象子会社が負担している経営管理料(対象者グループ運営のための支出)が解消されるところ、その価値が対象子会社の株式価値として認識されること等によるものであります。
また、本取引契約において、対象者は、本特別委員会が対象者取締役会に対して本賛同表明を行うことは相当である旨の答申を行っており、かかる答申が撤回又は変更されていないことを条件に、本賛同表明を行うとともに、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下、「公開買付期間」といいます。)が満了するまでの間、本賛同表明を維持し、これを撤回又は変更しないことに合意しておりますが、公開買付期間が満了するまでの間に第三者による対象者株式の全部(ただし、自己株式を除きます。)を対象とする公開買付けが開始された場合であって、対象者取締役会が、外部弁護士(本公開買付けにつき対象者取締役会又は本特別委員会に対して法的助言を行った外部弁護士とします。)の意見を得た上で、本賛同表明を維持することが対象者の取締役の善管注意義務違反を構成する可能性があると合理的に判断する場合、対象者は、本賛同表明を撤回又は変更することができるとされています。さらに、本取引契約において、対象者は、本賛同表明を撤回又は変更しない限り、本取引と実質的に矛盾若しくは抵触し、又は本取引の実行を困難にする具体的なおそれのある取引(以下、「抵触取引」といいます。)を、自ら積極的に提案又は勧誘せず、本賛同表明を撤回又は変更する場合を除き、抵触取引に関連する契約を締結し、又はこれに賛同しないものとされておりますが、対象者が、かかる義務に違反せず、第三者から抵触取引に係る提案を受けた場合に、善管注意義務を履行するために、情報提供、交渉、協議等をすることは妨げられないとされております。
② 応募契約
公開買付者は、2020年11月5日付で、山下氏を除く各応募合意株主との間で、それぞれ応募契約を締結し、JA Holdingsが所有する対象者株式2,624,800株(所有割合:9.56%)、JA Partnersが所有する対象者株式673,600株(所有割合:2.45%)及び藍澤證券が所有する対象者株式3,448,760株(所有割合:12.56%)について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。なお、これらの合意に基づく山下氏を除く各応募合意株主による応募予定株式及び本取引契約に基づく山下氏による応募予定株式を併せて、応募予定株式の合計は、対象者株式7,240,390株であり、所有割合の合計は26.37%となります。
藍澤證券と公開買付者との間の応募契約においては、公開買付期間中に第三者が対象者株式の全て(ただし、自己株式を除きます。)に対して公開買付け(以下、「対抗公開買付け」といいます。)を開始した場合で、その買付価格が本公開買付価格(買付け等の条件の変更により本公開買付けの買付価格が引き上げられた場合には、引き上げられた後の本公開買付けの買付価格)を5%以上上回る場合、藍澤證券は本公開買付けへの応募を行わず、また、当該応募を行っている場合には当該応募の結果成立した応募対象株式の買付けに係る契約を解除して、対抗公開買付けに応募することができるものとされております。藍澤證券は、本公開買付けと実質的に矛盾若しくは抵触し、又は本公開買付けの実行を困難にする具体的なおそれのある取引について、自ら提案又は勧誘せず、上記に基づき対抗公開買付けに応募する場合を除き、当該取引に関連する合意をせず、これに応じないものとされておりますが、藍澤證券が、かかる義務に違反せず、第三者から当該取引に係る提案を受けた場合に、取締役の善管注意義務を履行するために、情報提供、交渉、協議等をすることは妨げられないとされております。
なお、上記の他、各応募合意株主との間の応募契約においては、各応募合意株主による応募の前提条件は存在しません。
③ 覚書
山下氏及び公開買付者は、2020年11月5日付で、覚書を締結し、(i)山下氏及び公開買付者のパートナーシップの下、本取引の完了後における対象子会社の円滑な運営を確保するために、本後続取引の完了に先立ち、又はこれと同時に、対象者及び公開買付者の間において対象子会社に係る株主間契約を締結すること、(ii)山下氏は、本取引の完了後も、対象子会社の現在の経営陣幹部が対象子会社の経営に専念することになるよう最大限努力することを合意しております。
上記の株主間契約においては、(a)対象子会社の運営に関する協力事項として、(ア)本取引の完了後における対象子会社の新たな経営体制への移行及びその後の対象子会社の円滑な運営の維持・継続のための対象者及び公開買付者の協力義務、(イ)対象者の競業避止義務・引抜禁止に関する事項、(b)対象子会社の株式に関する事項として、(ア)対象者及び公開買付者が対象子会社の中長期的な発展に資する資本構成について誠実に検討すること、(イ)対象子会社の株主総会の開催に関する対象者の協力義務、(ウ)対象子会社の募集株式の発行等による増資の場合の対象者の優先引受権に関する事項、(エ)対象者による対象子会社の株式の譲渡及びその制限に関する事項、(オ)対象子会社の株式を金融商品取引所に上場する際の協力に関する事項、(カ)公開買付者が対象子会社の株式を第三者に譲渡する場合の共同売却請求権に関する事項について合意する予定です。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
以上の詳細につきましては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」のとおり、本公開買付けにおいて対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。以下本(5)において同じです。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者株式の全ての取得を目的とした手続(以下、「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下、本①において同じです。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下、「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、1株当たりの本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承認を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者株式の全部を取得します。そして、当該各株主の所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、1株当たりの本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下、「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)を2021年4月上旬ころを目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。また公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式(以下、「本端数合計株式」といいます。)を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。本端数合計株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者を除きます。)に交付される金銭の額が、1株当たりの本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。この場合の具体的な手続については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関連法令の定めに従い、株式併合に反対する対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、1株当たりの本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」のとおり、公開買付者は、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
27,454,480(株)	17,915,800(株)	―

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(17,915,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにおいて公開買付者が取得する可能性のある最大数(27,454,480株)を記載しております。なお、当該最大数は、対象者四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(27,763,880株)から、対象者四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(890,200株)から同日現在の対象者の株式給付信託(BBT)の所有分(580,800株)を除いた株式数(309,400株)を控除した株式数(27,454,480株)になります。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	274,544
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	―
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c)	―
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月6日現在)(個)(d)	―
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	―
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f)	―
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月6日現在)(個)(g)	4,932
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	―
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i)	―
対象者の総株主等の議決権の数(2020年6月30日現在)(個)(j)	273,135
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%)	100.00
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)	100.00

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月6日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち、法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月6日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年8月7日に提出した第34期第1四半期報告書に記載された2020年6月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(27,763,880株)から、対象者四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(890,200株)から同日現在の対象者の株式給付信託(BBT)の所有分(580,800株)を除いた株式数(309,400株)を控除した株式数(27,454,480株)に係る議決権の数(274,544個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月6日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち、法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月6日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年8月7日に提出した第34期第1四半期報告書に記載された2020年6月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(27,763,880株)から、対象者四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(890,200株)から同日現在の対象者の株式給付信託(BBT)の所有分(580,800株)を除いた株式数(309,400株)を控除した株式数(27,454,480株)に係る議決権の数(274,544個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

普通株式

① 外国為替及び外国貿易法
公開買付者は、本取引のうち、本非公開化取引による対象者株式の取得(以下「本対象者株式取得」といいます。)及び本買付条件等変更前の本対象子会社株式取得に関して、2020年11月4日付で、外為法第27条第1項及び第28条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同月5日に受理されております。当該届出の受理後、公開買付者が本対象者株式取得又は本買付条件等変更前の本対象子会社株式取得をすることができるようになるまで、30日の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され、2020年11月30日より公開買付者による本対象者株式取得及び本買付条件等変更前の本対象子会社株式取得が可能となっております。
なお、対象者によれば、対象者において以下の届出を行っているとのことです。
対象者は、本自己株式取得を行うことにつき、2020年11月5日付で、外為法第28条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日に受理されているとのことです。当該届出の受理後、対象者が対象者株式を取得できるようになるまで、30日の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され、2020年11月30日より対象者による本自己株式取得が可能となっております。

① 外国為替及び外国貿易法
許可等の日付 2020年11月27日
許可等の番号 JD第827号
許可等の日付 2020年11月27日
許可等の番号 JD第828号
許可等の日付 2020年11月27日
許可等の番号 JD第829号
許可等の日付 2020年11月27日
許可等の番号 JD第830号
許可等の日付 2020年11月27日
許可等の番号 JD第831号
許可等の日付 2020年11月27日
許可等の番号 JD第832号
② 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
許可等の日付 2020年11月19日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第794号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 2020年11月19日(取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第795号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
許可等の日付 2020年11月19日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第796号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 2020年11月19日(取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第797号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
許可等の日付 2020年11月19日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第798号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 2020年11月19日(取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第799号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)

① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下、「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下、「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
※新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社(対象者及び旧国際航業ホールディングス株式会社に係る特別口座)、三菱UFJ信託銀行株式会社(旧日本アジアグループ株式会社に係る特別口座)、又は三井住友信託銀行(旧株式会社モスインスティテュートに係る特別口座)に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・ 個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」の他、[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2] 本人確認書類が必要です。
[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2] 本人確認書類

マイナンバー(個人番号)を 確認するための書類	必要な本人確認書類
個人番号カード	不要
通知カード	[A]のいずれか1点、 又は[B]のうち2点
マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票の写し	[A]又は[B]のうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点
マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票記載事項証明書

[A] 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B] 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示いただき、その場での確認とさせていただきます。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任にあたる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。若しくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下、「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求した上で、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
※新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」の方法により応募株券等を返還します。

野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号

買付代金(円)(a)	32,945,376,000
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	150,000,000
その他(c)	25,750,000
合計(a)+(b)+(c)	33,121,126,000

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(27,454,480株)に本公開買付価格(1株当たり1,200円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

内容	金額(千円)
カーライル ジャパン パートナーズ フォー エルピーによる出資	14,100,000
カーライル ジャパン インターナショナル パートナーズ フォー エルピーによる出資	19,100,000
計(d)	33,200,000

(注1) 公開買付者は、上記金額の裏付けとして、その有限責任組合員であるカーライル ジャパン パートナーズ フォー エルピー(以下、「CJP」といいます。)から14,100,000千円を限度として、また、同じくその有限責任組合員であるカーライル ジャパン インターナショナル パートナーズ フォー エルピー(以下、「CJIP」といい、CJPと併せて「カーライル・ファンド」といいます。)から19,100,000千円を限度として、それぞれ出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。
(注2) 公開買付者は、カーライル・ファンドから以下の報告を受けることにより、カーライル・ファンドの出資の確実性を確認しております。
カーライル・ファンドは、いずれもケイマン諸島法に基づき設立されたリミテッド・パートナーシップです。CJPの投資家は、日本国内の銀行及び他の金融機関、保険会社、資産運用会社、公的年金基金、私的年金及び他の民間基金、投資会社の機関投資家並びにファンド・オブ・ファンズ及び個人投資家であり、CJIPの投資家は、日本国外の政府系金融機関、銀行、保険会社、公的年金基金、私的年金基金、資産運用会社の機関投資家並びにファンド・オブ・ファンズ及び個人投資家です(以下、CJPの投資家及びCJIPの投資家を「カーライル・ファンド投資家」といいます。)。カーライル・ファンド投資家は、それぞれ一定額を上限額として、その各カーライル・ファンドに金銭出資を行うことを約束しており(以下、当該上限額を「コミットメント金額」といいます。)、当該各カーライル・ファンドを運営する者(以下、「運営者」といいます。)から、投資期間内に金銭出資の履行を求める通知を受けた場合は、当該投資が法令等の違反になる等の一定の例外的な場合を除き、それぞれコミットメント金額の割合に応じて、自らの未使用のコミットメント金額の範囲内で、金銭出資を行うことが義務付けられております。また、一部のカーライル・ファンド投資家について当該義務が履行されなかった場合、他のカーライル・ファンド投資家は、運営者の求めに応じて、一定の範囲において、当該履行がなされなかった分について、自らのコミットメント金額の割合に応じた額を追加出資する義務を負っているため、各カーライル・ファンドは、上記出資の金額に相当する資金を拠出することができます。

33,200,000千円((a)+(b)+(c)+(d))

野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号

2021年2月17日(水曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。

下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
※新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。

応募株券等の総数が買付予定数の下限(17,915,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(17,915,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。

令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イないしトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

団体の目的
対象者株式の取得及び保有
事業の内容
投資業

2020年11月6日現在
氏名又は名称	住所又は所在地	出資額
グリーン ホールディングス ジーピー エルエルシー	アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ワシントン、オレンジ・ストリート 1209	0円
カーライル ジャパン パートナーズ フォー エルピー	ケイマン諸島、グランド・ケイマン KY1-9008、ジョージ・タウン、ホスピタル・ロード 27、ケイマン・コーポレート・センター、ウォーカース・コーポレート・リミテッド	0円
カーライル ジャパン インターナショナル パートナーズ フォー エルピー	ケイマン諸島、グランド・ケイマン KY1-9008、ジョージ・タウン、ホスピタル・ロード 27、ケイマン・コーポレート・センター、ウォーカース・コーポレート・リミテッド	0円
カーライル ジャパン インターナショナル パートナーズ フォー - イーユー エスシーエスピー	ルクセンブルク大公国、L-1273、ビブール通り 19	0円
シージェーピー フォー コ - インベストメント エルピー	ケイマン諸島、グランド・ケイマン KY1-9008、ジョージ・タウン、ホスピタル・ロード 27、ケイマン・コーポレート・センター、ウォーカース・コーポレート・リミテッド	0円
シージェーアイピー フォー コ - インベストメント エルピー	ケイマン諸島、グランド・ケイマン KY1-9008、ジョージ・タウン、ホスピタル・ロード 27、ケイマン・コーポレート・センター、ウォーカース・コーポレート・リミテッド	0円

(注) 上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」のとおり、公開買付者は、本公開買付けの開始後に、その有限責任組合員であるカーライル・ファンドから出資(最大33,200,000千円)を受けることにより、買付資金に充当することを予定しております。

公開買付者であるグリーン ホールディングス エルピーのジェネラル・パートナーであるグリーン ホールディングス ジーピー エルエルシーの役員の役名、職名、氏名、生年月日及び職歴は以下のとおりです。

2020年11月6日現在
役名	職名	氏名	生年月日	職歴
オーソライズド・パーソン	-	ロバート・ロゼン(Robert Rosen)	1983年10月22日	カーライル・ジャパン及びラテン・アメリカ・コーポレート・プライベート・エクイティ・ファンズのプリンシパル&チーフ・ファイナンシャル・オフィサー(現職)

	(2020年11月6日現在)
氏名又は名称	山下 哲生
住所又は所在地	東京都千代田区丸の内三丁目1番1号(対象者所在地)
職業又は事業の内容	日本アジアグループ株式会社 代表取締役会長兼社長
連絡先	連絡者 日本アジアグループ株式会社 総務人事部 渕田 隆記 連絡場所 東京都千代田区丸の内三丁目1番1号 電話番号 03-4476-8000
公開買付者との関係	公開買付者との間で共同して対象者の株式を取得することを合意している者

(注) 山下氏は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの完了後、山下氏及びグリーンプロジェクト社が対象者に対して出資を行うことを予定しているため、公開買付者との間で共同して対象者の株式を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断し、特別関係者として記載しております。

	(2020年11月6日現在)
氏名又は名称	グリーンプロジェクト株式会社
住所又は所在地	東京都中央区築地二丁目15番10-404号
職業又は事業の内容	有価証券の売買、管理及び運用
連絡先	連絡者 弁護士法人 大江橋法律事務所 東京事務所 弁護士内藤加代子/同 山口拓郎/同 久保寺浩己 連絡場所 東京都千代田区丸の内二丁目2番1号 岸本ビル2階 電話番号 03-5224-5566(代表)
公開買付者との関係	公開買付者との間で共同して対象者の株式を取得することを合意している者

(注) グリーンプロジェクト社は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの完了後、山下氏及びグリーンプロジェクト社が対象者に対して出資を行うことを予定しているため、公開買付者との間で共同して対象者の株式を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断し、特別関係者として記載しております。

	(2020年11月6日現在)
氏名又は名称	日本アジアグループ株式会社
住所又は所在地	東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
職業又は事業の内容	空間情報事業、グリーン・エネルギー事業、森林活性化事業
連絡先	連絡者 日本アジアグループ株式会社 総務人事部 渕田 隆記 連絡場所 東京都千代田区丸の内三丁目1番1号 電話番号 03-4476-8000
公開買付者との関係	公開買付者との間で、買付け等の後に相互に対象者の株式を譲り受けることを合意している者

(注) 上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」のとおり、対象者は、本後続取引において、公開買付者から、公開買付者が本非公開化取引を通じて取得した対象者株式の全てを取得することを予定しているため、公開買付者との間で、買付け等の後に相互に対象者の株式を譲り受けることを合意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。

山下 哲生

		(2020年11月6日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	4,932(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	4,932	―	―
所有株券等の合計数	4,932	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 山下氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者株式48株(小数点以下切り捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
グリーンプロジェクト株式会社

		(2020年11月6日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	0(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	0	―	―
所有株券等の合計数	0	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

日本アジアグループ株式会社

		(2020年11月6日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	0(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	0	―	―
所有株券等の合計数	0	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 特別関係者である対象者は、2020年11月6日現在、対象者株式を309,400株(株式給付信託(BBT)の所有する株式数(580,800株)を除きます。)所有しているとのことですが、自己株式であるため議決権はありません。

対象者、山下氏、グリーンプロジェクト社及び公開買付者は、2020年11月5日付で、本取引契約を、2021年1月26日付で、本取引契約変更契約を締結しております。詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本取引契約及び本取引契約変更契約」をご参照ください。
公開買付者は、2020年11月5日付で、山下氏を除く各応募合意株主との間で、それぞれ応募契約を締結しております。詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」の「② 応募契約」をご参照ください。
山下氏及び公開買付者は、2020年11月5日付で、覚書を締結しております。詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」の「③ 覚書」をご参照ください。

(1) 本公開買付けへの賛同表明
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年11月5日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
その後、公開買付者は、2020年11月6日から本公開買付けを開始いたしましたが、本公開買付け開始後における対象者株式の市場取引の状況及び対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況に加え、シティ社からの提案や指摘を受け、公開買付者及び山下氏は、本取引について対象者の株主の皆様のご理解とご賛同をいただき、本取引の遂行に不可欠な本公開買付けを成立させるためには、さらなる株主還元が必要であると判断し、対象者とも協議の上、2021年1月26日、本買付条件等変更を行うことについて合意いたしました。
変更後対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年1月22日、山下氏及びカーライルから、本買付条件等変更について提案を受け、2021年1月26日開催の対象者取締役会において、本株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業から得た法的助言、本特別委員会から入手した本答申書及び2021年1月25日付答申書その他の関連資料を踏まえ、本買付条件等変更について慎重かつ真摯に協議及び検討を行った結果、本買付条件等変更後の本公開買付けを含む本取引について、(i)本買付条件等変更後の本公開買付けを含む本取引によって、対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ii)本買付条件等変更後の本公開買付けを含む本取引に係る諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないことから、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。詳細については、対象者プレスリリース、変更後対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
公開買付者、対象者の代表取締役会長兼社長である山下氏、グリーンプロジェクト社及び対象者は、2020年11月5日付で本取引契約を、2021年1月26日付で、本取引契約変更契約を締結しております。また、公開買付者及び対象者の代表取締役会長兼社長である山下氏は、2020年11月5日付で覚書を締結しております。本取引契約、本取引契約変更契約及び当該覚書を含む合意内容の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
(3) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。

(単位:円)
金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	株式会社東京証券取引所 市場第一部
月別	2020年5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月
最高株価	331	348	304	307	329	369	353
最低株価	227	280	265	275	284	287	334

(注) 2020年11月については、11月5日までのものです。

(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第32期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月25日関東財務局長に提出
事業年度 第33期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月25日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第34期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月7日関東財務局長に提出
事業年度 第34期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月11日関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
日本アジアグループ株式会社
(東京都千代田区丸の内三丁目1番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(1) 2021年3月期の通期業績予想の公表
対象者は、2020年11月5日付で「2021年3月期業績予想の公表に関するお知らせ」を公表しており、当該公表の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者は、その正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
2021年3月期通期連結業績予想数値(2020年4月1日～2021年3月31日)

(単位:百万円)
	売上高	営業利益	経常利益	親会社株主に帰属する当期純利益	1株当たり 当期純利益
前回発表予想(A)	―	―	―	―	―
今回修正予想(B)	93,700	3,600	1,800	160	5.95円
増 減 額(B-A)	―	―	―	―	―
増 減 率( % )	―	―	―	―	―
(参考)前期連結実績 (2020年3月期)	97,887	2,456	553	1,991	74.11円

(2) 「2021年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」の公表
対象者は、2020年11月5日付で対象者四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、対象者四半期決算短信の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)

会計期間	2021年3月期(第34期)第2四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年9月30日)
売上高	40,065百万円
営業利益	1,102百万円
経常利益	314百万円
親会社株主に帰属する四半期純利益	▲497百万円

② 1株当たりの状況(連結)

会計期間	2021年3月期(第34期)第2四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年9月30日)
1株当たり四半期純利益	▲18.52円
1株当たり配当額	―

(3) 「2021年3月期配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
対象者は、2020年11月5日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、対象者が2020年5月7日に公表した2021年3月期の配当予想を修正し、2021年3月期の剰余金の期末配当を行わないこと及び2021年3月末日を基準日とする株主優待より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が、2020年11月5日付で公表した「2021年3月期の配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。