ジャパンシステム株式会社

普通株式

(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場している、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全てを取得及び所有することを主たる目的として、2020年7月15日に設立された合同会社で、本書提出日現在、Daylight Holding L.P.(以下「DHファンド」といいます。)がその出資持分の全てを所有しております。DHファンドは、本書提出日現在、ロングリーチグループ(日本及びアジアにおける戦略的プライベート・エクイティ投資の調査及び分析業務を行う株式会社ロングリーチグループ及び香港を拠点とするロングリーチグループ・リミテッドがサービスを提供する投資主体並びにこれらの関連事業体を総称していいます。以下同じです。)によって投資ファンドとして保有・運営されているSunlight investment L.P.(以下「SIファンド」といいます。)がその出資持分の79%を、DXC Technology Company(世界70カ国6,000超の顧客に対し次世代ITサービス&ソリューションを提供しており、日本においてはDXCテクノロジー・ジャパン合同会社及びDXCテクノロジー・ジャパン株式会社を通じて事業を展開している企業体を総称していいます。以下「DXC」といいます。)の関連企業年金であるDXC Pension Trust e. V.(以下「DXC年金」といいます。)が出資持分の全てを所有するLongreach-DXC Co-Investment Fund, L.P.(以下「DXCファンド」といいます。)がその出資持分の21%を、それぞれ所有しております。なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
ロングリーチグループは、日本及びその他アジア地域の企業に対し、事業の永続的成長と国際競争力確保の実現を目指し、戦略的資本及び経営アドバイスを提供することを目的として、2003年10月に設立されました。ロングリーチグループの特色は、「グローバルな付加価値提供力」と「日本文化の理解に基づく信頼経営」の融合にあり、中堅企業の競争力強化や大企業の事業ポートフォリオの最適化など、日本の企業が価値創出のために必要とするグローバル水準のソリューションを提供することで、企業の成長を実現するための支援を行っております。設立以降、現在までに国内を中心に合計16件、累計約1,400億円の投資実績があり、主な投資実績としては、三洋電機ロジスティクス株式会社への公開買付け及び非公開化、日本マクドナルドホールディングス株式会社への戦略投資、日立ビアメカニクス株式会社の100%買収、NOC日本アウトソーシング株式会社の100%買収、ウェンディーズ・ジャパン合同会社への投資を通じたウェンディーズ・ジャパン合同会社によるファーストキッチン株式会社の100%子会社化、珈琲館株式会社の100%買収、富士通コンポーネント株式会社への公開買付け及び非公開化、株式会社シャノアールへの投資等の実績を有しております。
今般、公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式及び対象者の親会社であり、DXCの完全子会社であるDXC US (Netherlands) LLC(以下「DXC US」といいます。)が所有する対象者株式(所有株式数13,973,000株(注1)、所有割合(注2):53.67%)(以下「本不応募株式」といいます。)を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施いたします。
本取引は、①本公開買付け、及び、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにより、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得できなかった場合に対象者が行う株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を通じて、対象者の株主を公開買付者及びDXC USのみとすること(以下「本スクイーズアウト」といいます。)、②対象者において、本スクイーズアウトの完了後に、下記③に定義する対象者自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、(ⅰ)公開買付者を割当先とする第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)、並びに(ⅱ)会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づく対象者の資本金及び資本準備金の額の減少(以下「本減資等」といいます。)を行うこと(注3)、並びに③対象者において、本第三者割当増資及び本減資等の効力発生後に、DXC USが所有する本不応募株式の自己株式取得(以下「対象者自己株式取得」といいます。)を行うことを通じて、最終的に公開買付者が対象者を完全子会社化することを企図しております。なお、本株式併合の詳細については、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2020年12月24日付で、DXC USとの間で、①DXC USが所有する本不応募株式について、本公開買付けに応募しないこと、②本不応募株式については、本スクイーズアウトの完了後に対象者自己株式取得に応じて対象者に譲渡すること等を含めた、本取引に係る諸条件を内容とするTransaction Agreement(以下「本取引契約」といいます。)を締結しております。また、DHファンド、SIファンド及びDXCファンドのジェネラル・パートナーであるSunlight investment GP Ltd.(以下「SIGP」といいます。)は、2020年9月1日付で、DXCファンドのリミテッド・パートナーであるDXC年金との間で、対象者株式の処分及び対象者の取締役の選任に関して、Amended and Restated Exempted Limited Partnership Agreement(以下「本パートナーシップ契約」といいます。)を締結しております。なお、本取引契約及び本パートナーシップ契約の詳細については、下記「(6)本公開買付けに関する重要な合意事項」をご参照ください。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにより、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得できなかった場合に、本株式併合を確実に実施するため、3,384,400株(所有割合:13.00%)を買付予定数の下限(注4)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(3,384,400株)に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。一方、上記のとおり、本公開買付けにおいて、公開買付者は対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,384,400株)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
(注1) 2020年11月9日に提出されたDXC USによる対象者株式の所有に係る変更報告書No.2に記載されたDXC USの所有株式数を記載しております。
(注2) 「所有割合」とは、対象者が2020年11月13日に提出した第52期第3四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(26,051,832株)から、対象者が2020年11月12日に公表した「2020年12月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(15,827株)を控除した株式数(26,036,005株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下、所有割合の記載において同じとします。
(注3) 本減資等においては、対象者の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替える予定です。
(注4) 本公開買付けにおける買付予定数の下限(3,384,400株)は、対象者四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(26,051,832株)から、対象者決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(15,827株)を控除した株式数(26,036,005株)に係る議決権数(260,360個)の3分の2以上となる議決権数(173,574個)に対象者株式1単元(100株)を乗じた株式数(17,357,400株)から、DXC USが所有する本不応募株式(13,973,000株)を控除した株式数を設定したものであります。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金を、DHファンドからの出資(以下「本出資」といいます。)の一部及び株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)からの借入れにより賄うことを予定しております。
また、公開買付者は下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得できなかった場合には、対象者に対し、本取引の一環として本株式併合の実施を要請する予定ですが、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する対象者株式の取得価額については、本出資の一部及び三菱UFJ銀行からの借入れにより賄うことを予定しております。
加えて、対象者自己株式取得は、対象者の分配可能額の範囲内で行われますが、公開買付者は対象者において対象者自己株式取得の支払に要する現金の額及び対象者の保有する現預金及び事業運営に要する現預金の水準等を勘案して、本公開買付けの成立後に、①対象者が本株式併合の効力発生後に行う本第三者割当増資を引き受けること、②対象者をして本減資等を行わせること、その他必要な措置を講じさせることにより、対象者の分配可能額の不足額を賄うことを予定しております。本第三者割当増資については、本出資の一部及び三菱UFJ銀行からの借入れにより賄うことを予定しております。
なお、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなります。
Ⅰ.本公開買付けの実施前
本書提出日現在において、DXC USが対象者株式13,973,000株(所有割合:53.67%)、少数株主が残りの12,063,005株(所有割合:46.33%)を所有。

Ⅱ.本公開買付け
公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、DXC USが所有する本不応募株式(13,973,000株)及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的として本公開買付けを実施。

Ⅲ.本公開買付けの実施後
① 本株式併合
公開買付者は、本公開買付けにより、対象者株式の全て(ただし、DXC USが所有する本不応募株式(13,973,000株)及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、対象者に対して本株式併合の手続の実行を要請し、対象者の株主を公開買付者及びDXC USのみとするための一連の手続を実施。

② 本第三者割当増資及び本減資等
対象者株式が上場廃止となり、本株式併合の効力発生後に、下記「③ 対象者自己株式取得」に必要となる資金及び分配可能額を確保するために、対象者は公開買付者を割当先とする本第三者割当増資並びに本減資等を実施。

③ 対象者自己株式取得
対象者は、上記「② 本第三者割当増資及び本減資等」により確保された分配可能額を活用して、DXC USが所有する本不応募株式全て(本書提出日時点の対象者株式13,973,000株(所有割合:53.67%))を取得する対象者自己株式取得を実施。

対象者が2020年12月24日に公表した「JSLホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)及び対象者が2021年1月25日に公表した「JSLホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更のお知らせ」(以下「1月25日付対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は2020年12月24日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に詳記するとおり、対象者は、昨今デジタル化への潮流が加速する中で対象者がその変革の担い手として飛躍的に貢献領域を拡大する機会を活かすには、これまでの資本構成を見直し、ロングリーチグループと協働することで、その経営資源等を活用した積極的な投資や機動的な経営上の意思決定を行うことが期待できることから、対象者の企業価値向上に資すると判断し、賛同する旨の意見を表明したとのことです。また、本公開買付けの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)である590円は、対象者の一般株主に投資回収機会を提供する観点では合理性があり、十分な評価と判断できるものの、2020年12月24日時点においては、(ⅰ)下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者代表取締役社長である川田朋博氏より提示された本MBO再提案(詳細については下記「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)検討体制の構築及び検討の経緯」を参照ください。)において、公開買付価格を1株当たり615円とする公開買付けを実施する可能性が示唆されている(ただし、実際に当該公開買付けが実施されるか否かについては、当該MBO提案者側の判断に委ねられるものであり、対象者としてその蓋然性について意見を述べていないとのことです。また、実際に当該公開買付けが実施された場合においても、DXCからは当該公開買付けを支持せず、応募しない意向が示されているとのことです。)こと、(ⅱ)川田朋博氏より、本公開買付けが実施された場合に対抗的な公開買付けを行う可能性が示唆されており、対象者としてその蓋然性について意見を述べるものではないものの、かかる状況において、対象者が株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨することは、対象者が2020年12月24日現在、当該MBO提案への賛同の可否等について何らの意思決定を行っていないにもかかわらず、対抗的な公開買付けが実施された場合の意思決定を予め行っているかのような誤解を与えるおそれがあると考えたことなどから、株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することまではできず、本公開買付けに応募するか否かは株主の皆様のご判断に委ねることとしていたとのことです。
1月25日付対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、2021年1月25日開催の対象者取締役会において、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。なお、対象者は、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付期間内に川田朋博氏による対抗的な公開買付けが行われる可能性は2020年12月24日時点に比べて相当程度低くなっていると判断しているとのことです。
上記対象者の各取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース、1月25日付対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者を取り巻く経営環境等
対象者プレスリリースによれば、対象者は、1969年6月に、受託穿孔業務を事業とする株式会社東京ソフトウェアサービスとして設立され、翌1970年2月にソフトウェア受託開発業務に進出し、同年4月にジャパンシステムサービス株式会社に商号変更したとのことです。また、対象者は、1978年6月にジャパンシステム株式会社に商号変更し、公共・民間を問わず幅広い分野における日本の情報化の担い手として、また独立系ITベンダーとしてその業容を拡大し、1988年10月に東京店頭市場に株式を公開したとのことです。対象者株式は、その後の証券市場再編により2013年7月に東京証券取引所JASDAQに上場したとのことです。
1992年2月、対象者は、成長産業として急成長を続ける中で積極的な事業投資により財政難に陥り、米国の大手ITサービス企業であるElectronic Data Systems Corporation(2008年にニューヨーク証券取引所で上場廃止。以下「EDS」といいます。)からの出資を受け、その後EDSは1993年10月に株式公開買付けにより対象者株式の51%(持株割合(当該時点の直近四半期末時点における対象者の発行済株式総数から同時点において対象者が所有する自己株式数を控除した対象者株式数に占めるEDSが所有する対象者株式の割合(小数点以下を切り捨てております。)をいいます。以下、本段落において同じです。))を所有するに至ったとのことです。(その後1994年7月の第三者割当増資により、EDSは最終的に対象者株式の53.6%(持株割合)を所有する親会社となったとのことです。)。
その後の米国におけるIT業界再編の中で、対象者の最終親会社はHewlett-Packard Company(2008年)、DXC(2017年)(いずれもニューヨーク証券取引所に上場されています。)へと変遷しつつも、対象者は25年余りにわたり、国外上場企業が株式の過半数を所有する上場企業として、親会社からの役員派遣や事業上の取引等の支援・協力を得ながら、経営理念「新たな価値を創造し続ける」の具現化による企業価値向上を目指してきたとのことです。なお、対象者は、最終的な親会社であるDXCの日本における子会社であるDXCテクノロジー・ジャパン合同会社及びDXCテクノロジー・ジャパン株式会社からソフトウェアの開発業務等を請け負っておりますが、これらは一般的な取引内容であり、特定の利益になるような取引は行っていないとのことです。
対象者は現在、財務会計システム「FAST」を主軸とした地方自治体向けITソリューションの提供と民間企業にITサービスやソリューションを提供するシステムインテグレーション事業を展開しているとのことです。また、子会社の株式会社ネットカムシステムズでは、画像処理技術を活かしたネットワークカメラ用ソフトウェアやマンモグラフィ用ソフトウェアの販売を行う画像処理ソリューション事業を展開しているとのことです。
直近の10年間の経営環境の変化を振り返ると、2010年4月には株式会社ネット・タイムの情報セキュリティ事業部門に属する事業を買収し、2012年3月には、自治体向け事業・システム開発事業・ソリューション事業の主要3事業を柱とし、各事業領域の特性に応じた強化施策・資源集中により2016年までに年商150億円の成長実現を目指す中期経営計画(ReachFor150)を策定したとのことです。
同計画に基づき各領域特性に応じた提案力・技術力の強化を進めた結果、自治体事業においては特別区内でのシェアの急伸、民間向けでは金融システム統合やスマートグリッド(注5)などの大型プロジェクトへの参画実現、セキュリティ事業においては総務省の主導する自治体情報システム強靭性向上モデル(注6)に呼応した多要素認証ソリューションのタイムリーなリリースなど、各領域のニーズを的確にとらえ、2012年から2015年にかけて中核3事業において3期連続の持続的な成長を実現し、続く2015年には、同年7月の株式会社ネットカムシステムズの買収による新たな成長軸も加えたとのことです。その結果2016年には、年商150億円の達成には至らなかったものの年商100億円を突破し、前期比2桁成長を実現したとのことです。
(注5) 「スマートグリッド」とは、IT技術によって供給側及び需要側の双方から電力量のコントロールが可能な送電網のことを意味するとのことです。
(注6) 「自治体情報システム強靭性向上モデル」とは、総務省が2015年に発表した自治体の情報セキュリティ強化のために提言されたセキュリティ要件のことを意味するとのことです。
しかしながら、2017年以降は上記の強靭化需要の一巡、自治体財務システムへの競合参入による価格競争の激化、民間大型プロジェクトの収束、FASTの品質問題など、市場成熟・製品競争力の面での課題に直面し、売上については2017年及び2018年の2期連続減収、利益率についてもサービス情報産業の平均値に対して大きく後れをとる状況となったとのことです。この状況認識を踏まえ、2018年度及び2019年度については新たな中期経営計画の策定を見送り、事業構造改革に専念する期間として位置づけ、コスト構造及び事業構造の抜本的な改革に取り組むことにしたとのことです。
レッドオーシャン化し製品のライフサイクルが短くなる一方、開発投資負担の増加というジレンマに陥っていたセキュリティ事業の譲渡、FASTの製品ラインの統合、組織構造の簡素化(ディレイヤー)、本部及び執行役員数の大幅削減などを断行し、この結果、2019年度決算においては大幅な利益率の改善を実現したとのことです。
こうしたコスト構造改革の進展及び中核事業再編の成果を踏まえ、2019年度後半より延期していた新中期経営計画の検討に着手し、同年12月に改めて持続的な成長のための成長戦略などの5つの基本戦略を核とする新中期経営計画をまとめ、2020年度よりその実現に取り組むこととしたとのことです。
2020年の年頭より、当該新中期経営計画の実現のための新体制をスタートした矢先、新型コロナウイルスの感染拡大により、特に成長軸と位置付けたRPA(注7)、Business Analytics(注8)、及びEnterprise Cloud Application(注9)の3事業において、新規商談の創出活動に大きな制約を生じることとなったとのことです。しかしながら、こうした足元の事業活動への影響の一方で、同じく今般のコロナ禍が、これまで先送りされてきた行政のデジタル化を急加速し、ビジネスや商行為の在り方を大きく変容させる社会潮流(メガトレンド)が今生まれつつあると考えているとのことです。こうした社会変革を進める上で、対象者のソフトウェア技術と自治体・社会インフラ領域の実績は大きな可能性を秘めていると考えている一方で、この変化への適応を誤れば、こうした蓄積を一気に喪失しかねないという対象者の存続をかけた正念場を迎えているとのことです。今まさに国内市場・顧客ニーズの動向の機微を見極め、果断な経営判断と大胆な資源投下により機動的かつ飛躍的に貢献領域を拡げることが必要であり、またその最大のチャンスが到来しているものと現状を受け止めているとのことです。
上記を踏まえると、ロングリーチグループとしては、対象者においては環境変化の中で、既存の顧客との関係を継続しながらも更なる成長を図るべく、新規顧客基盤の構築及び新規製品開発や人材開発等における積極的な成長投資を拡大することに加えて、M&Aを含む非連続的な成長も視野に入れた更なる抜本的な施策に取り組むことで、中堅システムインテグレーターという位置づけから、金融・保険業界などを中心としたレガシーシステム(注10)のモダナイゼーション(注11)と中堅・中小規模の地方自治体の公会計及び周辺分野を中心とした公共分野でのデジタライゼーションをリードする独立系ソリューションプロバイダー企業への事業トランスフォーメーションを進め、持続的成長と企業価値の向上を目指す必要があると考えております。
(注7) 「RPA」とは、Robotic Process Automationの略で、単純な事務業務をIT(ロボット)が代行することを意味するとのことです。
(注8) 「Business Analytics」とは、企業が所有する豊富なデータを評価し、その結果を利用してデータ駆動型の意思決定を行うプロセスのことを意味するとのことです。
(注9) 「Enterprise Cloud Application」とは、民間企業の基幹業務・社内業務の基盤となるシステムの構築及び特にそれらをクラウド上で利用できるアプリケーションを提供するサービスを意味するとのことです。
(注10) 技術革新による代替技術が広く普及した段階で旧来の技術基盤により構築されているコンピュータシステムのことであり、特に企業の基幹システムのベースとなっていたメインフレームを利用して構築したシステムを指します。
(注11) 企業の情報システムで稼働しているソフトウェアやハードウェアなどを、稼働中の資産を活かしながら最新の製品や設計で置き換えることを指します。
② 公開買付者と対象者及びDXCとの協議、公開買付者による意思決定の過程
このような対象者を取り巻く経営環境の下、対象者の最終親会社であるDXCは対象者の競争力の強化及び企業価値向上を図る観点から新たなパートナーを検討するため、2019年1月より、DXC USをして、その所有する対象者株式の一部譲渡及び非公開化を複数の企業に打診いたしました。その結果、対象者株式の全てを取得して対象者株式の非公開化することを提案したのはロングリーチグループのみであったことから、DXCは、ロングリーチグループとの間で、2019年3月4日付で守秘義務契約を締結し、対象者株式の非公開化の可能性について協議を行いました。かかる協議の内容を踏まえ、ロングリーチグループは、2019年4月16日付でDXCに対し対象者株式の取得について関心を有する旨の初期的な意向表明書を提出いたしました。その後、対象者との協働の可能性をより具体的に検討するため、2019年5月下旬に対象者及びDXCと秘密保持契約を締結し、対象者の財務情報及び事業戦略案の一部開示を受け、対象者株式の非公開化の可能性及びロングリーチグループが貢献しうる対象者の中長期的な企業価値向上のための成長戦略に関して具体的な検討を開始いたしました。
ロングリーチグループは、現在及び将来予想される事業環境の変化において対象者が更なる成長を実現するためには、上記のとおり顧客基盤の強化及び製品開発における積極的な成長投資を拡大することに加えて、M&Aを含む非連続的な成長も視野に入れた更なる抜本的な施策に取り組むことで、高い専門性を有するシステムソリューションプロバイダーへの変革を進めることが不可欠であるとの考えに至りました。また、対象者が行う事業はエンジニア等を中心とした人材こそが将来の成長を育む原動力であると理解しており、成果・職責に応じたインセンティブを含む柔軟な報酬体系や公平な評価制度など人事制度の再設計、職場環境・働き方の改善、社内トレーニング制度やキャリアパス制度の充実、中長期的な人材確保のためブランディング及びマーケティング活動を含む採用活動の強化など、人材開発に対して積極的に投資していく計画です。対象者の各事業における具体的な成長戦略方針は以下のとおりです。
1.エンタープライズ事業
株式会社エヌ・ティ・ティ・データのグループ各社やDXCを代表とする重要顧客との更なる関係強化及び提供サービスの価値向上に加えて、対象者の持つ金融・保険業界に対する深い知見と、COBOL及びオープン化やクラウド化の言語エンジニアを組み合わせ、今後レガシーシステムの段階的なモダナイゼーションが求められる金融・保険業界、通信業界、及び社会インフラ業界などを中心とした分野へフォーカスしたソリューションサービスの強化を考えております。外部人材も積極的に活用しモダナイゼーションが求められる顧客のニーズにフォーカスした戦略的営業・マーケティングの立案・実行を行うと同時に、高い専門性を持つエンジニアの育成トレーニングプログラムを導入することで、高品質かつ安定したサービス提供力の構築を早期に実現いたします。また、優秀なエンジニアの高いリテンションを維持するために最適な人事制度を導入することで、高い専門性とロイヤリティを持つエンジニア集団の構築を推進いたします。さらに、金融・保険業界向けサービス・ソフトウェアを保有する企業のM&A等にも積極的に取り組み、同業界に強い特色のあるITソリューションプロバイダーとしてのブランドを確立することで、プライム案件比率(注12)も一定程度向上させ、高い収益性の実現が可能であると考えております。
(注12) 「プライム案件比率」は、ユーザー又は最終顧客と直接契約を締結して行う受託業務案件(プライム案件)が全ての案件に対して占める割合を意味します。
2.公共事業
2020年9月の新政権発足に伴い検討が進められている「デジタル庁」の創設による行政サービスのデジタル化推進政策は、市場機会でもあるものの現状の製品・体制のままでは逆風にもなりえます。これは主力ソフトウェア製品であるFASTが顧客ごとのカスタマイゼーションを強みとしており、標準化・クラウド化等に対応できずに既存製品のみで競争しなければならない場合には、顧客基盤を大幅に失う可能性があるためです。そこで、既存の強みを基盤として活用しつつ、業界の急速な変化に対応して将来の事業機会に繋げるためには、既存製品であるFASTに関しては標準化・クラウド化等の抜本的かつ積極的な開発投資が必要であると考えております。さらに、自社開発又は競合他社との提携もしくはM&Aにより、FASTとシナジーのある製品ラインアップの拡充を行い、既存顧客基盤へのクロスセルを通じて幅広いサービスを提供し、自治体のデジタル化に寄与する付加価値の向上に努めていきたいと考えております。FASTの標準化やクラウド化、製品ラインアップの拡充や戦略的営業・マーケティングの強化により、特に中堅・中小規模の地方自治体を中心にこれまで未開拓であった地域の新規顧客開拓も推進し、市場シェアの更なる拡大を目指します。上記施策を積極的かつ短期間で実現することにより、政府が進める地方自治体のデジタライゼーションをリードする地位を早期に確立することを考えております。
3.画像処理ソリューション事業
メディカル分野においてはデバイスメーカー及び医療機関向け営業人員の拡充・強化を通じてシェアの拡大を目指すと同時に、積極的な製品開発により周辺領域への進出を企図しております。セキュリティカメラ分野においては、既存の大手優良顧客との更なる関係の深耕を通じて、大型インフラ設備向け監視システムを中心に事業規模の拡大を考えております。上記を実現するために、子会社である株式会社ネットカムシステムズに対し人的・資金的リソースを適正に配分し、営業人員及びエンジニアの拡充に加え、ソフトウェア開発、M&Aによる周辺事業への進出を推進することで事業拡大を実現し、中期的にIT化が遅れており、モダナイゼーションやデジタライゼーションの必要性に迫られているヘルスケア及びインフラ分野において、対象者との相互シナジーの創出が可能であると考えております。
ロングリーチグループは、上記の施策の実行を通じて対象者の持続的な成長を実現することは、現在対象者が行っている事業の延長線上で達成できるものではないと考えております。事業トランスフォーメーションに不可欠な戦略及び事業構造の大胆な再構築や積極的な成長投資は、短期的な収益の減少を招く可能性が相応に高いと考えられる中で、DXCが過半数を所有する上場子会社であり、四半期ごとの会計上の利益確保や減損リスクに縛られた現状の資本構成においては、実行が難しいと考えております。また、公共事業向けのソフトウェア開発には定期的に数億円から十数億円規模の投資が必要と想定される中で、対象者が過去に実施した開発投資が期待に沿った成果を上げられなかった実情に鑑み、DXCは現在の延長線上で追加の投資を許容することはできない可能性を示唆しており、そのような状況においては積極的な開発投資も期待できないと考えております。さらに、M&Aによる事業成長についても、対象者の現在の運営体制においては資金・人的リソース共に不足しており、それらを有効に実現するためにはロングリーチグループによる追加の資金調達や人的リソースの支援が必要であると考えております。また、こうした抜本的な戦略及び事業構造の改革や積極的な成長投資の過程においては、中長期的に見れば大きな成長が見込まれる機会であったとしても、それらの施策が短期的に対象者の利益に貢献するものであるとは考えにくく、短期的には対象者の利益水準やキャッシュ・フローの悪化を招く可能性もあります。ロングリーチグループは、上場を維持したままでこれらの施策を実施すれば、対象者株価にマイナスの影響を及ぼす可能性は否定できないとし、対象者が上場を維持したままこれらの施策を実施することは難しいとの認識に至りました。
また、ロングリーチグループは、上記に加えて、対象者の大口顧客でもあるDXCが対象者株式の過半数を間接的に所有するという資本構造は、特にDXCとの取引上の関係性が薄く、かつ、製品開発に比較的大きな投資が必要な公共事業や画像ソリューション事業において、DXCから投資へのサポートや理解が得られにくいなど、対象者が積極的に成長戦略を追求するうえで、必ずしも最適なガバナンス構造とは考え難く、成長戦略の遂行に一定の制約が存在している可能性についても否定できないとの考えに至りました。
一方で、対象者にとってDXCはエンタープライズ事業全体の約10～15%の売上を占める大口顧客であるため、ロングリーチグループとしては、非公開化後もDXCとの良好な関係を維持することは、対象者の経営基盤の安定化にとっては不可欠と判断し、DXCグループ(DXC USを含むDXCの連結子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。)からの共同投資の可能性を検討いたしました。
かかる検討を踏まえ、2019年10月21日付でロングリーチグループよりDXCに対して、ロングリーチグループによる公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続を通じた対象者の少数株主が所有する対象者株式の全ての取得、並びに対象者による自己株式取得を通じたDXC USが所有する対象者株式の一部の取得により、最終的にロングリーチグループが対象者株式の62%を、DXCが38%を所有する取引スキームを提案いたしました。その後、かかる提案に関して、ロングリーチグループは、DXCと複数回にわたる協議を行い、2020年4月中旬に、DXCに対し、より具体的な投資後の成長戦略案、共同投資形態におけるガバナンス方針に関する内容等を含む提案を再度実施いたしました。なお、当該共同投資形態に関しては、2019年10月21日付の提案とは異なり、取引後の対象者の経営に対するDXCの影響力を最小限にするため、ロングリーチグループが設立及び運営する共同投資ファンドにDXC年金から、投資判断や経営判断を主導しない受動的な共同投資家として出資を受け入れ、その共同投資ファンドが最終的に対象者株式の全てを所有するというスキームを提案いたしました。その結果、対象者株式の非公開化について、DXCより、ロングリーチグループの提案が対象者の将来的な企業価値向上に資するものであり、かつ、DXCと対象者との良好な関係の維持にも配慮されたものであり、全面的にサポートする旨の回答を受領いたしました。かかる回答を受け、2020年5月15日にロングリーチグループは対象者に対して、対象者株式の非公開化に関する提案を行いました。
その後、ロングリーチグループは、2020年5月下旬から、対象者の事業・財務・税務・法務等に関するデュー・ディリジェンス(2020年7月中旬に終了しております。)や対象者の経営陣との面談等を実施し、それらの過程で取得した情報等を踏まえて、本取引の意義、買収ストラクチャー、本取引の実現可能性等について、更なる分析及び検討を進めるとともに、DXCとの間で本取引の対価を含む本取引の諸条件について引き続き協議を進めてまいりました。かかる協議の中で、ロングリーチグループ及びDXCは、対象者の株主が本取引により得ることのできる経済的利益や取引の安定性等も勘案しながら、専門家も交えて、DXC USがその所有する対象者株式を公開買付けに応募するスキーム、及び対象者の少数株主が所有する対象者株式の取得を目的とした公開買付けとDXC USが所有する対象者株式の取得を目的とした公開買付けを実施し、対象者の少数株主が所有する対象者株式の取得を目的とした公開買付けにおける買付け等の価格をDXC USが所有する対象者株式の取得を目的とした公開買付けにおける買付け等の価格よりも高く設定するスキームを含む様々なスキームの選択肢について議論を行いました。その後、ロングリーチグループ及びDXCは、本取引のスキームとして、①対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除く対象者株式の全てについて、本公開買付け及びその後の本株式併合を通じて取得し、②本不応募株式については、本株式併合の効力発生後に対象者による自己株式取得を通じて取得する段階的買収スキーム(以下「本買収スキーム」といいます。)を対象者に提案することを決定いたしました。ロングリーチグループ及びDXCは、本買収スキームは、DXC USがその所有する対象者株式を公開買付けに応募するスキームと比較すると、全ての取引が完了するまでに時間がかかり、かつ、取引の複雑性は増すというデメリットはあるものの、本買収スキームを採用した上で、本公開買付価格を、対象者自己株式取得における1株当たりの取得価格(以下「対象者自己株式取得価格」といいます。)よりも高く設定することで、対象者株式の全ての取得に要する資金について、対象者の少数株主により多く割り当てることができ、少数株主の利益の増大化を図ることができること、DXC USは外国法人であり、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されないため、DXC USにとっては不利な価格設定となるものの、DXC USに対しても、その所有する本不応募株式(13,973,000株)を対象者自己株式取得価格により売却する機会を提供することができること、本買収スキームは、対象者の少数株主が所有する対象者株式の取得を目的とした公開買付け及びDXC USが所有する対象者株式の取得を目的とした公開買付けを実施するスキームと比較すると、全ての取引が完了するまでの時間が短くなる可能性があることを勘案し、対象者の少数株主の利益に配慮するという観点から、本買収スキームを採用するに至りました。
また、上記のとおり、ロングリーチグループとDXCは、対象者及びDXCにとって相互に重要な事業パートナーとしての良好な関係を維持する一方で、対象者の今後の成長戦略にかかる意思決定においてDXCの影響力を最小限に抑えるため、DXCが公開買付者の出資持分の一部を直接所有するのではなく、ロングリーチグループが設立及び運営するDHファンドが公開買付者の出資持分の100%を所有した上、DXC年金から資金拠出を受けるDXCファンドが、投資判断や経営判断に関与しない受動的な共同投資家としてDHファンドの出資持分の21%を所有することを合意いたしました。なお、DHファンドに対する出資比率に関しましては、ロングリーチグループが過半数の持分を得ることを絶対条件として協議した結果、お互いの投資一件当たりの最低投資金額の基準を満たすよう、ロングリーチグループが79%、DXCファンドが21%とすることで合意に至りました。
かかる決定を受けて、2020年9月1日に、ロングリーチグループは、対象者に対して、その前日(2020年8月31日)の東京証券取引所JASDAQにおける対象者株式の終値424円に対して、21%のプレミアムを付した水準となる515円を本公開買付価格とし、同18%のプレミアムを付した水準となる500円を対象者自己株式取得価格とする内容を含む提案を行いました。その後、ロングリーチグループは、対象者及びDXCと複数回協議を行い、対象者から現状の株価に沿った水準への価格引き上げの要請を受けたことから、2020年9月以降の対象者株式の株価の急激な上昇や過去平均株価等も勘案して、対象者及びDXCと協議を続けた結果、本公開買付価格を590円とし、ロングリーチグループが算出した企業価値を前提としたロングリーチグループによる投資額の上限との兼ね合いから、対象者自己株式取得価格は500円で据え置くことでDXCと合意に至り、2020年10月19日付で対象者に対して本公開買付価格を590円に引き上げることを提案いたしました。その後、2020年10月下旬から11月中旬にかけて、ロングリーチグループは、投資後の経営体制及び方針に関する対象者からの質疑応答や、対象者の現執行役員らとの面談による経営体制及び方針の説明を実施いたしました。また、ロングリーチグループは、2020年11月中旬以降も、対象者に対して、対象者の現執行役員の意向に関する意見や方針を説明し、対象者との間でこれらに関する質疑応答を行うとともに、対象者株式の1株当たりの買付価格を含む取引条件について協議を続けてまいりました。具体的には、2020年11月中旬以降、対象者からは本公開買付価格を本MBO再提案(詳細については下記「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)検討体制の構築及び検討の経緯」を参照ください。)における1株当たりの価格である615円以上に引き上げることについて要請がありましたが、公開買付者としては、本MBO再提案はDXCの合意が前提となることから実現性に疑問があること、また、本公開買付価格は、対象者の直近の市場株価に一定のプレミアムを付した価格であり、かつ、公開買付者による対象者の事業及び財務状況の分析結果に照らして合理的な価格であり、かつ対象者の一般株主にも合理的な売却機会を提供することとなると考えていること等から本公開買付価格の変更は行っておりません。
なお、対象者は、下記「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)判断内容」に記載した理由により、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるのが相当であると判断していたとのことです。
もっとも、公開買付者としては、本公開買付価格は、対象者の直近の市場株価に一定のプレミアムを付した価格であり、かつ、公開買付者による対象者の事業及び財務状況の分析結果に照らして合理的な価格であり、かつ対象者の一般株主にも合理的な売却機会を提供することとなると考えております。また、本MBO再提案(詳細については下記「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)検討体制の構築及び検討の経緯」を参照ください。)においては、対象者の代表取締役社長である川田朋博氏から、本公開買付価格である1株当たり590円を上回る、615円が一般株主の所有する対象者株式1株当たりの買付価格として提案されたとのことです。しかしながら、DXCによれば、DXCは、(a)ロングリーチグループのこれまでの投資実績や経験、その有するネットワーク等を高く評価し、今後もDXCの取引先となる対象者の企業価値向上の観点からはロングリーチグループによるサポートが最善の選択肢であると考えていること、(b)本MBO再提案は、DXCが一般株主よりも低い価格で公開買付けに応じることを前提として一般株主に対して1株当たり615円という価格を提示するものであるところ、DXCは、今後もDXCの取引先となる対象者の企業価値向上の観点からはロングリーチグループによるサポートが最善の選択肢であると考え、ロングリーチグループによる提案に対してのみ一般株主より低い価格での対象者株式の売却を同意したものであり、本MBO再提案において一般株主より低い価格で対象者株式を売却する意向はないため、本MBO再提案により対象者が非公開化される現実的な可能性はないと考えていることなどから、本MBO再提案は、対象者の企業価値向上及び一般株主の皆様の利益の確保にはつながらない提案であると考えており、川田朋博氏及び対象者に対して、本MBO再提案を支持しない意思を明確に示しているとのことです。公開買付者は、川田朋博氏及び本MBO再提案の関係者との間で直接本MBO再提案について協議・交渉を行ってはおりませんが、対象者の親会社であり、かつ、重要顧客の1社でもあるDXCの上記説明について、特段不合理な点はないと考えており、上記説明によれば、本MBO再提案は、対象者の企業価値向上及び一般株主の皆様の利益の確保にはつながらず、その実現可能性に疑義がある提案であると判断せざるを得ないと考えております。これらの点を踏まえ、公開買付者は、上記のとおり、ロングリーチグループの提案が対象者の将来的な企業価値向上に資するものであり、本公開買付けを実施することは、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から望ましいものと考え、対象者の応募推奨を得られなくても、本公開買付けを本公開買付価格により実施することといたしました。
1月25日付対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、2021年1月25日開催の対象者取締役会において、下記「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。なお、対象者は、下記「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付期間内に川田朋博氏による対抗的な公開買付けが行われる可能性は2020年12月24日時点に比べて相当程度低くなっていると判断しているとのことです。
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(ⅰ)検討体制の構築及び検討の経緯
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年5月下旬、ロングリーチグループから、対象者株式の非公開化についての初期的な打診を受け、秘密保持契約を締結した上で、対象者の財務情報及び事業戦略案の一部をロングリーチグループに対して開示したとのことです。
その後、対象者は、2020年5月15日に、ロングリーチグループから、対象者株式の非公開化に関する具体的な提案を受領したとのことです。当該提案において、対象者の親会社であるDXC USがロングリーチグループによる対象者株式の非公開化に賛同し、かつ、DXCの関連企業年金であるDXC年金が、ロングリーチグループが本取引のために運用を予定する共同投資ファンドへ出資する意向を有していることが示されていたこと等から、必ずしもDXCグループと対象者の一般株主の利害が一致しない可能性があることに鑑み、対象者は、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、直ちに、公開買付者及びDXCグループから独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。
具体的には、対象者は、対象者、公開買付者及びDXC USから独立した財務アドバイザーとしてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を選任し、また、2020年5月中旬に、対象者、公開買付者及びDXC USから独立した法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任したとのことです。さらに、2020年5月25日に開催された対象者臨時取締役会における決議により、対象者、公開買付者及びDXC USのいずれからも独立した委員により構成される特別委員会を設置したとのことです。当該特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。
その上で、対象者は、2020年5月下旬から同年7月中旬にかけて、ロングリーチグループによる対象者のデュー・ディリジェンスへの協力を行ったとのことです。その後、2020年9月1日付で、ロングリーチグループから、対象者株式の買付価格を1株当たり515円とすること、対象者の親会社であるDXC USは本公開買付けに応募せず、対象者株式の非公開化後に対象者による対象者自己株式取得により対象者株式を売却する旨の提案を含む提案書を受領したとのことです。かかる提案を受けて、対象者は、みずほ証券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、長島・大野・常松法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってきたとのことです。
具体的には、対象者は、2020年6月上旬から同年11月中旬にかけて複数回にわたり、ロングリーチグループとの間で協議を行い、本取引に至った経緯、本取引の意義、本取引のストラクチャー、資金調達の方法、本取引後の事業戦略、経営方針及び経営体制等について説明を受け、協議を重ねたとのことです。また、対象者は、2020年5月下旬から同年11月中旬にかけて複数回にわたり、対象者の最終親会社であるDXCとの間で、ロングリーチグループを株式の売却先として選定するまでの過程、DXCから見た本取引の意義、対象者の経営状況に対する見解等について説明を受け、協議を行ったとのことです。
そのような状況の中、対象者は、2020年10月9日に、対象者代表取締役社長である川田朋博氏から、対象者株式の非公開化に関する別の提案(以下「本MBO提案」といいます。)を受領したとのことです。本MBO提案を受けて、対象者は、2020年10月13日に開催された臨時取締役会において、川田朋博氏から本MBO提案の概要について説明を受けるとともに、対象者代表取締役社長である川田朋博氏と対象者の一般株主との利益相反による影響を排除し、手続の公正性を担保するため、本取引に係る提案及び本MBO提案の双方に関する審議・意思決定を対象者の監査等委員取締役の3名により行うことを決議したとのことです。また、対象者は、2020年10月15日、DXCより、本MBO提案を実行するための資金調達の確実性に疑問があるなど、本MBO提案の実行可能性が乏しいことを理由に、DXCは本MBO提案を支持しない旨の意向を受領したとのことです。
その後、対象者は、2020年10月19日付で、ロングリーチグループから、対象者株式に対する本公開買付価格を1株当たり590円に引き上げること、対象者自己株式取得価格は変わらず500円とすること、DXCは引き続きロングリーチグループの提案を支持している旨を含む再提案書を受領したとのことです。他方、対象者は、2020年10月30日に、再度、川田朋博氏から、対象者株式の買付価格を1株当たり615円、DXC USが所有する対象者株式の買取価格を1株当たり510円(川田朋博氏が出資する買付目的の会社による買取り又はその他の方法による買取りを想定)とすることを内容に含む、対象者株式の非公開化に関する別の提案(以下「本MBO再提案」といいます。)を受領したとのことです。対象者は、これらの再提案を受けて、長島・大野・常松法律事務所からの法的助言、みずほ証券による財務的見地からの助言の内容を踏まえつつ、本取引に係る提案及び本MBO再提案の双方について、その是非及び取引条件の妥当性を慎重に検討を行ったとのことです。
具体的には、対象者は、2020年10月下旬から同年11月中旬にかけて、DXCとの間で、本取引に係る提案と本MBO再提案のいずれを支持するか及びその理由に関して、複数回にわたり質疑応答を行ったとのことです。また、対象者は、2020年11月上旬から同年11月中旬にかけて、川田朋博氏及びその共同出資者となるスポンサーとの間で複数回にわたり面談を実施し、本MBO再提案に至った経緯、本MBO再提案の意義、対象者株式の買付価格を含む本MBO再提案の取引条件、本MBO再提案による対象者非公開化後の経営方針等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行い、協議を重ねたとのことです。さらに、本MBO再提案は対象者執行役員兼事業本部長である中田一志氏(第一事業本部事業本部長)、大河信彦氏(第二事業本部事業本部長)及び中川敬史氏(公共事業本部事業本部長)の賛同を得ているとのことであったため、対象者は、2020年11月上旬に、当該執行役員との面談を行ったうえ、ロングリーチグループから、当該執行役員の意向に関する意見や方針について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行ったとのことです。また、対象者は、2020年11月上旬から同年12月上旬にかけて、ロングリーチグループ及び川田朋博氏の双方との間で、対象者株式の1株当たりの買付価格を含む取引条件について協議を行ったとのことです。
なお、対象者は、2020年11月30日、川田朋博氏に対し、本MBO再提案に基づき対象者株式の100%取得を行うためにはDXCが川田朋博氏(川田朋博氏が出資する買付目的の会社を想定)に対象者株式を売却すること、すなわち本MBO再提案はDXCの合意が前提となることから実現性に疑問がある旨を指摘し、2020年12月7日までを期限として本MBO再提案の再考を促したところ、2020年12月7日、同氏から、同日までに本MBO再提案についてDXCの合意は得られていないもののDXCとの合意を前提とした上記提案内容を引き続き維持する一方、DXCから本MBO再提案の合意を得られる前に他の買付者による公開買付けが開始された場合には、対象者取締役会の賛同の有無にかかわらず、対象者株式1株当たりの買付価格を615円とする公開買付けを実施する可能性を示唆する再提案書を受領したとのことです。なお、川田朋博氏又はその関連当事者により実際に当該公開買付けが実施されるか否かについては、本MBO再提案側の判断に委ねられるものであり、対象者として2020年12月24日時点でその蓋然性について意見を述べるものではなかったとのことです。
以上のような状況の下で、対象者は、2020年12月24日、特別委員会から、①対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の判断に委ねると決議するべきであると考える旨、並びに②対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の判断に委ねると決議することは少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けているとのことです(本答申書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。
(ⅱ)判断内容
対象者プレスリリースによれば、以上の経緯の下で、対象者は、2020年12月24日開催の対象者取締役会において、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言並びに2020年12月24日付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(みずほ証券)」といいます。)の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、以下のとおり、対象者としても、公開買付者の完全子会社となることにより、対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
対象者は、上記「① 対象者を取り巻く経営環境等」に記載のとおり、2018年・2019年の事業構造改革を経て、2022年までに売上130億円を目指す成長戦略を中期経営計画として昨年2019年末に発表したとのことです。本年2020年度より新事業体制を発足し、この戦略の実行に本格的に着手する中、新型コロナウイルスの感染拡大がきっかけとなり、行政のデジタル化の急加速、ビジネスや商行為の在り方の変容といったデジタル化のメガトレンドが生まれつつあると考えているとのことです。こうした大きな潮流加速の中で、今まさに対象者のこれまでのユニークな貢献実績・技術力を活かしつつ、対象者がその変革の担い手として飛躍的に貢献領域を拡げる最大のチャンスが到来しているものと現状を受け止めている一方、そのチャンスを活かすためには果断な経営判断と大胆かつ機動的な資源投下が不可欠なものとなると想定しているとのことです。しかしながら、対象者の現在の最終親会社であるDXCは、同社の全体的な事業戦略の観点から、対象者に対してそのような積極的な資源投下を行うリソースを割くことに一定の制約があるとのことであり、DXCグループから対象者の更なる成長に必要かつ十分な支援を受けることは期待できないとのことです。また、対象者取締役会の半数以上をDXCグループの関係者が占める経営体制の下で、短期的な業績目標の達成を期待されているため、対象者として積極的な投資を前提とした事業戦略を策定できない一方で、DXCは現状の取締役会構成を抜本的に変更し、DXCグループ外から人材を積極的に登用等することにより改善を図ることについても消極的であるとのことです。そのため、DXCを親会社とし、取締役会の半数以上をDXCグループの関係者が占めている現状の経営体制においては、対象者単独での企業努力によっては上記のチャンスを活かすことができず、対象者の企業価値を向上させていくことが極めて困難であると考えているとのことです。他方、公開買付者は、下記「④ 本公開買付け及び本取引実施後の経営方針等」に記載のとおり、本取引実施後の経営体制については、対象者が今までDXCの下で築き上げてきた事業基盤及びリソースを活かしつつ、ロングリーチグループが有する経営資源及びこれまで培ってきた幅広い経営人材ネットワークの提供により、戦略的なM&Aの実行を含む抜本的な施策に取り組む予定とのことであり、ロングリーチグループと協働する場合には、対象者が上記のメガトレンドに適応し飛躍的な成長を遂げるために不可欠なサポートを得られるものと考えているとのことです。
さらに、ロングリーチグループは、各セグメントにおける具体的な成長戦略方針を上記「② 公開買付者と対象者及びDXCとの協議、公開買付者による意思決定の過程」に記載のとおり考えておりますが、対象者としても、ロングリーチグループの考える成長戦略方針は、果断な経営判断と大胆な資源投下により機動的かつ飛躍的に貢献領域を拡げることが必要であるとの対象者認識を体現するものであると考えているとのことです。また、対象者が単独でこれらの成長戦略を実行することも考えられますが、ロングリーチグループの持つネットワークやリソースへのアクセス、事業戦略の分析、立案、実行に係るノウハウを活用することで、より機動的な戦略の実行が可能となると考えており、ロングリーチグループと協働して成長戦略を実行することで、対象者の成長を加速することができるものと考えているとのことです。
一方、対象者は、本MBO再提案において提示された一般株主が所有する対象者株式1株当たりの買付価格(615円)及びDXCが所有する対象者株式1株当たりの買付価格又は買取価格(510円)は、本取引における公開買付価格(590円)及び対象者自己株式取得価格(500円)をそれぞれ上回っているところ、DXCは本MBO再提案を支持しない意思を対象者に対して明確に示していることから、その判断の合理性について検討を行ったとのことです。DXCは、(a)ロングリーチグループのこれまでの投資実績や経験、その有するネットワーク等を高く評価し、今後もDXCの取引先となる対象者の企業価値向上の観点からはロングリーチグループによるサポートが最善の選択肢であると考えていること、また、(b)本MBO再提案は、DXCが一般株主よりも低い価格で公開買付けに応じることを前提として一般株主に対して1株当たり615円という価格を提示するものであるところ、DXCは、今後もDXCの取引先となる対象者の企業価値向上の観点からはロングリーチグループによるサポートが最善の選択肢であると考え、ロングリーチグループによる提案に対してのみ一般株主より低い価格での対象者株式の売却を同意したものであり、本MBO再提案において一般株主より低い価格で対象者株式を売却する意向はないため、本MBO再提案により対象者が非公開化される現実的な可能性はないと考えていることから、本取引を支持するとのことであり、対象者としては、DXCによる当該判断は格別不合理なものではないと考えているとのことです。
また、対象者は、本MBO再提案は対象者の現執行役員かつ三事業本部長(第一事業本部事業本部長、第二事業本部事業本部長及び公共事業本部事業本部長)が賛同していることに鑑み、本取引の実行後に上記執行役員の離職の可能性及びそれが対象者の企業価値に与える影響について検討するため、上記執行役員との間で複数回にわたり面談を行うとともに、ロングリーチグループと上記執行役員との間で2020年11月上旬に面談を設けたとのことです。しかしながら、対象者は、当該面談により上記執行役員の本取引への支持を得るには至らなかったものと理解し、本取引がなされた場合における執行体制についてロングリーチグループとの協議の場をあらためて設けることを上記執行役員に対して2020年11月中旬に打診しましたが、本書提出日現在までに当該協議の実現には至っていないとのことです。この点について、ロングリーチグループは、今後上記執行役員へ本取引の意義等について再度説明を行う意向であるとのことです。他方で、対象者は、本取引の実行後の従業員の取扱いについて検討するため、ロングリーチグループに対してその方針についての確認を行ったところ、ロングリーチグループから、(a)基本的には現在の執行体制を変更する意向はなく上記執行役員に対しても経営の中核を担ってもらうべく協議を続ける意向であること、(b)対象者の従業員に対しても丁寧な説明を行った上で信頼関係を構築し、かつ重要な成長戦略の一つとして公平な報酬体系や人事制度の再設計や職場環境・働き方の改善、社内トレーニング制度やキャリアパス制度の充実等に積極的に投資を行っていく意向であること、(c)上記執行役員の離職が発生する場合でも内部昇格、代替人材の外部調達等の各種の施策を通じて対象者の企業価値を向上させていくことが可能であることについて説明を受けたとのことです。対象者としては、ロングリーチグループによる上記執行役員との協議の継続が必要であると考えておりますが、ロングリーチグループからの説明も踏まえ、上記執行役員が本MBO再提案に賛同する意向を示していること等の事情は、本取引への賛同を否定する程の理由にはならないものと判断したとのことです。
なお、対象者は、本取引の検討の過程において、上場維持の可能性についても検討を行いましたが、(a)上記のとおり、公開買付者及びロングリーチグループと協働して成長戦略を実行することによる対象者の中長期的な企業価値の向上が合理的に期待できること、(b)対象者と顧客との関係性や公開買付者による本取引後の対象者の経営方針等を考慮すれば、上場維持による社会的信用、知名度の維持・向上、顧客との取引関係は本取引によって直ちに失われるとはいえないと考えられること、(c)対象者の企業価値向上施策等の実施にあたって、対象者が直接市場からの資金調達を行うことができることが必須の条件であるとまではいえないことから、上場維持を前提とする他の取引スキームと比較しても、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものと考えているとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格である1株当たり590円は、以下の(a)ないし(e)に記載するように、これまでの交渉経緯、第三者算定機関の算定結果、同種の取引の事例に比較して遜色のないプレミアムを踏まえ十分な評価と判断できるものの、(ⅰ)本MBO再提案における公開買付けの対象者株式1株当たりの買付価格が615円とされており、本取引による公開買付けが実施された場合には公開買付けを行う可能性が示唆されている(ただし、実際に当該公開買付けが実施されるか否かについては、本MBO再提案側の判断に委ねられるものであり、対象者としてその蓋然性について意見を述べるものではないとのことです。また、実際に当該公開買付けが実施された場合においても、DXCからは当該公開買付けを支持せず、応募しない意向が示されているとのことです。)こと、(ⅱ)川田朋博氏より、本公開買付けが実施された場合に対抗的な公開買付けを行う可能性が示唆されており、対象者としてその蓋然性について意見を述べるものではないものの、かかる状況において、対象者が株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨することは、対象者が2020年12月24日現在、当該MBO提案への賛同の可否等について何らの意思決定を行っていないにもかかわらず、対抗的な公開買付けが実施された場合の意思決定を予め行っているかのような誤解を与えるおそれがあると考えたことなどから、実際に当該公開買付けが実施された場合においては、その具体的な条件次第では、対象者の株主の皆様には、本公開買付価格よりも高額で対象者株式を売却できる可能性があること等に鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるのが相当であると判断したとのことです。
(a)当該価格が、対象者において、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果提示された価格であること。
(b)当該価格が、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書(みずほ証券)におけるみずほ証券による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価基準法による算定結果の範囲を上回っており、また、類似企業比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果の範囲内であること。
(c)当該価格が、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の、特別委員会が2020年12月23日付で株式会社Stand by C(以下「Stand by C」といいます。)から提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(Stand by C)」といいます。)におけるStand by Cによる対象者株式の価値算定結果のうち、DCF法による算定結果の範囲内であること。
(d)当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年12月23日の東京証券取引所JASDAQにおける対象者株式の終値409円に対して44.25%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、2020年12月23日から直近1ヶ月間の終値単純平均値448円(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して31.70%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値507円に対して16.37%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値484円に対して21.90%のプレミアムが加算されたものであり、2020年9月下旬から同年10月下旬にかけての株価の高騰が一時的なものであったことを考慮すると、非公開化を目的とした他の公開買付けの事例との比較においても遜色があるとはいえず、相応のプレミアムが付されていると評価できること。
(e)当該価格は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるのが相当であると判断されていること。
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであると判断する一方で、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるのが相当であると判断し、2020年12月24日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
当該取締役会における決議の方法については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
1月25日付対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、対象者株式の市場株価が本公開買付けの買付け等の価格である590円を上回って推移している一方で、本公開買付けの開始から相当の期間が経過したにもかかわらず川田朋博氏から対抗的な公開買付けが行われていない状況を受け、2021年1月12日、川田朋博氏に対し、対象者株式に対する対抗的な公開買付けを実施する意向の有無、その具体的な条件及び時期等について、同月18日までに回答を求める書面を送付したとのことです。これに対し、対象者は、2021年1月18日、川田朋博氏及びそのスポンサーより、引き続き様々な検討及び準備を行っているものの、その内容及び詳細について同日時点で開示事項に該当する確定した事実は存在しない旨の回答を含む書面を受領したことから、特別委員会に対して、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の意見を変更する必要があるか否かについて検討し、対象者取締役会に意見を述べることを委嘱するとともに、本公開買付けに係る対象者取締役会の意見を変更する必要があるか否かについて、対象者の少数株主の利益の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
具体的には、対象者及び特別委員会は、川田朋博氏及びそのスポンサーより受領した2021年1月18日の書面の内容を精査するとともに、DXCに対して、2020年12月24日以降の本取引に関する状況の変化を確認したとのことです。DXCからは、2021年1月20日に、2020年12月24日以降、川田朋博氏又はスポンサーからMBO提案に関する協議の申入れ等の連絡を受けていないこと、及びDXCは川田朋博氏による対抗的な公開買付けを支持せず、川田朋博氏による対抗的な公開買付けが実施された場合にも応募しない意向に変更はない旨の回答を受けたとのことです。
そして、対象者は、2021年1月25日、特別委員会から、本答申書に係る答申内容を変更し、①対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨すべきであると考える旨、並びに②対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を維持し、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する決議をすることは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨を答申内容に含む答申書(以下「本答申書(2)」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書(2)の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。
以上の経緯の下で、対象者は、2021年1月25日開催の取締役会において、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言の内容を踏まえつつ、本答申書(2)において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けに係る対象者取締役会の意見を変更する必要があるか否かについて、慎重に協議及び検討を行った結果、以下のとおり、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨すべきとの結論に至ったとのことです。
2020年12月24日開催の対象者取締役会において、株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することまではせず、本公開買付けに応募するか否かを株主の皆様のご判断に委ねることを決議したのは、本MBO提案において、公開買付価格を1株当たり615円とする公開買付けを実施する可能性が示唆されていたこと、及び川田朋博氏より、本公開買付けが実施された場合に対抗的な公開買付けを行う可能性が示唆されていたことが背景にあるところ、2020年12月24日から1ヶ月程度の期間が経過したにもかかわらず、対象者及びDXCに対する新たな提案や協議の申入れを行う等の具体的な動きが見られない中で、対象者株式に対する対抗的な公開買付けの内容及び詳細について2021年1月18日時点で確定した事実は存在しない旨の回答がなされ、具体的に想定される対応や時期の見込み等について何ら具体的な説明はなされなかったとのことです。また、DXCとしては、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者と対象者及びDXCとの協議、公開買付者による意思決定の過程」に記載の経緯を経て、DXC USが公開買付者との間で2020年12月24日付の本取引契約を締結しているのであって、川田朋博氏による対抗的な公開買付けを支持せず、応募しない意向に変更はないとのことであり、DXCの賛同を前提とした公開買付けが開始された場合でも、当該公開買付けが成立する見込みはないと考えられるとのことです。上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者と対象者及びDXCとの協議、公開買付者による意思決定の過程」に記載のとおり、DXCは公開買付者の出資持分の全てを所有するDHファンドの出資持分を21%所有する旨を合意しており、本取引後も対象者との事業上の取引関係を継続する意向であるとのことであるところ、対象者としては、DXCがロングリーチグループのこれまでの投資実績や経験、その有するネットワーク等を高く評価し、また、上記の取引スキームや対象者との本取引後の関係性を前提に一般株主より低い価格で対象者株式を売却する旨を決定したDXCの判断は格別不合理なものとは考えておらず、本公開買付けの開始以降、当該判断を変更すべき事情が生じていることも認められないため、DXCが引き続き川田朋博氏による対抗的な公開買付けを支持せず、応募しない意向であることについても不合理であるとは考えていないとのことです。これらの事情に照らすと、公開買付期間内に川田朋博氏による対抗的な公開買付けが行われて対象者の少数株主の皆様全員が本公開買付価格よりも高額で対象者株式を売却できる機会が生じる可能性は2020年12月24日時点に比べて相当程度低くなっていると考えられ、そのような状況においては、本公開買付けへの応募を推奨できない理由が無くなっていると考えられるとのことです。本公開買付けの公表日の前営業日である2020年12月23日の対象者株式の終値が409円であり、本公開買付けの公表後一定期間は対象者株式の市場株価が本公開買付価格前後で推移していたことに鑑みると、対象者株式の市場株価が本公開買付けの買付け等の価格である590円を上回って推移している要因は川田朋博氏による対抗的な公開買付けが実際に行われることへの期待感であると考えられるところ、上記の経緯に照らすと、公開買付期間内に川田朋博氏による対抗的な公開買付けが行われる可能性は2020年12月24日時点に比べて相当程度低くなっていると考えられるため、株主の皆様に適切な情報開示を行う必要があると判断するに至ったとのことです。
以上の判断から、2021年1月25日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
当該取締役会における決議の方法については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
④ 本公開買付け及び本取引実施後の経営方針等
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、①本株式併合を通じて、対象者の株主を公開買付者及びDXC USのみとすること、②対象者において、対象者自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、本第三者割当増資及び本減資等を行うこと、並びに③本第三者割当増資及び本減資等の効力発生後に対象者によって実施される対象者自己株式取得を通じて、最終的に公開買付者が対象者を完全子会社化することを企図しております。
公開買付者は、本取引実施後の経営体制については、対象者が今までDXCの下で築き上げてきた事業基盤を活かしつつ、ロングリーチグループが有する経営資源及びこれまで培ってきた幅広い経営人材ネットワークの提供により、戦略的なM&Aの実行を含む抜本的な施策に取り組むことで、対象者の更なる企業価値の向上に資する予定です。
ロングリーチグループから対象者に派遣する役員の人数等については、現時点で決定している事項はなく、対象者の意向も踏まえて方針を決定する予定です。なお、下記「(6)本公開買付けに関する重要な合意事項」に記載のとおり、SIGP及びDXC年金は、本パートナーシップ契約において、DXC年金が対象者の取締役1名を指名できることについて合意しているため、DXC年金から対象者の取締役1名の指名を受ける予定です。また、公開買付者は、対象者の役職員に対して、ストックオプション及び業績連動報酬等のインセンティブ・プラン(現時点においては具体的な内容は未定です。)の導入を予定しており、対象者の長期的な企業価値の向上を図る体制を構築する予定です。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者は、対象者の親会社であり、DXCの完全子会社であるDXC USとの間で本取引契約を締結しており、必ずしもDXCグループと対象者の少数株主の利害が一致しない可能性があることに鑑み、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保し、DXCグループと対象者の少数株主の利益相反を回避するために、以下の措置を実施いたしました。以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
③ 対象者における独立した特別委員会の設置
④ 特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者に対して以下の一連の手続の実行を要請し、対象者の株主を公開買付者及びDXC USのみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者及びDXC USは本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。また、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在においては、2021年3月上旬を予定しております。)が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主は、本株式併合がその効力を生ずる日において、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者、DXC US及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。
また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及びDXC USのみが対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者、DXC US及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求できる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者、DXC US及び対象者を除きます。)が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。
上記手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者及びDXC USの株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者、DXC US及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、本株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加えて、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(5)上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQに上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立した場合、公開買付者は、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続に従って対象者の株主を公開買付者及びDXC USのみとし、対象者を非公開化することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後、対象者株式を東京証券取引所JASDAQにおいて取引することはできません。
(6)本公開買付けに関する重要な合意事項
① 本取引契約
本公開買付けに際し、公開買付者は、2020年12月24日付で、DXC USとの間で本取引契約を締結し、DXC USは、本不応募株式(13,973,000株)について、本公開買付けに応募しないことを合意しております。
本取引契約において、公開買付者及びDXC USは、(ⅰ)本公開買付けの決済完了後に本株式併合を行うことを対象者に要請すること、(ⅱ)本スクイーズアウトの完了後に本第三者割当増資及び本減資等を行うことを対象者に要請すること、並びに(ⅲ)本第三者割当増資及び本減資等の効力発生後に、対象者自己株式取得により、6,986,500,000円を対価の総額として、DXC USが本不応募株式を対象者に譲渡することについて、合意しております。
② 本パートナーシップ契約
本公開買付けに際し、SIGP及びDXC年金は、2020年9月1日付で、本パートナーシップ契約を締結し、以下に記載の事項を合意しています。
(ⅰ)DXC年金は、対象者の取締役1名を指名できること
(ⅱ)SIファンドが対象者株式を直接又は間接に処分する場合における、DXCファンドの売却参加請求権
(ⅲ)SIファンドが対象者株式を直接又は間接に処分する場合における、SIファンドのDXCファンドに対する共同売却請求権

①【届出当初の期間】

買付け等の期間	2020年12月25日(金曜日)から2021年2月15日(月曜日)まで(31営業日)
公告日	2020年12月25日(金曜日)
公告掲載新聞名	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

(2)【買付け等の価格】

株券	1株につき金590円
新株予約権証券	―
新株予約権付社債券	―
株券等信託受益証券 ( )	―
株券等預託証券 ( )	―
算定の基礎	公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が開示している財務情報、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、対象者の事業及び財務状況を多面的かつ総合的に分析いたしました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑み、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年12月23日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQにおける終値409円、過去1ヶ月間(2020年11月24日から2020年12月23日まで)の終値単純平均値448円(小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値について同様です。)、過去3ヶ月間(2020年9月24日から2020年12月23日まで)の終値単純平均値507円及び過去6ヶ月間(2020年6月24日から2020年12月23日まで)の終値単純平均値484円を参考にいたしました。さらに、対象者及びDXCとの協議・交渉の結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けに対する応募の見通し、過去に行われた完全子会社化を目的とした公開買付けの際に買付価格に付与されたプレミアムの実例等を総合的に勘案し、最終的に2020年12月23日において本公開買付価格を1株当たり590円とすることを決定いたしました。
	本公開買付価格である590円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年12月23日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQにおける終値409円に対して44.25%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、過去1ヶ月間(2020年11月24日から2020年12月23日まで)の終値単純平均値448円に対して31.70%、過去3ヶ月間(2020年9月24日から2020年12月23日まで)の終値単純平均値507円に対して16.37%、過去6ヶ月間(2020年6月24日から2020年12月23日まで)の終値単純平均値484円に対して21.90%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。また、本公開買付価格590円は、本書提出日の前営業日である2020年12月24日の対象者株式の終値である414円に対して42.51%のプレミアムを加えた価格です。
	なお、公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮しつつ、対象者及びDXCとの協議・交渉を踏まえて本公開買付価格を決定したため、第三者算定機関からの株式価値算定書を取得しておりません。
算定の経緯	(本公開買付価格の決定に至る経緯)
	上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者と対象者及びDXCとの協議、公開買付者による意思決定の過程」に記載のとおり、対象者の最終親会社であるDXCは対象者の競争力の強化及び企業価値向上を図る観点から新たなパートナーを検討するため、2019年1月より、DXC USをして、その所有する対象者株式の一部譲渡及び非公開化を複数の企業に打診いたしました。その結果、対象者株式の全てを取得して対象者株式の非公開化することを提案したのはロングリーチグループのみであったことから、DXCは、ロングリーチグループとの間で、2019年3月4日付で守秘義務契約を締結し、対象者株式の非公開化の可能性について協議を行いました。かかる協議の内容を踏まえ、ロングリーチグループは、2019年4月16日付でDXCに対し対象者株式の取得について関心を有する旨の初期的な意向表明書を提出いたしました。その後、対象者との協働の可能性をより具体的に検討するため、2019年5月下旬に対象者及びDXCと秘密保持契約を締結し、対象者の財務情報及び事業戦略案の一部開示を受け、対象者株式の非公開化の可能性及びロングリーチグループが貢献しうる対象者の中長期的な企業価値向上のための成長戦略に関して具体的な検討を開始いたしました。

	かかる検討を踏まえ、2019年10月21日付でロングリーチグループよりDXCに対して、ロングリーチグループによる公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続を通じた対象者の少数株主が所有する対象者株式の全ての取得、並びに対象者による自己株式取得を通じたDXC USが所有する対象者株式の一部の取得により、最終的にロングリーチグループが対象者株式の62%を、DXCが38%を所有する取引スキームを提案いたしました。その後、かかる提案に関して、ロングリーチグループは、DXCと複数回にわたる協議を行い、2020年4月中旬に、DXCに対し、より具体的な投資後の成長戦略案、共同投資形態におけるガバナンス方針に関する内容等を含む提案を再度実施いたしました。なお、当該共同投資形態に関しては、2019年10月21日付の提案とは異なり、取引後の対象者の経営に対するDXCの影響力を最小限にするため、ロングリーチグループが設立及び運営する共同投資ファンドにDXC年金から、投資判断や経営判断を主導しない受動的な共同投資家として出資を受け入れ、その共同投資ファンドが最終的に対象者株式の全てを所有するというスキームを提案いたしました。その結果、対象者株式の非公開化について、DXCより、ロングリーチグループの提案が対象者の将来的な企業価値向上に資するものであり、かつ、DXCと対象者との良好な関係の維持にも配慮されたものであり、全面的にサポートする旨の回答を受領いたしました。かかる回答を受け、2020年5月15日にロングリーチグループは対象者に対して、対象者株式の非公開化に関する提案を行いました。
	その後、ロングリーチグループは、2020年5月下旬から、対象者の事業・財務・税務・法務等に関するデュー・ディリジェンス(2020年7月中旬に終了しております。)や対象者の経営陣との面談等を実施し、それらの過程で取得した情報等を踏まえて、本取引の意義、買収ストラクチャー、本取引の実現可能性等について、更なる分析及び検討を進めるとともに、DXCとの間で本取引の対価を含む本取引の諸条件について引き続き協議を進めてまいりました。かかる協議の中で、ロングリーチグループ及びDXCは、対象者の株主が本取引により得ることのできる経済的利益や取引の安定性等も勘案しながら、専門家も交えて、DXC USがその所有する対象者株式を公開買付けに応募するスキーム、及び対象者の少数株主が所有する対象者株式の取得を目的とした公開買付けとDXC USが所有する対象者株式の取得を目的とした公開買付けを実施し、対象者の少数株主が所有する対象者株式の取得を目的とした公開買付けにおける買付け等の価格をDXC USが所有する対象者株式の取得を目的とした公開買付けにおける買付け等の価格よりも高く設定するスキームを含む様々なスキームの選択肢について議論を行いました。その後、ロングリーチグループ及びDXCは、本取引のスキームとして、本買収スキームを対象者に提案することを決定いたしました。ロングリーチグループ及びDXCは、本買収スキームは、DXC USがその所有する対象者株式を公開買付けに応募するスキームと比較すると、全ての取引が完了するまでに時間がかかり、かつ、取引の複雑性は増すというデメリットはあるものの、本買収スキームを採用した上で、本公開買付価格を、対象者自己株式取得価格よりも高く設定することで、対象者株式の全ての取得に要する資金について、対象者の少数株主により多く割り当てることができ、少数株主の利益の増大化を図ることができること、DXC USは外国法人であり、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されないため、DXC USにとっては不利な価格設定となるものの、DXC USに対しても、その所有する本不応募株式(13,973,000株)を対象者自己株式取得価格により売却する機会を提供することができること、本買収スキームは、対象者の少数株主が所有する対象者株式の取得を目的とした公開買付け及びDXC USが所有する対象者株式の取得を目的とした公開買付けを実施するスキームと比較すると、全ての取引が完了するまでの時間が短くなる可能性があることを勘案し、対象者の少数株主の利益に配慮するという観点から、本買収スキームを採用するに至りました。
	また、上記のとおり、ロングリーチグループとDXCは、対象者及びDXCにとって相互に重要な事業パートナーとしての良好な関係を維持する一方で、対象者の今後の成長戦略にかかる意思決定においてDXCの影響力を最小限に抑えるため、DXCが公開買付者の出資持分の一部を直接所有するのではなく、ロングリーチグループが設立及び運営するDHファンドが公開買付者の出資持分の100%を所有した上、DXC年金から資金拠出を受けるDXCファンドが、投資判断や経営判断に関与しない受動的な共同投資家としてDHファンドの出資持分の21%を所有することを合意いたしました。なお、DHファンドに対する出資比率に関しましては、ロングリーチグループが過半数の持分を得ることを絶対条件として協議した結果、お互いの投資一件当たりの最低投資金額の基準を満たすよう、ロングリーチグループが79%、DXCファンドが21%とすることで合意に至りました。

	かかる決定を受けて、2020年9月1日に、ロングリーチグループは、対象者に対して、その前日(2020年8月31日)の東京証券取引所JASDAQにおける対象者株式の終値424円に対して、21%のプレミアムを付した水準となる515円を本公開買付価格とし、同18%のプレミアムを付した水準となる500円を対象者自己株式取得価格とする内容を含む提案を行いました。その後、ロングリーチグループは、対象者及びDXCと複数回協議を行い、対象者から現状の株価に沿った水準への価格引き上げの要請を受けたことから、2020年9月以降の対象者株式の株価の急激な上昇や過去平均株価等も勘案して、対象者及びDXCと協議を続けた結果、本公開買付価格を590円とし、ロングリーチグループが算出した企業価値を前提としたロングリーチグループによる投資額の上限との兼ね合いから、対象者自己株式取得価格は500円で据え置くことでDXCと合意に至り、2020年10月19日付で対象者に対して本公開買付価格を590円に引き上げることを提案いたしました。その後、2020年10月下旬から11月中旬にかけて、ロングリーチグループは、投資後の経営体制及び方針に関する対象者からの質疑応答や、対象者の現執行役員らとの面談による経営体制及び方針の説明を実施いたしました。また、ロングリーチグループは、2020年11月中旬以降も、対象者に対して、対象者の現執行役員の意向に関する意見や方針を説明し、対象者との間でこれらに関する質疑応答を行うとともに、対象者株式の1株当たりの買付価格を含む取引条件について協議を続けてまいりました。具体的には、2020年11月中旬以降、対象者からは本公開買付価格を本MBO再提案(詳細については上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)検討体制の構築及び検討の経緯」を参照ください。)における1株当たりの価格である615円以上に引き上げることについて要請がありましたが、公開買付者としては、本MBO再提案はDXCの合意が前提となることから実現性に疑問があること、また、本公開買付価格は、対象者の直近の市場株価に一定のプレミアムを付した価格であり、かつ、公開買付者による対象者の事業及び財務状況の分析結果に照らして合理的な価格であり、かつ対象者の一般株主にも合理的な売却機会を提供することとなると考えていること等から本公開買付価格の変更は行っておりません。
	(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)
	公開買付者は、対象者の親会社であり、DXCの完全子会社であるDXC USとの間で本取引契約を締結しており、必ずしもDXCグループと対象者の少数株主の利害が一致しない可能性があることに鑑み、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保し、DXCグループと対象者の少数株主の利益相反を回避するために、以下の措置を実施いたしました。以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
	なお、公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、DXC USとの間で本取引契約を締結していることに鑑み、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付け予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、対象者の株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
	① 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
	対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の妥当性についての検討、交渉及び判断を行うにあたり、当該取引条件の公正性を担保するために、対象者、公開買付者及びDXC USから独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に対し、対象者株式の価値算定及び付随する財務分析を依頼し、2020年12月24日付で本株式価値算定書(みずほ証券)を取得したとのことです。

	みずほ証券は、対象者、公開買付者及びDXC USの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、本取引に係るみずほ証券に対する報酬には、本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。また、対象者は、本公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
	みずほ証券は、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所JASDAQに上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似企業との比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法及び対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法の各手法を用いて対象者株式の価値算定を行ったとのことです。上記各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
	市場株価基準法:409円から507円
	類似企業比較法:388円から602円
	DCF法 :526円から847円
	市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年12月23日を基準日として、東京証券取引所JASDAQにおける対象者株式の基準日終値(409円)、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値(448円)、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値(507円)及び同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値(484円)を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を409円から507円と算定したとのことです。
	類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社として、アドソル日進株式会社、株式会社システム情報、株式会社キューブシステム、株式会社ソルクシーズ、株式会社東邦システムサイエンス、株式会社クロスキャット、株式会社ランドコンピュータ、株式会社ニーズウェル及びテックファームホールディングス株式会社を選定したうえで、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて、対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を388円から602円と算定したとのことです。
	DCF法では、対象者が作成した2020年12月期(2020年10月以降)から2022年12月期までの3期分の事業計画における収益予測及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年12月期第4四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値を526円から847円までと算定したとのことです。なお、割引率は5.75%～7.75%を採用しており、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、永久成長率を-1.00%～1.00%としているとのことです。
	みずほ証券がDCF法による分析に用いた対象者作成の事業計画(連結)においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2021年12月期の営業利益は前期比56.5%増の1,000百万円、EBITDAは前期比40.8%増の1,261百万円の予測となっておりますが、これは主に、新型コロナウイルスの感染拡大の影響が緩和し、さらにBI・RPAなどの戦略製品の販売拡大による売上高増加の影響によるものであるとのことです。また、当該事業計画における財務予測は、必ずしも本公開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。

	なお、みずほ証券がDCF法で算定の前提とした対象者財務予測(連結)の具体的な数値は以下のとおりとのことです。
	(単位:百万円) 2020年 12月期 (3ヶ月) 2021年12月期 2022年12月期 売上高 2,186 11,241 12,976 営業利益 110 1,000 1,223 EBITDA 174 1,261 1,484 フリー・キャッシュ・フロー 166 684 839
	② 対象者における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
	対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、対象者、公開買付者及びDXC USから独立した法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。
	なお、長島・大野・常松法律事務所は、対象者、公開買付者及びDXC USの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
	③ 対象者における独立した特別委員会の設置
	(ⅰ)設置等の経緯
	対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、2020年5月25日に開催された臨時取締役会における決議により、情報システム業における長年の事業経験と実績、企業経営者としての豊富な経験と知識を有している曽我敏氏(対象者補欠取締役兼監査等委員、エクセディア・コンサルティング株式会社代表取締役)、公認会計士として財務的見地に関して豊富な経験や専門的な知識等を有する龍田有理氏(対象者社外取締役兼監査等委員、公認会計士・龍田有理税理士事務所代表)及び法務の知見を有する者1名(その選任は特別委員会の決定によることとし、2020年6月8日に開催された第1回特別委員会において、長年にわたり企業法務に携わり、弁護士として豊富な経験や専門的な知識等を有する龍村全氏(龍村法律事務所・弁護士)が選任されています。)の3名から構成される、対象者、公開買付者及びDXCグループのいずれからも独立した特別委員会を設置したとのことです。なお、特別委員会の委員は選任当初から変更していないとのことです。
	その上で、対象者取締役会は、特別委員会に対し、①対象者取締役会が本取引に賛同及び応募推奨すべきか否か、並びに②対象者取締役会における本取引についての決定が一般株主にとって不利益なものではないかについて検討し、対象者取締役会に意見を述べること(以下、これらを総称して「本委嘱事項」といいます。)を委嘱したとのことです。また、対象者取締役会は、特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととすること、及び特別委員会が本取引の実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしないこととすることを決議するとともに、特別委員会に対し、取引条件等の交渉に実質的に関与すること(必要に応じ、交渉方針に関して対象者に指示・要請を行い、自ら交渉を行うことを含みます。)、本委嘱事項について検討するにあたり、必要に応じ、自らの外部アドバイザーを選任すること(この場合の費用は対象者が負担するものとされております。)、又は対象者の外部アドバイザーを指名もしくは承認(事後承認を含みます。)すること、並びに対象者の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領することについて権限を付与することを決議したとのことです。

	特別委員会は、対象者、公開買付者及びDXC USから独立した独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関としてStand by Cを選任する旨の決定をしたとのことです。
	また、特別委員会は、対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びに対象者の法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認し、法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所については、特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したとのことです。法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務からは、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、並びに本取引に係る特別委員会の審議の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。
	なお、特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、時間単価での実績工数精算の報酬を支払うものとされているとのことです。
	(ⅱ)検討の経緯
	対象者プレスリリースによれば、特別委員会は、2020年6月8日より同年12月23日までの間に合計27回(合計約40時間にわたって)開催されたほか、各会日間においても頻繁に電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行うなどして、本委嘱事項に係る職務を遂行したとのことです。
	具体的には、特別委員会は、長島・大野・常松法律事務所から、公開買付者の提案に係る本取引のスキーム、想定スケジュール、本取引において手続の公正性を確保する必要性とそのために講じるべき措置、特別委員会の委員に求められる役割、フェアネスオピニオンの要否等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。
	また、対象者より、本取引に至る経緯、本取引の意義及び公開買付者の提案内容に関する見解、対象者を取り巻く事業環境、経営課題とそれに対する現状の対象者の取組み・事業戦略、本取引後の対象者の経営方針、対象者における本取引の検討状況、公開買付者及びDXC USとの協議内容等について説明を受けるとともに、これらの事項について質疑応答を行っているとのことです。加えて、対象者より、対象者取締役会が2019年11月29日に承認した事業計画(以下「本事業計画」といいます。)及び中期経営計画の作成経緯、内容、重要な前提条件等の合理性について説明を受け、これらの事項についても質疑応答を行ったとのことです。
	さらに、特別委員会は、本取引を実施する目的・理由等、この時期に本取引を行うことを選択した背景・目的、本取引後の対象者の経営方針・経営体制、本取引のメリット・デメリット、本取引後の事業戦略や具体的施策の内容とその実現可能性、本取引の手続・条件等について、ロングリーチグループから直接説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。
	加えて、特別委員会は、対象者からの説明及びStand by Cから受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、本事業計画の内容の合理性を確認したとのことです。その上で、上記「① 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び下記「④ 特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、Stand by C及びみずほ証券は、本事業計画を前提として対象者株式の価値算定を実施しておりますが、特別委員会は、Stand by C及びみずほ証券から、それぞれが実施した対象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件(DCF法における割引率の計算根拠及び類似会社比較法又は類似企業比較法における類似会社の選定理由を含みます。)について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認したとのことです。
	さらに、特別委員会は、長島・大野・常松法律事務所から、対象者が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容について説明を受け、充実した情報開示がなされる予定であることを確認したとのことです。

	(ⅲ)判断内容
	対象者プレスリリースによれば、特別委員会は、以上の経緯の下で、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言、並びにStand by Cから受けた財務的見地からの助言並びに2020年12月24日付で提出を受けた本株式価値算定書(みずほ証券)の内容及び2020年12月23日付で提出を受けた本株式価値算定書(Stand by C)の内容も踏まえつつ、本委嘱事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、同日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
	(a)答申内容
	・対象者取締役会は本取引に賛同すべきであるものの、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の判断に委ねるべきである。
	・対象者取締役会による、本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の判断に委ねると決議することは少数株主にとって不利益なものではないと考える。また、対象者取締役会が、本公開買付けが成立した後における公開買付者による対象者の完全子会社化にかかる決定をすることは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
	(b)答申理由
	ⅰ 本取引が対象者の企業価値向上に資するものであるか否か
	以下の点より、本取引は対象者の企業価値向上に資する可能性が高い取引であると判断するに至った。
	・上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の対象者及び公開買付者が有している対象者を取り巻く経営環境及び対象者の経営課題についての現状認識については、特別委員会も同様の認識を有しており、特別委員会として異存はない。
	・上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の本取引の意義及び目的、本取引によるメリット並びに本取引後の経営体制に関する公開買付者による説明は、対象者を取り巻く経営環境及び対象者の経営課題を前提とした一定の具体性のあるものであり、対象者の成長及び競争力強化を企図して本取引を行うことは、必要性及び合理性が認められると考える。
	・ロングリーチグループにより作成された事業計画は、(a)対象者の現状や抱えている問題を的確に分析した上で立案されたものである点、(b)現在の事業形態を継続するのみでは競争に勝つことはできず、積極的な投資を行うことを明記している点、(c)成長戦略を実現するために必要な資金・要員を調達することをコミットしている点、及び(d)改革を外部の力だけで実行するのではなく、対象者従業員との協力体制で推進しようとしている点において評価できる。
	・本取引によるデメリットとして、非上場化による知名度の低下や営業面や人員の採用へのマイナスの影響、プライベートエクイティファンド傘下になることによる自治体等の顧客離れの可能性、経営体制の変更による従業員への求心力の低下が生じ得ると考えられるが、いずれも抽象的な懸念に過ぎず、対象者の企業価値に与える影響は限定的であると考えられる。また、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、ロングリーチグループは対象者従業員向けの各種の施策を講じる予定であり、対象者の従業員が離職して対象者の企業価値に悪影響を与える懸念は相当程度低減されると考えられ、本取引によるメリットはデメリットを大きく上回ることが推察される。

	ⅱ 本取引に至る交渉過程等の手続の公正性
	以下の点より、本取引に至る交渉過程等の手続は公正なものである可能性は高いと判断するに至った。
	・対象者取締役会は、対象者及び公開買付者から独立した特別委員会を設置している。
	・特別委員会が公開買付者との交渉に実質的に関与できる体制が確保され、公開買付者との交渉は、特別委員会が実質的に関与してなされたと評価できる。
	・対象者による本取引の検討及び意思決定は、利害関係を有しない取締役により行われている。
	・対象者は独立した法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から法的助言を受けている。
	・対象者は独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券から株式価値算定書を取得している。
	・特別委員会は特別委員会独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるStand by Cから株式価値算定書を取得している。
	・上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、DXCによる積極的なマーケット・チェックが行われたと考えられる。また、対象者は、公開買付者との間で、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意を一切行なっていない上、本公開買付けの買付期間は公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期(31営業日)に設定されている。
	・本公開買付けでは、マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)条件は設定されない予定であるが、本取引は、対象者の企業価値向上に資する可能性が高い取引であるものと判断でき、また、本公開買付価格は対象者の一般株主に投資回収機会を提供する観点では合理性があり、十分な評価と考えられることから、マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)条件を設定せず、本公開買付けの成立を殊更に不安定にしないことにも一定の合理性があると考えられる。
	・少数株主に対する適切な情報開示がなされる予定である。
	・本取引において強圧性を可及的に排除するための対応が行われていると認められる。
	ⅲ 本公開買付けにおける本公開買付価格その他の条件の妥当性
	以下の点より、特別委員会は、本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件については、対象者の一般株主に投資回収機会を提供する観点では合理性があり、妥当なものであるとの判断に至った。もっとも、本MBO再提案における公開買付けの対象者株式1株当たりの買付価格が615円とされており、本取引による公開買付けが実施された場合には公開買付けを行う可能性が示唆されていることから、実際に当該公開買付けが実施された場合においては、その具体的な条件次第では、対象者の株主には、本公開買付価格よりも高額で対象者株式を売却できる可能性があること等に鑑み、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、最終的に株主の判断に委ねるのが相当であるとの判断に至った。
	・上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載された本公開買付価格に関する交渉プロセスは、特別委員会の実質的な関与の下で行われたものと評価できる。

	・本株式価値算定書(みずほ証券)は算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められないところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書(みずほ証券)のDCF法によって算定された1株当たり株式価値526円～847円のレンジ内の水準であり、類似企業比較法によって算定された1株当たり株式価値388円～602円のレンジ内の水準である。
	・本株式価値算定書(Stand by C)も算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められないところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書(Stand by C)におけるDCF法によって算定された1株当たり株式価値522円～634円のレンジ内の水準となっている。
	・市場株価に対する本公開買付価格のプレミアム水準は、非公開化を目的とした他の公開買付けの事例において付されたプレミアムの水準と比較して必ずしも低い水準ではないと認められる。
	・本公開買付価格が、DXC USが所有する対象者株式の買取価格を上回っており、原則として対象者の少数株主の利益に資する。
	・本株式併合の結果生じる端数の合計数に相当する株式の売却価格(本公開買付けに応募しなかった株主に交付される金銭の額と本公開買付価格との同一性)、その他の取引条件についても、同種・同規模の取引の条件と比較して同等であると認められる。
	(ⅳ)判断内容の変更
	1月25日付対象者プレスリリースによれば、特別委員会は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者において、2021年1月18日、川田朋博氏より、対象者株式に対する対抗的な公開買付けの内容及び詳細について同日時点で開示事項に該当する確定した事実は存在しないとの書面を受領したことから、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の意見を変更する必要があるか否かについて慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
	特別委員会は、2020年12月24日以降の本取引に関する状況について対象者社外取締役から説明を受け、川田朋博氏から対象者取締役会が受領した書面の内容を精査し、また、対象者とDXCとの質疑応答の内容について対象者取締役会から情報共有を受けたとのことです。
	その上で、特別委員会は、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言及びStand by Cから受けた財務的見地からの助言を踏まえつつ、慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年1月25日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書(2)を提出したとのことです。
	(a)答申内容
	・対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨すべきである。
	・対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を維持し、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する決議をすることは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。なお、対象者取締役会が、本公開買付けが成立した後における公開買付者による対象者の完全子会社化にかかる決定をすることが、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える点について変更はない。
	(b)答申理由
	・本取引が対象者の企業価値向上に資する可能性が高い取引であるとの判断、本取引に至る交渉過程等の手続が公正なものである可能性が高いとの判断、及び本公開買付けにおける本公開買付価格その他の条件が妥当であるとの判断に際して前提とされた事項に変更があったと判断されるべき特段の事情は認められない。

	・他方、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載された事情を踏まえると、公開買付期間内に実際に川田朋博氏による対抗的な公開買付けが実施される可能性は2020年12月24日の答申時に比べて相当程度低くなっていると考えられる。
	・対象者株式の市場株価の推移に鑑みると、対象者株式の市場株価が本公開買付価格を上回って推移している要因は、川田朋博氏による対抗的な公開買付けが実際に行われることへの期待感であると考えられる。しかし、上記のように、対象者の少数株主全てが本公開買付価格よりも高額で対象者株式を売却できる可能性は2020年12月24日の答申時に比べて低くなっていると評価できることから、少数株主が本公開買付けへの応募について適切な判断を行うために必要な情報開示をする観点から、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨することが相当であるとの判断に至った。
	④ 特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
	対象者プレスリリースによれば、特別委員会は、本委嘱事項について検討するにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するために、対象者、公開買付者及びDXC USから独立した独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるStand by Cに対し、対象者株式の価値算定及び付随する財務分析を依頼し、2020年12月23日付で、本株式価値算定書(Stand by C)を取得したとのことです。
	なお、対象者取締役会は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020年12月24日、特別委員会から本答申書の提出を受けた際、併せて本株式価値算定書(Stand by C)の提出を受けており、これらの内容も踏まえて、下記「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の決議を実施したとのことです。
	Stand by Cは、対象者、公開買付者及びDXC USの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、本取引に係るStand by Cの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成否等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
	Stand by Cは、対象者が事業活動を継続して、一定の収益を上げることが見込まれており、その事業活動により将来対象者にもたらされるキャッシュ・フローを反映した形で対象者の株式価値を評価するためにDCF法を採用し、対象者株式が東京証券取引所JASDAQに上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を採用したとのことです。上記各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
	市場株価基準法:409円から507円
	DCF法 :522円から634円
	市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年12月23日を基準日として、東京証券取引所JASDAQおける対象者株式の基準日終値(409円)、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値(448円)、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値(507円)及び同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値(484円)を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を409円から507円と算定しているとのことです。

	DCF法では、対象者が作成した2020年12月期(2020年10月以降)から2022年12月期までの3期分の事業計画における収益予測及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年12月期第4四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値を522円から634円までと算定しているとのことです。なお、割引率は8.5%～9.5%を採用しており、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、永久成長率を1.0%～2.0%としているとのことです。
	Stand by CがDCF法による分析に用いた対象者作成の事業計画(連結)は上記のみずほ証券が株式価値の算定に用いた事業計画と同じものとのことです。
	⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
	対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書(みずほ証券)、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書(Stand by C)の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討したとのことです。
	その結果、対象者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、(ⅱ)本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは対象者の一般株主の皆様に対して合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2020年12月24日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
	上記2020年12月24日開催の対象者取締役会においては、対象者の取締役8名(なお、衣斐孝次氏は2020年12月20日付で対象者取締役を辞任しているとのことです。)のうち、西川望氏、リリヨン・フルノ・シュナイダ氏及び桐澤大氏は、それぞれDXC日本法人の代表取締役、CFO及びデリバリー統括部長を兼務していること、高見栄造氏は過去にDXC日本法人の執行役員としての地位を有していたことから、また、川田朋博氏は対象者株式の非公開化の提案を別途行っていることから、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、まず、(ⅰ)西川望氏、リリヨン・フルノ・シュナイダ氏、桐澤大氏、高見栄造氏及び川田朋博氏を除く3名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行い、さらに、慎重を期する観点から、(ⅱ)桐澤大氏及び高見栄造氏を加えた5名の取締役において改めて全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経たとのことです。
	1月25日付対象者プレスリリースによれば、その後、対象者取締役会は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年1月25日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
	上記2021年1月25日開催の対象者取締役会においては、上記2020年12月24日開催の対象者取締役会と同様、まず、(ⅰ)西川望氏、リリヨン・フルノ・シュナイダ氏、桐澤大氏、高見栄造氏及び川田朋博氏を除く3名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行い、さらに、慎重を期する観点から、(ⅱ)桐澤大氏及び高見栄造氏を加えた5名の取締役において改めて全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経たとのことです。

	⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
	対象者プレスリリースによれば、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者と対象者及びDXCとの協議、公開買付者による意思決定の過程」に記載のとおり、対象者の最終親会社であるDXCは、その所有する対象者株式の譲渡を複数の企業に打診することによる選定プロセスを実施したとのことです。
	公開買付者及び対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。
	また、公開買付者は、公開買付期間として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けの公開買付期間を31営業日としております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に対して本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しております。

(注1) みずほ証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。みずほ証券の算定は、2020年12月23日までの上記情報を反映したものとのことです。
(注2) Stand by Cは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。Stand by Cの算定は、2020年12月23日までの上記情報を反映したものとのことです。

(3)【買付予定の株券等の数】

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
12,063,005(株)	3,384,400(株)	―(株)

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,384,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,384,400株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数(12,063,005株)を記載しております。なお、当該最大数は、対象者四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(26,051,832株)から、対象者決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(15,827株)及びDXC USが所有する本不応募株式(13,973,000株)を控除した株式数(12,063,005株)です。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	120,630
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	-
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)	-
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2020年12月25日現在)(個)(d)	-
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	-
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)	-
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年12月25日現在)(個)(g)	139,730
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	-
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)	-
対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)	260,243
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%)	46.33
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)	100.00

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(12,063,005株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年12月25日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式も含めた対象者株式(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(26,051,832株)から、対象者決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(15,827株)を控除した株式数(26,036,005株)に係る議決権の数(260,360個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(12,063,005株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年12月25日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式も含めた対象者株式(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(26,051,832株)から、対象者決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(15,827株)を控除した株式数(26,036,005株)に係る議決権の数(260,360個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(1)【株券等の種類】
普通株式

(2)【根拠法令】
① 外国為替及び外国貿易法
公開買付者は、2020年12月16日付で、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。)第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日受理されております。当該届出の受理後、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまで、30日の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され、2020年12月23日より公開買付者による対象者株式の取得が可能となっております。

(3)【許可等の日付及び番号】
① 外為法
許可等の日付 2020年12月23日
許可等の番号 JD第983号

(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類

マイナンバー(個人番号)を確認するための書類	必要な本人確認書類
個人番号カード	不要
通知カード	[A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点
マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し	[A]又は[B]のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点
マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書

[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示いただき、その場での確認とさせていただきます。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)

(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号

(1)【買付け等に要する資金等】

買付代金(円)(a)	7,117,172,950
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	60,000,000
その他(c)	4,000,000
合計(a)+(b)+(c)	7,181,172,950

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(12,063,005株)に本公開買付価格(590円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

イ【金融機関】

	借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
1	―	―	―	―
2	銀行	株式会社三菱UFJ銀行 (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)	本取引等に要する資金に充当するための借入れ(注) (1)タームローンA: 借入期間:第1回タームローン貸付の貸付実行日から7年 金利 :銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 (2)タームローンB: 借入期間:第1回タームローン貸付の貸付実行日から7年 金利 :銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等	(1)タームローンA: 2,500,000 (2)タームローンB 2,500,000
計(b)				5,000,000

(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、2020年12月23日付で三菱UFJ銀行から、5,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書に定められる予定です。

④【その他資金調達方法】

内容	金額(千円)
DHファンドによる出資	7,100,000
計(d)	7,100,000

(注) 公開買付者は、上記資金調達の裏付けとして、2020年12月24日付で、公開買付者の出資持分の100%を所有するDHファンドより、公開買付者に対して7,100,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を取得しております。DHファンドは、公開買付者に対する上記出資のために使用する金額を、そのリミテッド・パートナーであるSIファンド及びDXCファンドから調達する予定であり、SIファンドから5,600,000千円を、DXCファンドから1,500,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を2020年12月24日付でそれぞれ取得しております。SIファンドは、SIファンドによるDHファンドに対する上記出資のために使用する金額を、Longreach Capital Partners 3 ‒ JPY, L.P.(以下「LCPファンド」といいます。)から調達する予定であり、LCPファンドから5,600,000千円を限度として出資(以下「LCPファンド出資」といいます。)を行う用意がある旨の証明書を2020年12月24日付で取得しております。なお、LCPファンドは、LCPファンド出資に関連して必要となる資金を、株式会社三井住友銀行からの借入れにより調達する予定であるところ、公開買付者は、株式会社三井住友銀行が、LCPファンドとの間の融資に係る契約に基づき、LCPファンドによる通知に基づき、LCPファンド出資の額を下回らない一定額の範囲内で、LCPファンドに対して貸付けを行うことが義務付けられていることを確認しております。DXCファンドは、DXCファンドによるDHファンドに対する上記出資のために使用する金額を、DXC年金から調達する予定であり、DXC年金から1,500,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を2020年12月24日付で取得しております。なお、公開買付者及びDXCファンドは、DXC年金の残高証明書を確認する方法により、DXC年金が、当該出資に関連して必要となる資金を上回る現預金を有していることを確認しております。

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
12,100,000千円((a)+(b)+(c)+(d))

(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号

(2)【決済の開始日】
2021年2月22日(月曜日)

(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付け等は、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。

(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。

(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,384,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,384,400株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、以下の事項のいずれかに該当する場合をいいます。
① 対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合
② 対象者の重要な子会社に令第14条第1項第3号イからトまでに掲げる事実が発生した場合
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

①【会社の沿革】

年月	事項
2020年7月	商号をJSLホールディングス合同会社、本店所在地を東京都千代田区麹町一丁目12番地1号住友不動産ふくおか半蔵門ビル3階、資本金を0円とする合同会社として設立

(注) 公開買付者は、公開買付期間の末日の翌日以降、三菱UFJ銀行からの借入れが実行されるまでの間に、合同会社から株式会社に組織変更することを予定しております。

②【会社の目的及び事業の内容】
会社の目的
1.会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務
2.前号に附帯関連する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、対象者株式を取得及び所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる事業としております。

③【資本金の額及び発行済株式の総数】

2020年12月25日現在

資本金の額	発行済株式の総数
0円	-

(注) 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の2営業日前までに、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、7,100,000千円を上限としたDHファンドによる出資を受ける予定であり、これにより、公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数が増加することが予定されています。

④【大株主】

2020年12月25日現在

氏名又は名称	住所又は所在地	所有株式数 (千株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%)
Daylight Holding L.P.	PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands	―	100.00
計	―	―	―

(注) 公開買付者は合同会社ですが、社員は上記1社のみであり、その持分割合は100.00%です。

⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

2020年12月25日現在

役名	職名	氏名	生年月日	職歴		所有株式数 (千株)
職務執行者	―	ロー・シン・ケン	1973年7月2日	1996年	Arthur Andersen	―
				1999年	Bursa Malaysia
				2000年	Goldman Sachs Asia
				2003年	J.P. Morgan Chase
				2006年	TPG-Axon Capital
				2015年	Ally Bridge Group
				2018年	The Longreach Group
				2020年	公開買付者 職務執行者
計						―

(2)【経理の状況】
公開買付者は、2020年7月15日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。

(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

(2020年12月25日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	139,730(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	139,730	―	―
所有株券等の合計数	139,730	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

(2020年12月25日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	139,730(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	139,730	―	―
所有株券等の合計数	139,730	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

①【特別関係者】

(2020年12月25日現在)

氏名又は名称	DXC US (Netherlands) LLC
住所又は所在地	アメリカ合衆国テキサス州プラーノレガシードライブ5400
職業又は事業の内容	顧客にITサービスを提供するITコングロマリットの一部である持株会社としての活動
連絡先	連絡者 レイサム アンド ワトキンス外国法共同事業法律事務所 連絡場所 東京都千代田区丸の内二丁目4番1号丸の内ビルディング32階 電話番号 03-6212-7800
公開買付者との関係	公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することに合意している者

(注) DXC USは、本取引契約において本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得できなかった場合に、本公開買付けの成立後に開催される本臨時株主総会において、公開買付者と共同して対象者の株主としての議決権を行使することに合意しており、また、本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として行われる対象者自己株式取得において、本不応募株式の一部を対象者に売却することを公開買付者との間で合意しておりますので、特別関係者として記載しております。

(2020年12月25日現在)

氏名又は名称	ジャパンシステム株式会社
住所又は所在地	東京都渋谷区代々木一丁目22番1号
職業又は事業の内容	情報システム・サービスの提供
連絡先	連絡者 ジャパンシステム株式会社 連絡場所 東京都渋谷区代々木一丁目22番1号 連絡番号 03-5309-0300
公開買付者との関係	公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに合意している者

(注) 対象者によれば、対象者は、本取引の一環として、本公開買付け及び本株式併合の成立後に、対象者自己株式取得を行うことを想定しているとのことですので、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに合意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。

②【所有株券等の数】
DXC US (Netherlands) LLC

(2020年12月25日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	139,730(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	139,730		―
所有株券等の合計数	139,730	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

ジャパンシステム株式会社

(2020年12月25日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	0(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	0		―
所有株券等の合計数	0	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 対象者は、2020年12月25日現在、対象者株式15,827株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。

公開買付者は、2020年12月24日付で、対象者の親会社であるDXC USとの間で、DXC USが所有する本不応募株式(所有株式数:13,973,000株、所有割合:53.67%)について、本公開買付けに応募しないこと、本不応募株式については、本スクイーズアウトの完了後に対象者自己株式取得に応じて対象者に譲渡すること等を内容とする本取引契約を締結いたしました。また、SIGP及びDXC年金は、対象者株式の処分に関して、本パートナーシップ契約を締結しております。なお、本取引契約及び本パートナーシップ契約の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに関する重要な合意事項」をご参照ください。

① 本公開買付けに対する賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年12月24日の対象者取締役会において、対象者の意見として、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
1月25日付対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、2021年1月25日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
② 本第三者割当増資
公開買付者は、本取引の一環として、本公開買付けの成立後に実施される本株式併合の効力発生後に、対象者に対して、対象者自己株式取得に必要となる資金及び分配可能額を確保するために公開買付者を割当先とする第三者割当増資を行うことを要請することを予定しております。
③ 対象者自己株式取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引の一環として、本公開買付けの成立後に実施される本株式併合の効力発生後に、6,986,500,000円を対価の総額とする対象者自己株式取得を実施し、DXC USが所有する本不応募株式(13,973,000株)を取得する予定とのことです。

(単位:円)

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード)
月別	2020年6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月
最高株価	603	508	530	583	615	553	490
最低株価	377	408	413	426	490	470	389

(注) 2020年12月については、12月24日までのものです。

(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第50期(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日) 2019年3月28日関東財務局長に提出
事業年度 第51期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日) 2020年3月26日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第52期第3四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月13日関東財務局に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
ジャパンシステム株式会社
東京都渋谷区代々木一丁目22番1号
株式会社東京証券取引所
東京都中央区日本橋兜町2番1号

公開買付者は、対象者代表取締役社長である川田朋博氏がDXCに対して、本MBO提案を行った旨、2020年10月7日付でDXCより伝達を受けております。また、公開買付者は、川田朋博氏がDXCに対して、対象者株式の買付価格を1株当たり615円、DXC USが所有する対象者株式の買取価格を615円より相当程度低い価格とすることを内容に含む対象者株式の非公開化に関する提案を行った旨、2020年11月8日付でDXCより伝達を受けております。
また、公開買付者は、DXCより、2020年12月15日付で、川田朋博氏が、DXCに対して、2020年12月14日付で、他の買付者による公開買付けが開始された場合には、対象者の特別委員会の賛同の有無にかかわらず、公開買付けを実施し又は市場において対象者株式を取得することを検討している旨の通知を受領した旨、及び2021年1月20日付で、2020年12月24日以降、川田朋博氏又はスポンサーからMBO提案に関する協議の申入れ等の連絡を受けていない旨、伝達を受けております。
なお、対象者によれば、対象者は、2020年11月30日、川田朋博氏に対し、本MBO再提案に基づき対象者株式の100%取得を行うためにはDXCが川田朋博氏(川田朋博氏が出資する買付目的の会社を想定)に対象者株式を売却すること、すなわち本MBO再提案はDXCの合意が前提となることから実現性に疑問がある旨を指摘し、2020年12月7日までを期限として本MBO再提案の再考を促したところ、2020年12月7日、同氏から、同日までに本MBO再提案についてDXCの合意は得られていないもののDXCとの合意を前提とした上記提案内容を引き続き維持する一方、DXCから本MBO再提案の合意を得られる前に他の買付者による公開買付けが開始された場合には、対象者取締役会の賛同の有無にかかわらず、対象者株式1株当たりの買付価格を615円とする公開買付けを実施する可能性を示唆する再提案書を受領したとのことです。また、対象者によれば、川田朋博氏又はその関連当事者により実際に当該公開買付けが実施されるか否かについては、本MBO再提案側の判断に委ねられるものであり、対象者として2020年12月24日時点でその蓋然性について意見を述べるものではなかったとのことですが、2021年1月25日時点においては、公開買付期間内に川田朋博氏による対抗的な公開買付けが行われる可能性は2020年12月24日時点に比べて相当程度低くなっていると考えているとのことです。
公開買付者がDXCから伝達を受けた内容として、法第167条第5項第8号及び有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第62条の2第1号に定める事項の内容は以下のとおりです。なお、以下の内容は、あくまで公開買付者がDXCから伝達を受けた情報に基づき記載したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証し得る立場にはなく、また実際にかかる検証を行っておりません。

公開買付けに係る公開買付者等の氏名又は名称	不明
住所又は所在地	不明
対象となる株券等の発行者の名称及び当該株券等の種類	ジャパンシステム株式会社 普通株式
買付け等の期間	不明
買付け等の価格	615円
買付予定の株券等の数	不明
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の内容	不明

(1)対象者の2020年12月期末の剰余金の配当の不実施
対象者は、2020年12月24日開催の取締役会において、2020年12月期の配当予想を修正し、2020年12月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が2020年12月24日に公表した「2020年12月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
(2)対象者の2020年12月期業績予想の修正
対象者は、2020年12月24日付で「2020年12月期業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しており、当該公表内容の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者は、その正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。詳細については、当該対象者の公表内容をご参照ください。
2020年12月期通期業績予想の修正(2020年1月1日～2020年12月31日)

	売上高 (百万円)	営業利益 (百万円)	経常利益 (百万円)	親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)	1株当たり当期純利益(円)
前回発表予想(A)	10,057	800	800	480	18.44
今回修正予想(B)	9,491	639	609	483	18.54
増減額(B)-(A)	▲566	▲161	▲191	3	-
増減率(%)	▲5.6%	▲20.1%	▲23.9%	0.6%	-
(ご参考)前期実績 (2019年12月期)	9,973	778	802	520	19.98