臨時報告書
- 【提出】
- 2021/03/31 15:18
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年3月31日の取締役会決議により、子会社取得を行うことを決定いたしました。当該子会社取得は、特定子会社の異動に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称 株式会社ティファレト
②住所 東京都渋谷区桜丘町26番地1 セルリアンタワー15階
③代表者の氏名 代表取締役社長 福島 勇人
④資本金 3百万円
⑤事業の内容 電話相談サービス「カリス」の企画、運営
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対す
る割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 -
異動後 60個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 -
異動後 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2021年3月31日の取締役会決議により、子会社取得を行うことを目的に株式譲渡契約を締結することを決定いたしました。当該株式譲渡契約書に基づき株式会社ティファレトは当社の子会社となる予定でありますが、当該子会社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することになります。
②異動の年月日
2021年4月1日
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称 株式会社ティファレト
②住所 東京都渋谷区桜丘町26番地1 セルリアンタワー15階
③代表者の氏名 代表取締役社長 福島 勇人
④資本金 3百万円
⑤事業の内容 電話相談サービス「カリス」の企画、運営
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対す
る割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 -
異動後 60個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 -
異動後 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2021年3月31日の取締役会決議により、子会社取得を行うことを目的に株式譲渡契約を締結することを決定いたしました。当該株式譲渡契約書に基づき株式会社ティファレトは当社の子会社となる予定でありますが、当該子会社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することになります。
②異動の年月日
2021年4月1日
子会社取得の決定
2.子会社取得の決定について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは経営理念に『MISSION IS TO MAKE YOU “LAUGH OUT LOUD”～たのしいコミュニケーションを創る。～ 』を掲げ、人々に寄り添うサービスを創造し続けることを通じて、持続的な成長の実現に向けて積極的な事業活動を推進しております。また、今後の会社としての更なる成長を加速する上で、特定の事業領域に偏ることのない事業ポートフォリオの形成が重要であると考えております。
近年インターネットを介して音声コンテンツを配信するデジタル音声メディアが急激に普及しております。この成長分野へ参入することが当社グループの企業価値向上に資するものであると判断し、M&Aを含めた新規事業の取り組みを検討してまいりました。
株式会社ティファレトは2011年より電話相談サービス「カリス」を運営する会社であり、恋愛や、仕事、人生に関する悩みを抱えるユーザーと、経験豊かなアドバイザーをマッチングする事業を手掛けております。長年培ってきた運営実績に加え、電話を通じた音声マッチングの技術及びアドバイザーのリクルーティングに強みを持っており、当社の強みであるITマーケティングを掛け合わせることで事業の更なる成長が期待できるため、2021年2月より株式会社CAMにティファレトの株式取得に向けて交渉を開始し、合意に至りました。
今回の株式取得にともない、「カリス」の運営をはじめとするコミュニケーションプラットフォーム事業を当社グループの新たな事業として開始いたします。当社グループのITマーケティングを活用して「カリス」の集客の強化を図るとともに、将来的にはティファレトの持つ音声マッチング技術を利用した「指導者が受講者に対してマンツーマンのコーチング」、「アーティストとファンの交流の場」等を提供する多様なコミュニケーションプラットフォームとしての展開を視野に入れ、事業の拡大を推進してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社ティファレトの普通株式 1,999百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 8百万円
合算(概算額) 2,008百万円
以上
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ティファレト |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区桜丘町26番地1 セルリアンタワー15階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 福島 勇人 |
| 資本金の額 | 3百万円 |
| 純資産の額 | 412百万円(2020年9月30日現在) |
| 総資産の額 | 562百万円(2020年9月30日現在) |
| 事業の内容 | 電話相談サービス「カリス」の企画、運営 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2018年9月期 | 2019年9月期 | 2020年9月期 | |
| 売上高(百万円) | 2,060 | 2,225 | 1,793 |
| 営業利益(百万円) | 788 | 720 | 608 |
| 経常利益(百万円) | 791 | 718 | 612 |
| 当期純利益(百万円) | 520 | 463 | 404 |
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは経営理念に『MISSION IS TO MAKE YOU “LAUGH OUT LOUD”～たのしいコミュニケーションを創る。～ 』を掲げ、人々に寄り添うサービスを創造し続けることを通じて、持続的な成長の実現に向けて積極的な事業活動を推進しております。また、今後の会社としての更なる成長を加速する上で、特定の事業領域に偏ることのない事業ポートフォリオの形成が重要であると考えております。
近年インターネットを介して音声コンテンツを配信するデジタル音声メディアが急激に普及しております。この成長分野へ参入することが当社グループの企業価値向上に資するものであると判断し、M&Aを含めた新規事業の取り組みを検討してまいりました。
株式会社ティファレトは2011年より電話相談サービス「カリス」を運営する会社であり、恋愛や、仕事、人生に関する悩みを抱えるユーザーと、経験豊かなアドバイザーをマッチングする事業を手掛けております。長年培ってきた運営実績に加え、電話を通じた音声マッチングの技術及びアドバイザーのリクルーティングに強みを持っており、当社の強みであるITマーケティングを掛け合わせることで事業の更なる成長が期待できるため、2021年2月より株式会社CAMにティファレトの株式取得に向けて交渉を開始し、合意に至りました。
今回の株式取得にともない、「カリス」の運営をはじめとするコミュニケーションプラットフォーム事業を当社グループの新たな事業として開始いたします。当社グループのITマーケティングを活用して「カリス」の集客の強化を図るとともに、将来的にはティファレトの持つ音声マッチング技術を利用した「指導者が受講者に対してマンツーマンのコーチング」、「アーティストとファンの交流の場」等を提供する多様なコミュニケーションプラットフォームとしての展開を視野に入れ、事業の拡大を推進してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社ティファレトの普通株式 1,999百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 8百万円
合算(概算額) 2,008百万円
以上